股票简称：弘业股份            股票代码：600128              编号：临 2017-039



                     江苏弘业股份有限公司
                关于控股子公司与关联方开展
动力煤期现基差贸易业务合作的持续关联交易公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




   一、关联交易概述
    根据实际经营需要，江苏省化肥工业有限公司（以下简称“化肥公司”）拟
与公司关联方弘业资本管理有限公司（以下简称“弘业资本”）在 2018 年和 2019
年度进行动力煤期现基差贸易业务合作的持续关联交易。
    根据双方议定的基差贸易方案，由化肥公司在现货市场采购动力煤现货，同
时弘业资本在期货市场开仓同等数量的动力煤期货主力合约空单，双方持有至到
期交割或平仓卖出现货。
    上述交易由化肥公司与弘业资本按照 1:1 的比例共同出资不超过 4000 万元
（包括但不限于现货采购金额、期货保证金等完成本交易必须的费用），其中化
肥公司与弘业资本各出资不超过 2000 万元。双方按 1:1 比例共担盈亏。
    2018、2019 年度，双方将根据市场机会滚动操作，任一时点，化肥公司在
此交易的出资额都不超过 2000 万元，两年累计发生额不超过 2.4 亿元。
    上述化肥公司出资额已包含弘业股份八届二十三次董事会审议通过的《关于
控股子公司与关联方开展动力煤期现基差贸易业务合作的关联交易议案》项下的
最高出资金额 1,300 万元。


    因弘业资本为本公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司的间接控股子
公司，该交易构成关联交易。


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    因化肥公司累计发生额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产的
5%以上，本事项还将提交公司股东大会审议。


    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。




    二、关联方介绍
       （1）关联方基本情况
       公司名称                         弘业资本管理有限公司
        注册号                           9144030007253436XB
                    深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
         住所
                                          商务秘书有限公司
   法定代表人                                   姚晖
       注册资本                               24000 万元
       公司类型                      有限责任公司（法人独资）
                    受托资产管理（不含限制项目）；初级农产品、建筑材料的销售；信
                    息咨询（不含限制项目）；实业投资、投资管理、投资咨询、企业管
                    理咨询，网络咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
                    院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）、国内
       经营范围     货运代理、供应链管理，数据处理，软件服务；矿产品及矿物制品、
                    金属材料及金属矿、非金属矿及制品、油脂油料、橡胶及制品、轻
                    纺产品、纸张、纸浆、农产品及农副产品、五金交电、饲料、燃料
                    油（不含成品油及危险品）、化纤、棉花、玻璃、焦煤、焦炭、沥青、
                    木材的贸易，贵金属的国内贸易。合作套保、仓单服务、基差交易。
       成立日期                           2013 年 6 月 25 日


   （2）关联方主要股东及持股比例
                  股东名称                     出资额（万元）          出资比例（%）
            弘业期货股份有限公司                               24000              100
                   合计                                        24000              100


   （三）关联方最近一年财务数据
    截至 2016 年 12 月 31 日，弘业资本经审计净资产为 24514.90 万元，总资产
为 24774.35 万元，2016 年度实现营业收入 4065.64 万元，实现利润总额 436.00
万元。

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   三、关联交易的主要内容
   1、交易方（合同方）
   化肥公司与弘业资本


   2、交易金额
    合同有效期内，双方按照 1:1 的比例出资并按此比例共担盈亏，化肥公司与
弘业资本共同出资不超过 4000 万元（包括但不限于现货采购金额、期货保证金
等完成本交易必须的费用），各出资不超过 2000 万元，在 2018、2019 年度，根
据市场机会滚动操作，化肥公司两年累计发生额不超过 2.4 亿元。


   3、交易方式
   化肥公司负责现货端操作（现货买卖和监管），弘业资本负责期货端操作（期
货头寸的开平及调整）。双方按照 1:1 的比例出资并承担交易盈亏。
   （1）按照双方商定的时点，化肥公司在现货市场采购动力煤现货，弘业资
本接到化肥公司采购动力煤合同的扫描件的同时建立卖出同等数量的动力煤期
货头寸。期货合同选择动力煤期货主力合同；
   （2）在化肥公司动力煤采购合同约定的付款期限之前，弘业资本除预留必
要的期货保证金之外，将剩余的动力煤合作款支付给化肥公司；
   （3）化肥公司承诺对货物采购、销售，特别是数量、质量及货权安全负责；
   （4）在期现基差如期扩大或未如期扩大的不同情况下，根据双方议定的方
案，采取现货销售且期货平仓，或将现货交割等方式进行交易了结。


   4、资金管理
   （1）在化肥公司动力煤采购合同约定的付款期限之前，弘业资本需将由其
按 1:1 比例出资的交易资金扣除必要的期货保证金后的剩余部分支付给化肥公
司用于现货的采购；
   （2）如需追加期货保证金，弘业资本于当日通知化肥公司，化肥公司应在
收到通知当日足额支付；
   （3）如后期期货保证金占用减少，弘业资本可根据实际情况返还；
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   （4）双方发生的与交易相关的公共费用（包括现货采购成本、期货交易手
续费、交割费用）均计入总合作成本。协议执行完毕后所产生的一切费用均不计
入合作总成本。


   5.盈亏分配
   对动力煤基差贸易合作业务最终产生的盈利或亏损，双方按 1:1 的比例共同
分享和承担。


   四、关联交易的目的及对公司的影响
   1、化肥公司具备动力煤产业链现货优势，弘业资本具有专业期货研发团队
及相关期货品种基差贸易经验，双方合作，利用期货市场的套期保值功能和基差
套利机会，不仅可以有效应对煤炭价格波动而带来的风险，同时可以有效扩大化
肥公司动力煤的现货市场销售；
   2、若基差按照预判扩大，公司将从该业务中获得一定的期现基差贸易收益。


   五、风险应对措施
   该业务类型为期现结合的基差贸易业务，主要风险来自以下几个方面：
   1、货权及现货销售风险的应对措施
   采购环节：原则上从央企或地方大型煤炭企业采购符合要求的动力煤；
   储存环节：货物存放于符合“郑商所”要求的几大港口（曹妃甸、京唐港、
秦皇岛等）。化肥公司在港口开现货户，港口给化肥公司开具货权证明，货物单
堆存放，并派专人现场管理；
   销售环节：与期货端保持一致，在港口现款现货销售给市场客户，价格随行
就市。


   2、基差不扩大的风险
   若基差最终未扩大，需要到期交割，化肥公司仅需在交割日前一周将现货货
权足额转让给弘业资本，到期交割或者直接进入“期转现”环节；或将动力煤期
货平仓同时销售现货。通过以上两种手段，亏损均可控。


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    3、业务操作风险的应对措施
    化肥公司按照公司内外规范及监管要求，并充分考虑期现基差贸易业务的特
殊性制定了包括但不限于内部决策流程、审批流程、操作流程、风险控制措施等
在内的期现基差贸易业务管理规定，从制度建设上尽可能的防范了风险的发生。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司第八届董事会第二十四次会议审议了《关于控股子公司与关联方开展动
力煤期现基差贸易业务合作的持续关联交易议案》，关联董事张柯回避表决。与
会非关联董事一致审议通过该议案。

    独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：

    “1、公司控股子公司与关联方开展动力煤期现基差贸易业务合作，由化肥
公司在现货市场采购动力煤现货，同时由弘业资本在期货市场建立卖出同等数量
的动力煤期货头寸，双方持有至到期交割或平仓期货卖出现货。双方按照 1:1
的比例出资并按此比例共担盈亏，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的
利益，也未影响公司的独立性；
    2、该项关联交易审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。”


    公司第八届监事会第十二次会议审议通过该关联交易，发表意见如下：
    “经审查，公司控股子公司江苏省化肥工业有限公司（以下简称“化肥公司”）
与关联方开展动力煤基差贸易合作业务，化肥公司针对该业务建立了相应的管理
制度、操作流程图、表单及授权审批签字人，公司需严格按照相关制度及业务模
式执行，监事会将定期或不定期对该业务执行过程进行审查、监督，确保严格按
照基差贸易的模式、制度、流程及授权审批等开展业务及控制风险。
    该项关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。”


    因化肥公司累计发生额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产的

                                   5/6
5%以上，本事项还将提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


    本次关联交易不需经过有关部门批准。




   七、历史关联交易情况
   1、经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，本公司通过江苏省产权交
易所以 12,281.79 万元公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司 30%的股权，受让
完成后，公司持有化肥公司 60%的股权。2017 年 2 月，公司取得对化肥公司的
控制权，纳入合并报表范围。
   2、经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，本公司控股子公司江苏
省化肥工业有限公司（以下简称“化肥公司”）与弘业资本管理有限公司按照
1:1 的比例共同出资不超过 2600 万，化肥公司累计出资额不超过 1300 万元开展
动力煤期现基差贸易业务合作。




   八、公告附件
   1、独立董事事前认可意见
   2、独立董事签字确认的独立董事意见
   3、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第二十四次会议决议
   4、经与会监事签字确认的公司第八届监事会第十二次会议决议


   特此公告。


                                                   江苏弘业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2017 年 9 月 30 日




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