股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临 2018-014
江苏弘业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2017 年年度报告事后审
核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 18 日收到上海
证券交易所《关于对江苏弘业股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》
（上证公函【2018】0336 号）（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视，
对《问询函》关注事项逐一复核、分析，并回复如下：
一、主要经营业绩
1．年报披露，2017 年公司各类产品毛利率均出现下滑。其中，两类主要产
品化工品和服装鞋帽的毛利率分别为 4.78%和 7.95%，较去年减少 4.11%和
0.82%。请公司结合行业趋势和自身实际经营情况，说明主要产品毛利率水平大
幅下滑的主要原因，并进行同行业比较。
回复：
（1）化工品毛利率下降的原因
一是采购价格上涨导致公司主要化工产品的毛利大幅下降。公司化工品主要
包括液氨、精细化工等产品，其中公司控股子公司江苏化肥工业有限公司经营的
液氨占比最大。2017 年，公司液氨销售收入约占化工品销售收入的 70%。由于公
司通过招投标方式开展液氨业务，2017 年实现的营收有一部分是 2016 年中标的
业务且已按照 2016 年的市场价锁定了销售价格，因 2017 年液氨价格大幅度上涨，
导致液氨业务毛利较上年同比下降约 4 个百分点。
为尽可能规避此类风险，公司已开始改变销售方式，包括与部分客户采用对
双方风险均小的公式计价招标方式，与液氨供应商达成订单式的销售方式等。通
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过这些方式，可以有效降低毛利率大幅波动的风险。
二是公司期内精细化工、橡胶等化工品进口规模同比增幅较大，但其毛利率
水平相对较低，由此拉低了化工品的整体毛利水平。
表一：同行可比公司化工品毛利率比较表
公司名称 品类 2017 年 2016 年 增减变动
弘业股份 化工品 4.78% 8.89% 减少 4.11 个百分点
江苏舜天 化工产品 1.26% 7.88% 减少 6.62 个百分点
汇鸿集团 医药化工 3.96% 3.60% 增加 0.36 个百分点
江苏国泰 化工产品 25.40% 34.09% 减少 8.69 个百分点
（2）服装鞋帽产品毛利下降的原因
公司的服装鞋帽业务主要为自营出口，出口地区为欧美及日本等国，主要结
算货币为美元、欧元、日元等（其中美元为主）。2017 年，由于人民币兑美元
中间价由 1 月 3 日的 6.9498 升值至 12 月 29 日的 6.5342，累计升值 5.98%。人
民币汇率的升值直接影响了公司出口业务的毛利水平，导致公司服装鞋帽产品的
毛利率同比降低 0.82 个百分点。根据表二统计数据，公司服装鞋帽毛利率的变
动趋势与同行可比公司基本一致。
表二：同行可比公司纺织服装毛利率比较表
公司名称 品类 2017 年 2016 年 增减变动
弘业股份 服装 7.95% 8.77% 减少 0.82 个百分点
江苏舜天 服装 5.90% 7.08% 减少 1.18 个百分点
汇鸿集团 纺织服装 6.28% 5.53% 增加 0.75 个百分点
苏美达 纺织服装 19.57% 20.11% 减少 0.54 个百分点
新华锦 纺织品 10.07% 9.31% 增加 0.76 个百分点
2．报告期内，公司境外销售实现营业收入 21.61 亿元，同比大幅增长
104.71%，但毛利率仅为 5.88%，比上年减少 4.48 个百分点。请公司补充披露：
（1）最近两个年度，境外销售前五名客户名称及销售额明细，如主要客户
出现较大变化，请公司说明相关情况及原因；
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（2）结合境外产品品类及销售情况，说明境外销售毛利率大幅下滑的原因
和合理性。
回复：
因上年度境外营业收入和营业成本未同一口径取数，致使本次年报出现境外
营业收入及营业成本同比大幅增长而毛利率大幅下滑的错误。
公司已就此进行了更正并公告，详情参见同日于《上海证券报》、《中国证
券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的“临 2018-015-江苏弘业股
份有限公司关于公司 2017 年年度报告的更正及补充公告”。
更正后，公司 2017 年境外销售实现营业收入 21.61 亿元，同比增长 11.15%；
毛利率为 5.88%，比上年减少 1.13 个百分点。
公司境外销售收入增加主要是因为 2017 年全球贸易环境的回暖及公司贸易
板块近年实施的“小品种+大格局”的经营思路；境外销售毛利率的下降主要是
受人民币汇率升值的影响。下表所示同行可比公司也出现了境外销售毛利下降的
情况，符合行业整体发展趋势。
表三：同行可比公司境外销售毛利率比较表
公司名称 2017 年 2016 年 增减变动
弘业股份 5.88% 7.01% 减少 1.13 个百分点
江苏舜天 10.10% 9.30% 增加 0.80 百分点
汇鸿集团 5.39% 6.18% 减少 0.79 百分点
物产中大 1.25% 1.49% 减少 0.24 百分点
浙江东方 11.27% 16.33% 减少 5.06 百分点
3．报告期内，公司计提资产减值准备 7025 万元，较去年同期增加 2194 万
元。其中，应收账款计提坏账损失 6353 万元，较去年同比增加 1550 万元。
请补充披露：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款中，公司于 2016 年对
无锡恒又盛的应收账款计提 320 万元的坏账准备，后又于 2017 年对其全部应
收账款 799 万元计提坏账准备。同时公司在或有事项中披露，对上述欠款，无
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锡恒又盛在 2015 年法院作出判决后无法按期支付，部分资产已于 2016 年 9
月被法院执行拍卖，法院同时终结上述案件的执行程序，无锡恒又盛存在多项
未偿还债务，被纳入失信被执行人名单。请公司结合上述诉讼情况，说明 2016
年对相关应收账款仅计提 40%减值准备，至 2017 年才全额计提的合理性，明
确说明是否符合会计准则的规定；
（2）本期实际核销的应收账款达 816 万元，请公司列示本期核销的前五大
应收账款明细，说明本期予以核销的判断依据，以及是否履行了相应的决策程
序和信息披露义务。请会计师发表意见。
回复：
（1）关于无锡恒又盛坏账计提的相关问题
2016 年末公司对恒又盛应收账款计提 40%特别坏账准备的说明
2013-2014 年间，公司与无锡市恒又盛金属物资有限公司（以下简称“恒又盛”）
双方签订《销售合同》，合同约定公司向其销售化工产品。恒又盛以其位于无锡
市金太湖国际城的 9 套门面房作为抵押。截至 2014 年 6 月 12 日，恒又盛共计
欠付公司货款 3,033.34 万元。2015 年 6 月，本公司就与恒又盛的上述《销售合
同》纠纷提起民事诉讼。
2016 年 9 月，法院就被执行人恒又盛名下位于无锡市金太湖国际城 9 套门面
房进行司法拍卖，公司以 2,248.86 万元的价格竞拍成交用于抵偿本案欠款，公司
已取得上述门面房的不动产权证。根据法律规定，本案于 2016 年 11 月 8 日终结
本次执行程序，但根据代理律师意见：后续如果再次发现恒又盛的其他财产信息，
公司可依法重新启动恢复执行程序。当时，公司参股企业江苏省化肥工业有限公
司（以下简称“化肥公司”，我司已于 2017 年 2 月实现控股）和恒又盛亦存在诉
讼案件（以下称“化肥公司案”），且存在尚未执行变卖财产无锡市金太湖国际
城四套门面房，公司认为该四套门面房扣除化肥公司强制执行款项后，差额部分
可由本公司继续向恒又盛公司追索，根据可执行财产情况预计能收回部分债权。
据此，2016 年 12 月 31 日，公司对恒又盛应收账款计提 40%坏账准备，金额为
320 万元。
2017 年末公司对恒又盛应收账款全额计提特别坏账准备的说明
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2017 年，化肥公司向法院申请强制执行恒又盛位于无锡市金太湖国际城的四
套门面房。因法院两次拍卖均流拍，法院于 2017 年 8 月 31 日裁定将该门面房以
流拍价 554 万元用于抵偿化肥公司案欠款，且尚有 17.20 万元欠款余额无法覆盖
（该欠款余额于 2017 年末全额计提特别坏账准备）。2017 年 10 月，化肥公司
已取得上述门面房的不动产权证。
2017 年末，根据该案上述进展情况及代理律师意见，因恒又盛目前所欠债务
较多，且当年已被法院纳入失信被执行人名单，实际偿还能力较弱，亦尚未发现
可供进一步执行的财产线索，基于谨慎性原则，2017 年 12 月 31 日，公司对恒
又盛应收账款 799 万元全额计提特别坏账准备。
公司对上述事项的计提是依据案件的最新进展情况并征询代理律师的专业
法律意见后，对发生损失的可能性及估计金额进行的合理判定，符合会计准则的
相关规定。
上述与无锡恒又盛诉讼及坏账计提相关的公告详见：《江苏弘业股份有限公
司涉及诉讼的公告》（2015 年 7 月 4 日披露，公告编号：临 2015-035 号）、《关
于计提 2016 年度相关资产减值准备的公告》（2017 年 4 月 28 日披露，公告编
号：临 2017-014 号）及《关于计提 2017 年度相关资产减值准备的公告》（2018
年 4 月 3 日披露，公告编号：临 2018-006 号）。
会计师核查意见
核查结论：经核查，我们认为，公司 2016 年对无锡恒又盛相关应收账款计
提 40%减值准备， 2017 年末全额计提减值准备，是根据无锡恒又盛各年末可执
行财产情况及其他财产线索做出的合理判断，该会计处理符合企业会计准则的相
关规定。
详情参见同日公告的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对江
苏弘业股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函有关问题的核查说明》。
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（2）关于坏账核销的相关问题
2017 年度，公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日，对合并报表范围内企业资
产状况进行了全面排查，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分
所进行了清产核资审计。
清查的资产损失共 437 笔，其中坏账损失 80 笔，账面原值 8,207,416.11
元，已计提资产减值准备 8,207,416.11 元，账面净值 0 元；固定资产报废 357
笔，账面原值 7,367,851.02 元，已计提折旧 7,165,571.02 元，已计提资产减值
准备 202,280.00 元，账面净值 0 元。
公司本期核销前五大应收账款明细如下：
表四： 本期核销的前五大应收账款明细表
单位：人民币元
公司名称 账面原值 损失认定依据 核销判断依据
无可执行财产，法院已终止执行。
无锡方亮照明科技有限公 无可执行财产，法
2,661,353.45 该企业已被列入工商部门经营异
司 院已终止执行。
常名录。
WAD MOTORS 938,540.00
根据信保合约，追偿额需先支付
GLOBAL COMMODITIES 追偿费用及已赔付额资金利息。
515,862.12 信保赔付后余额，
INTERNATION FZC 截止核销日，信保赔付后部分已
预计无法追回。
小于追偿费用及已赔付额资金利
OOO'AGAMA' 449,907.08 息。
该公司已于 2011 年
该公司已于 2011 年 10 月 31 日以
江苏九洲服装有限公司 400,000.00 10 月 31 日以决议解
决议解散方式注销
散方式注销
小计 4,965,662.65
根据清产核资的结果，经公司第八届董事会第二十三次会议及公司 2017 年
第二次临时股东大会审议通过， 同意公司对截至 2015 年 12 月 31 日公司的部分
资产进行核销，本次核销资产账面值共计 15,575,267.13 元，账面净值 0 元。
关于本事项，公司于 2017 年 8 月 31 日、2017 年 9 月 16 日在《上海证券报》、
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《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，分别披露了《第八届
董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临 2017-028 号）和《2017 年第
一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2017-035 号）。
公司认为，报告期内对上述应收账款的核销判断依据充分，符合相关会计准
则的规定，履行了相应的决策程序及信息披露义务。
会计师核查意见
核查结论：经核查，我们认为本期予以核销的相关资产判断依据充分，并已
履行了相应的决策程序和信息披露义务。
详情参见同日公告的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对江
苏弘业股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函有关问题的核查说明》。
4．报告期内，公司的三项费用同比增加 7076 万元。其中，销售费用较去
年同期增加 2048 万元，销售费用中职工薪酬科目较去年同期增加 1492 万元；
公司管理费用同比增加 1678 万元，管理费用中职工薪酬科目较去年同期增加
1013 万元。2017 年度，公司在职员工共计 416 人，本期计提职工薪酬 1.64 亿
元，支付给职工以及为职工支付的现金合计 1.58 亿元，人均达 38 万元，甚
至高于公司披露的高管税前年薪水平。对此，请补充披露：
（1）结合报告期内业务拓展情况，说明销售费用和管理费用中职工薪酬大
幅增长的原因；
（2）按行业产品分类情况，列示近三年普通员工以及高管的薪酬数据，同
时就人均职工薪酬高于部分高管税前年薪的合理性进行说明；
（3）结合公司在职员工的学历水平和专业技能，说明公司的薪酬水平与同
行业其他公司相比的合理性。请会计师就职工薪酬费用的计提发表意见。
回复：
（1）结合报告期内业务拓展情况，说明销售费用和管理费用中职工薪酬大
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幅增长的原因；
2017 年，公司贯彻进出口并重、内外贸并举的发展思路，全年出口规模同
比增长 6.02%，扭转了过去两年持续下滑的趋势；进口同比增长 129.75%，是近
年来进口额增速最好的一年。同时，公司加大对“一带一路”缅甸生产基地、跨
境电商平台、渔具国际化供应链等转型升级项目的投入，对公司未来发展奠定了
一定的基础。
报告期内，随着贸易规模的增长及转型升级项目的投入，公司的职工薪酬出
现了较大的增长，销售费用、管理费用合计同比增加 3,726 万元，增长 15.93%，
其中职工薪酬合计同比增加 2,505 万元，增长 23.03%。
职工薪酬增长的具体原因为：
报告期收购从事渔具贸易的荷兰 Raven 公司形成非同一控制下企业合
并，致使公司职工薪酬较上期增加近 900 万元；
从事服装生产的控股子公司江苏弘业（缅甸）实业有限公司（以下简称
“弘业缅甸”）2016 年 7 月开工建设，2016 年 9 月管理人员陆续到位并开始核
发薪酬，而报告期内不仅管理人员有所增加，且核发的是全年薪酬，此项同比增
加 200 余万元。
报告期内从事渔具设计、销售的控股子公司法国 RIVE 公司外聘多位具有
国际专业管理经验的员工分别担任总经理、市场营销部经理、供应链经理和仓储
物流经理等，致员工薪酬较上期增加近 200 万元。
公司 2016 年 6 月新设电商部从事跨境电商业务，当年仅 5 名员工。2017
年，电商部人员增至 50 余人，相应职工薪酬增加 260 余万元。
报告期内控股子公司爱涛文化，因艺术工程团队利润超额完成指标、薪
酬制度进行调整以及社保和公积金缴费基数调增等原因增加职工薪酬 400 余万
元
报告期，公司业务规模及业务利润同比增长，与之相应的员工人数增加
以及奖金增长，此项同比增加近 250 万元。
（2）按行业产品分类情况，列示近三年普通员工以及高管的薪酬数据，同
时就人均职工薪酬高于部分高管税前年薪的合理性进行说明；
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根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内
容与格式（2017 年修订）》第五十六条规定，公司应披露母公司及主要子公司
的员工情况。
按照公司多年以来对主要子公司的认定，以及保持与以前年度定期报告披露
口径的一致性，公司仅披露了母公司与一些主要子公司的员工情况，人数为 416
人，未将报告期末母公司及合并报表范围子公司的员工人数全部列示，此数据为
2406 人。其主要差距在，弘业缅甸工人近 1200 人，荷兰 RAVEN 公司及法国 RIVE
公司近 90 人，以及其他工厂及外地子公司合计近 600 余人。
根据已披露的员工总数 416 人对应的报告期内“支付给职工以及为职工支付
的现金”合计为 6,405 万元，按照问题 4 所述方法计算公司 2017 年人均薪酬约
为 15.40 万元；按照母公司及合并报表范围子公司的总人数 2406 人，对应报告
期“支付给职工以及为职工支付的现金”合计为 1.58 亿元，人均薪酬为 6.58
万元（占公司超 50%的员工为缅甸工人，其当地薪酬较低，拉低公司人均薪酬）。
综上，若统一披露口径，则公司不存在人均职工薪酬较高，且高于部分高管
税前年薪的情况。
公司将在以后的定期报告中按照母公司及合并范围子公司的口径披露员工
人数，以便于投资者更为准确的了解公司的员工情况。
表五： 近三年公司普通员工以及高管的薪酬表
单位：人民币万元
2015 年 2016 年 2017 年
类别 支付给职工以 支付给职工以 支付给职工以
人均 人均 人均
人数 及为职工支付 人数 及为职工支付 人数 及为职工支付
薪酬 薪酬 薪酬
的现金 的现金 的现金
普通员工 2312 17,318.81 7.49 1,428 12,421.77 8.70 2399 15,530.35 6.47
高级管理
7 303.26 43.32 8.00 389.69 48.71 7 309.08 44.15
人员
合计 2319 17,622.07 1,436 12,811.46 2406 15,839.43
注：1、上表中人均薪酬含公司为职工支付的社保、公积金等，故与公司定
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期报告中披露的高管在报告期领取的报酬存在一定差异。
2、2015 年公司合并报表范围内含有江苏爱涛物业管理有限公司，2016 年本
公司因未对其同比例增资不再将其纳入合并报表范围，故 2016 年人数有较大幅
度减少。2017 年，弘业缅甸工人大幅增加近 1000 人，故公司总人数随之增加。
（3）结合公司在职员工的学历水平和专业技能，说明公司的薪酬水平与同
行业其他公司相比的合理性。请会计师就职工薪酬费用的计提发表意见。
公司选取了与公司所处证监会行业分类里同行业同地区公司，按照问题 4 所
述方法计算的平均薪酬情况如下表：
表六：同行业可比公司职工薪酬对照表
单位：人民币元
2016 年 2017 年
支付给职工以及为职工 支付给职工以及为职工
证券名称 员工人数 人均薪酬 员工人数 人均薪酬
支付的现金 支付的现金
弘业股份 1436 128,114,614.00 89,216.31 2406 158,394,262.79 65,833.03
江苏舜天 2426 243,312,688.73 100,293.77 2526 253,289,107.99 100,272.81
苏美达 10594 1,104,733,753.17 104,279.19 18056 1,362,383,931.43 75,453.25
南纺股份 401 48,299,662.93 120,448.04 暂未披露 2017 年数据
汇鸿集团 3617 587,567,759.34 162,446.16 3663 654,153,207.51 178,584.00
东方创业 2003 392,224,285.54 195,818.42 1973 417,210,752.21 211,460.09
兰生股份 234 53,520,339.69 228,719.40 234 69,756,106.17 298,103.02
平均 2,959 365,396,157.60 143,031.61 4810 485,864,561.35 154,951.03
注：报告期内，缅甸公司生产线全部投产，员工人数增长迅速，缅甸当地的
薪酬水平较低，故计算出的人均薪酬偏低。扣除缅甸公司人员后计算出 2017 年
人均薪酬约为 120,210.49 元。
根据表六统计数据以及问题 4 第（2）条回复之内容可见，公司的职工平均
薪酬与同行业可比公司相比不存在重大差异。
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会计师核查意见
核查结论：经核查，我们认为公司职工薪酬费用的计提不存在重大差错。
详情参见同日公告的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对江
苏弘业股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函有关问题的核查说明》。
5．公司控股子公司爱涛文化 2016 年度净利润为-1145 万元，2017 年净利
润为-2929 万元，亏损规模进一步扩大。请补充披露：
（1）爱涛文化近 3 年的主要财务经营数据；
（2）爱涛文化持续亏损的主要原因，及公司拟采取的应对措施。
回复：
（1）爱涛文化近 3 年的主要财务经营数据
表七：爱涛文化近三年主要财务经营数据
单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 757,964,462.87 768,256,298.64 786,014,809.25
净资产 597,071,021.54 585,182,807.49 555,543,808.24
项目 2015 年 2016 年 2017 年
营业总收入 793,341,521.01 764,178,140.95 578,220,534.87
资产减值损失 1,536,301.70 16,254,920.57 27,000,988.86
利润总额 10,344,406.16 -11,313,364.16 -29,291,540.25
净利润 9,893,011.54 -11,457,607.54 -29,291,540.25
（2）爱涛文化持续亏损的主要原因，及公司拟采取的应对措施
爱涛文化 2016 年、2017 年持续亏损，其主要原因是根据《企业会计准则》
及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，按个别认定法对可能发生资产减
值损失的相关资产计提了大额减值准备。
其中：
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2016 年爱涛文化就与江苏紫金茂业珠宝有限公司（以下简称“紫金茂
业”）的黄金业务纠纷提起民事诉讼。本着谨慎性原则，公司于 2016 年就与其
的经营性债权计提特别坏账准备 1,583.40 万元。此项计提对爱涛文化 2016 年度
利润总额的影响额为-1,583.40 万元，是爱涛文化 2016 年度亏损的主要原因。
有关本事项的相关公告参见：《江苏弘业股份有限公司涉及诉讼公告》（2016
年 7 月 30 日披露，公告编号：临 2016-022 号）、《江苏弘业股份有限公司关于
诉讼进展的公告》（2016 年 12 月 20 日披露，公告编号：临 2016-038 号）、《2016
年年度业绩预减公告》（2017 年 4 月 25 日披露，公告编号：临 2017-009 号）、
《关于计提 2016 年度相关资产减值准备的公告》（2017 年 4 月 28 日披露，公
告编号：临 2017-014 号）及《江苏弘业股份有限公司 2016 年年度报告》第十一
节“财务报告”之十四“承诺及或有事项”中相关内容。
2017 年，根据上述诉讼的进展，公司对与紫金茂业的这部分经营性债权，
继续计提特别坏账准备 2,249.52 万元，此项计提对爱涛文化 2017 年度利润总额
的影响额为-2,249.52 万元。
有关本事项的相关公告参见：《江苏弘业股份有限公司关于诉讼进展的公告》
（2017 年 12 月 29 日披露，公告编号：临 2017-055 号）、《关于计提 2017 年
度相关资产减值准备的公告》（2018 年 4 月 3 日披露，公告编号：临 2018-006
号）及《江苏弘业股份有限公司 2017 年度报告》第十一节“财务报告”之十四
“承诺及或有事项”中相关内容。
2017 年，爱涛文化就与南京中贵黄金珠宝有限公司的黄金业务纠纷提起民事
诉讼。本着谨慎性原则，公司于 2017 年就与其的经营性债权计提特别坏账准备
358.99 万元，此项计提对爱涛文化 2017 年度利润总额的影响额为-335.06 万元。
有关本事项的相关公告参见：《江苏弘业股份有限公司涉及诉讼公告》（2017
年 3 月 22 日披露，公告编号：临 2017-005 号）、《江苏弘业股份有限公司关于
诉讼进展的公告》（2017 年 11 月 30 日披露，公告编号：临 2017-042 号）、《关
于计提 2017 年度相关资产减值准备的公告》（2018 年 4 月 3 日披露，公告编号：
临 2018-006 号）及《江苏弘业股份有限公司 2017 年度报告》第十一节“财务报
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告”之十四“承诺及或有事项”中相关内容。
上述两项计提对爱涛文化 2017 年度利润总额的影响额合计为-2,584.58 万
元，是爱涛文化 2017 年亏损加大的主要原因。
针对爱涛文化的持续亏损的主要原因，公司拟采取的应对措施
①加强黄金业务风险监控，探索黄金业务新模式
爱涛文化目前面临的黄金业务诉讼对公司影响较大。爱涛文化一方面积极应
诉，力争将损失降到最低；另一方面，对现有的黄金业务强化流程管理和监管措
施，有效防范经营风险；此外，公司将进一步发挥上海黄金交易所综合类会员的
优势，拓宽业务渠道和思路，探索黄金实物贸易新模式。
②盘活固化资产，爱涛文创园实现收益
2018 年，爱涛文化将积极推动爱涛文创园的实质性运营：江苏省现代艺术
馆开馆、爱涛天成酒店实现对外租赁、爱涛商务中心项目完成建设并对外租售，
整个爱涛文创园争取实现收益。同时，爱涛文化将加大对普通工艺品库存的清理，
有效盘活资产，增加效益。
③进一步提高公司核心竞争力
爱涛文化将通过多种方式积极进入艺术景观亮化及灯光秀工程市场，拓展除
博物馆展陈业务、室外文化景观设计与施工业务之外的新业态，作为公司艺术工
程主营业务的延伸，力争“十三五”期间艺术工程类业务规模和盈利能力进一步
提高。
6．年报披露，“转型升级项目加大投入”是公司三项费用大幅增加的重要
原因。请公司补充披露缅甸工厂、电商平台等转型项目的资金投入情况、项目
进展及预计回报期，并充分提示可能面对的风险。
回复：
（1）缅甸工厂的项目进展、资金投入情况、预计回报期，及可能面对的风
险
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项目进展：
经 2016 年 4 月和 7 月的公司八届九次董事会和八届十三次董事会审议通过，
公司出资 297 万美元于缅甸仰光成立弘业缅甸，占注册资本的 99%，主要从事服
装加工业务，作为公司的海外生产基地。
公司完成投资设立弘业缅甸的境内外主管部门审批、项目出资及缅甸登记注
册程序后，弘业缅甸于 2016 年 12 月正式开工，当年 5 条生产线投入生产。截至
2017 年末 30 条生产线投入生产，职工人数增至约 1200 人。2017 年弘业缅甸累
计实现出口额 2000 多万美元，并完成了 BSCI 社会责任体系认证，通过了利丰洋
行、NEXT、Armani、波兰 LPP、意大利 OVS 等国际主流客户的验厂。
资金投入情况：
弘业缅甸注册资本 300 万美元，于 2016 年全部出资到位,主要用于厂房租赁、
机器设备等固定资产购置。2017 年度，弘业股份为其提供 1000 万人民币借款，
用于补充运营资金。
2017 年，弘业缅甸的管理费用为 585.17 万元，较上年增加 379.42 万元；财
务费用为 1.90 万元；因缅甸工厂是订单代加工业务，不从事销售活动，无销售
费用。
公司管理费用的同比大幅增加主要是因为，2016 年弘业缅甸房租从 7 月开始
核算，中方管理人员费用从 9 月开始核算，而 2017 年则均按照全年核算，同比
差额约 300 万元；同时，随着工厂生产规模的扩大，新员工培训费、中方员工其
他管理费用、品牌验厂费等增幅较大。
预计回报期：
根据弘业缅甸的经营计划，项目的静态投资回收期为 6.25 年（不含建设期），
动态投资回收期为 8.51 年（不含建设期）。
可能面对的风险及应对措施：
①政治风险：缅甸的民族成分复杂，存在较多的民族矛盾和地区分裂势力，
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部分地区局势动荡。
应对措施：采取多种安全措施，尊重当地法律法规和社会习俗，投资海外政
策险。
②当地对外经贸关系变动的风险：缅甸目前所获得的贸易普惠制待遇（GSP），
作为东盟成员国而获得的东盟各国优惠关税，作为 WTO 成员国而享受的配额优
惠，若未来产生变化，将会降低弘业缅甸的盈利水平。
应对措施：根据预测，较长时间内缅甸仍属于世界最不发达国家之一，作为
弘业缅甸主要出口地的欧盟和日本较长时间内不会取消缅甸最惠国待遇。
③经营管理风险：由于中缅文化差异而导致的跨国管理风险对弘业缅甸的运
营产生影响。
应对措施：尊重当地风俗习惯，人力资源本土化和国际化。
④运营成本上升导致利润水平下降的风险：劳动力成本及用电成本的上升一
定程度上降低公司利润水平。
应对措施：一是产品转型升级，提高附加值， Armani 等多个中高端品牌提
升产品利润率；二是加强工人技能培训，提高劳动生产效率；三是利用厂区的闲
置土地扩建车间，增加生产线，扩大产能，降低固定成本比重。
（2）电商业务资金投入情况、项目进展及可能面对的风险
项目进展及资金投入情况：
弘业股份作为外贸企业，在货源、贸易资源整合等方面具有开展跨境电商业
务的天然优势。根据公司“十三五”规划，搭建电商平台，嫁接现有优势产品，
是促进公司贸易板块发展的重要举措。
2016 年 6 月，公司成立电商部，业务量小，未形成规模运营，各项费用支出
都较小。2017 年，公司通过完善电商部的组织架构、优化 ERP 系统、招聘电商
人才，在美国亚马逊等主流电商平台从事家纺、玩具、户外等产品的跨境出口业
务。截至 2017 年底，公司电商部总人数由 2016 年的 5 人增至 50 余人。
2017 年，由于人员和业务规模的大幅增加，电商部产生销售费用、管理费用
及财务费用 800 余万元，同比增加近 800 万元。
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预计回报期：
公司电商平台以内部成立电商部的形式运营，尚处于前期试投入阶段，截至
目前还未实现盈利。在条件成熟的情况下公司将成立电商子公司进行独立运营，
届时公司将充分论证公司化运作电商平台的可行性和必要性，并对预计回收期等
指标进行计算。
可能面对的风险及应对措施：
①市场竞争风险：竞争对手的增加导致跨境电商行业利润水平降低。
应对措施：将公司传统贸易领域积淀的货源、供应链资源整合的优势，与跨
境电商有效嫁接，提高竞争力。
②政策风险：一是国内跨境电商政策优惠幅度降低的风险；二是美国等主要
出口国家的贸易政策风险。
应对措施：通过精细化管理、品牌建设等措施，加快培育核心优势，降低对
优惠政策的依赖。同时，发展多元化市场，以降低单一国家和地区的贸易政策变
化带来的风险。
③运营管理风险：一是电商业务 SKU 量比较大，对市场误判容易形成滞销库
存；二是跨境电商行业专业人才缺乏，且人员流动性较大。
应对措施：在解决滞销库存方面，基于多年的外贸经验积累，加强选品、严
控品质，提高存货周转率；依靠传统外贸优势，建立线下库存处理渠道，加快滞
销库存处理，降低资金占用。
在解决专业人才缺乏方面，通过校企合作，加强优秀电商人才的培养；并通
过有吸引力的激励措施，引进高端电商专业人才。同时，完善薪酬考核制度，实
施人才培养和选聘，加强电商团队建设。
④汇率风险：人民币汇率的波动对跨境出口业务的利润水平具有较大的影
响。
应对措施：密切关注汇率变化趋势，合理运用远期结售汇等金融工具，最大
限度规避国际结算汇率风险。
二、财务会计处理
7．2017 年 12 月，公司转让上海长芝大厦房产，获得收益 2625 万元；转
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让江苏苏豪国际集团 1.62%股权，获得收益 3509 万元。两笔交易均为关联交
易，合计确认收益 6134 万元。而公司 2017 年实现归属于上市公司股东的净
利润仅为 1226 万元，上述资产转让确认收益事项对公司当年净利润构成重大
影响。请公司详细披露前述房产及股权转让事项的进展情况，包括款项收取、
完成股权过户手续和工商变更手续的具体完成时点等，并说明公司在 2017 年
确认上述收益的合理性。请会计师发表意见。
回复：
（1）资产转让的交易背景
受宏观经济环境影响，公司所处进出口贸易行业形势较为严峻，集中爆发了
一些风险事项。公司董事会、管理层一方面通过调整主营结构、转变经营思路，
探索转型升级；一方面通过实施资源整合计划以盘活存量资产、优化资产结构、
提高管理效率。
近年来，公司通过转让、吸收合并、改制、注销等多种方式，减少控参股公
司近 20 家，处置了多项低效资产，在获得较好经济效益的同时，优化了资产布
局，降低了管理风险，提高了管理效率。报告期内出售上海长芝大厦及苏豪股份
股权即为公司资源整合计划的进一步推进。
（2）资产转让的具体进展
因公司位于上海长芝大厦的房产装修老旧、租金收益率低，所持苏豪国际集
团股份有限公司（以下简称“苏豪股份”）股权比例微小、分红收益率不高，2017
年初，公司将该两项资产的清理列为 2017 年度重点工作计划。
此后，相关部门着手资产清理的相关论证、内部审批并启动评估机构招标等
工作。
10 月，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）
对两项拟出售资产进行评估，并按照国有资产处置相关要求，完成了两项资产的
评估结果公示。
11 月 10 日，评估公司出具了《江苏弘业股份有限公司部分房产转让项
目评估报告》（天兴苏评报字（2017）第 0121 号）；11 月 27 日，出具了《江
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苏弘业股份有限公司拟转让江苏苏豪国际集团股份有限公司 1.62%股权项目资
产评估报告》（天兴苏评报字（2017）第 0142 号）。
2017 年 12 月 4 日和 12 月 20 日，公司先后召开第八届董事会第二十六
次会议和 2017 年第二次临时股东大会，经审议通过，同意公司以 5,368.10 万
元的价格向关联方江苏苏豪建设集团有限公司（以下简称“苏豪建设”）出售上
海长芝大厦 16 套房产，以 4,072.72 万元的价格向关联方江苏省苏豪控股集团
有限公司（以下简称“苏豪控股”）转让所持苏豪股份 1.62%的股权。
2017 年 12 月 28 日，上海市长宁区不动产登记中心受理不动产权证变更
登记资料；2017 年 12 月 29 日，公司收到苏豪建设汇入的 5,368.10 万元房产转
让款；2018 年 1 月 11 日，苏豪建设领取了换发的不动产证。
2017 年 12 月 27 日，公司收到苏豪控股汇入的 4,702.72 万元股权转让
款；12 月 29 日，江苏省股权登记中心受理了公司申请办理股份过户的股权登记
业务，同日，苏豪股份修改后的《公司章程》经江苏省工商行政管理局备案；2018
年 1 月 10 日，公司及相关方收到江苏省股权登记中心出具的《股权登记通知书》。
综上，公司认为，根据《企业会计准则》，上述两项资产的处置分别符合《企
业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》，
2017 年将资产处置收益计入当期损益具有合理性。
有关上海房产转让、苏豪股权转让的相关公告如下：
2017 年 12 月 5 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 的《临 2017-045-关于转让上海长芝大厦房产的关联
交易公告》《临-2017-046-关于转让所持参股企业 1.62%股权的关联交易公告》；
2018 年 1 月 12 日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 的《临 2018-002-江苏弘业股份有限公司关于出售资产的
进展公告》。
会计师核查意见
核查结论：经核查，我们认为，公司在 2017 年确认上述收益是合理的。
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详情参见同日公告的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对江
苏弘业股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函有关问题的核查说明》。
8．年报披露，公司对取得法国 RIVE 公司控股权时形成的商誉计提减值准
备 83 万元。请补充披露：（1）法国 RIVE 公司的业务开展情况，并列示最近
三年的财务经营数据；（2）结合法国 RIVE 公司经营及财务情况，说明本期商
誉减值计提金额的合理性和审慎性，请会计师发表意见。
回复：
（1）法国 RIVE 公司的业务开展情况，并列示最近三年的财务经营数据
法国 RIVE 公司（以下简称“RIVE 公司”）成立于 1990 年 10 月 23 日。江
苏弘业永润国际贸易有限公司（以下简称“弘业永润”）先后于 2012 年 10 月
28 日、2015 年 7 月 21 日从 FRANCOIS MOSSALGUE ET FILS 处取得了 RIVE 公司
85%的股权和 10%的股权，并于 2016 年 5 月 10 日从 Didier Delannoy 处取得了
RIVE 公司 5%的股权，至此，法国 RIVE 公司成为弘业永润的全资子公司。
RIVE 公司位于法国巴黎附近的 Seine et Marne，拥有法国著名的顶级渔具
品牌 RIVE。RIVE 公司与欧洲各地约 2000 家店铺进行商务合作，其中半数以上在
法国。RIVE 公司目前的市场主要集中在法国本土，另外，在荷兰、比利时、意
大利、英国和德国也有部分业务。
在产品方面，RIVE 在 2013 年以前主要产品是高端坐箱；2013 年开始涉猎鱼
竿领域，主要是中低端产品；2016 年，RIVE 将鱼竿产品的目标市场转移到了中
高端领域，目前有 38 种不同型号的鱼竿产品在售。2017 年，RIVE 的鱼竿产品销
售额有较大幅度的增长。
2017 年弘业永润收购了荷兰 Raven Holding B.V 公司（以下简称 Raven 公
司）60%的股权，Raven 公司是荷兰的一家知名渔具销售公司，弘业永润计划从
2018 年开始全力推动 RIVE 公司和 Raven 公司在欧洲渔具市场形成联动性，推动
公司渔具国际化供应链的业务发展。
表八：RIVE 公司近 3 年的财务状况和经营成果表
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单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 26,848,359.17 38,041,717.08 63,973,714.48
归属于母公司所有者权益 11,679,176.85 12,076,957.49 11,489,595.84
项目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 29,038,372.64 28,856,750.26 34,119,030.88
营业利润 -503,096.93 315,227.48 -992,008.01
净利润 207,761.51 160,010.74 -1,516,252.45
经营活动产生的现金流量金额 1,765,346.32 -10,316,434.20 19,292,873.75
投资活动产生的现金流量金额 -636,274.68 -6,733,745.02 -20,185,596.87
筹资活动产生的现金流量金额 -1,356,163.16 17,430,158.62 -12,989.30
为扩大经营规模，提升市场竞争力，RIVE 公司 2016 年起开始了新厂房的建
设工作，并于 2017 年完成了搬迁工作；为进一步提升管理水平，2017 年公司聘
请了具有国际专业管理经验的员工分别担任总经理、市场营销部经理、供应链经
理和仓储物流经理。
RIVE 公司 2017 年营业收入同比增长 18%，但由于厂房建设、搬迁等一次性
费用以及新聘人员薪酬的增加，利润同比有一定的下降。
（2）结合法国 RIVE 公司经营及财务情况，说明本期商誉减值计提金额的
合理性和审慎性
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的有关规定，企业合并所形成的商
誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，2017 年末公司聘请了具有期货证
券从业资格的上海立信资产评估有限公司对法国 RIVE 公司以 2017 年 12 月 31
日为基准日的股权价值，进行了以财务报告为目的的公允价值评估，并出具《RIVE
以财务报告为目的的资产估值报告》（信资评咨字（2018）第 20008 号）。
经评估，法国 RIVE 公司的可回收金额为 1,410 万元，并据此计提商誉减
值准备 83.38 万元。具体计算过程如下：
表九：RIVE 公司商誉计算表
单位：人民币万元
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截至 2017 年 12 月 31 日
项目
商誉 可辨认净资产 合计
资产组账面价值 344.42 1,148.96 1,493.38
资产组可收回金额 1,410.00
资产组减值损失 83.38
减：资产组可辨认资产应计提减值损失 -
商誉应计提减值损失 83.38
公司认为，本期对取得法国 RIVE 公司控股权时形成的商誉计提减值准备
83.38 万元是合理、审慎的。
会计师核查意见
核查结论：经核查，我们认为，公司对取得法国 RIVE 公司控股权时形成的
商誉计提减值准备 83.38 万元是合理、审慎的。
详情参见同日公告的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对江
苏弘业股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函有关问题的核查说明》。
9．报告期内，公司控股子公司弘业永润以 7.38 元的对价取得荷兰 RAVEN
HOLDING B.V 公司 60%股权。购买日，标的公司净资产为-1092 万元，此次交
易形成商誉 1092 万元。请补充披露：（1）荷兰 RAVENHOLDINGB.V 公司近三年
的资产负债情况及经营业绩；（2）请公司说明高溢价收购 RAVEN HOLDING B.V
公司的主要考虑，并充分提示标的公司相关经营风险以及未来商誉减值风险。
回复：
（1）Raven 公司近三年的资产负债情况及经营业绩
2017 年 4 月，本公司控股子公司弘业永润以 1 欧元的价格受让老股东所持
荷兰 RAVEN HOLDING B.V 公司（以下简称“Raven 公司”）60%的普通股股权，
实现对 Raven 公司的控股权并纳入公司合并报表范围。
Raven 公司成立于 1988 年，是一家荷兰渔具市场品牌零售商，主要从事渔
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具产品的线上 B2C 零售、线下实体店零售和批发出口业务，是弘业永润多年的业
务合作伙伴。Raven 公司旗下拥有 6 家销售实体店（荷兰 4 家，波兰和捷克各 1
家）和 3 个自建的直属网络销售平台，自有渔具品牌 X2、DLT、JVS，FAITH，并
代理销售 Blue Fox、PURE FISHING、SHIMANO，DAIWA 等高端渔具品牌。
Raven 公司近 3 年的资产负债情况和经营业绩如下表列示：
表十：Raven 公司近三年主要财务经营指标
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
科目
（欧元） （欧元） （欧元） （人民币）
资产总计 5,099,034.00 5,490,802.00 5,750,812.00 51,456,093.43
归属于母公司所
-2,184,030.00 2,729.00 -197,090.00 -19,348,868.33
有者权益
2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月 2017 年 4-12 月
科目
（欧元） （欧元） （欧元） （人民币）
营业收入 9,160,883.00 9,479,712.00 1,788,673.00 58,736,877.84
营业成本 6,277,453.00 6,545,802.00 1,201,724.00 41,283,859.59
净利润 -364,964.00 -390,028.00 -199,821.00 -974,036.80
注：2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月为根据荷兰当地会计准则出具的财务
报告数据；2017 年 4-12 月为天衡会计师事务所根据国内会计准则并表用审计数
据。主要差异在于，Raven 公司 2016 年对弘业永润发行优先股 260 万欧元，Raven
公司根据荷兰当地会计准则将其计入所有者权益，天衡事务所根据国内会计准则
将其计入流动负债；Raven 公司债权人于 2017 年放弃其对 Raven 公司的次级债
42 万欧元，Raven 公司根据荷兰当地会计准则将其计入当期损益，天衡事务所根
据国内会计准则将其计入所有者权益。
（2）溢价收购 Raven 公司的主要考虑，并充分提示标的公司相关经营风险
以及未来商誉减值风险
①交易背景及方案
2015-2016 年，受欧洲经济疲软、消费模式转变及前期投资扩张较快等不利
条件影响，Raven 公司陷入了债务危机。2015 年末，Raven 公司账面净资产（含
次级债）为-218.40 万欧元，且账上可用于经营的现金较少，融资能力较弱。Raven
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公司是弘业永润的重要的长期合作客户，截至 2016 年 8 月末，弘业永润对 Raven
公司的应收款项为 240.14 万欧元。如不及时解决现有困境，不仅 Raven 公司将
很难继续运营，弘业永润对 Raven 公司的应收款项收回也将受到影响。
因此，考虑到 Raven 公司在渔具领域的品牌价值以及渠道资源、人才资源与
弘业永润发展渔具业务、拓展海外市场的协同效应，在与 Raven 公司多次商谈的
基础上，确定了以下投资方案：弘业永润认购 Raven 公司 260 万欧元可累积、可
回购的浮动股息优先股，认购完成后该优先股认购款将用于支付弘业永润的应付
款项以及补充运营资金；之后，以 1 欧元的价格受让老股东所持 Raven 公司 60%
的普通股股权。
②溢价收购 Raven 公司的原因
其优质无形资产有助于公司渔具产品供应链完善。
弘业永润自 1998 年以来，通过收购生产基地、成立设计打样中心、并购 RIVE
公司等措施，努力寻求在渔具市场的优势地位。Raven 公司作为荷兰最大的渔具
零售商，拥有丰富的行业知识、广泛的渠道资源和忠实的客户资源，并打造多个
自有品牌。收购 Raven 公司，弘业永润则可获得上述资源，实现渔具产品从设计、
生产到品牌推广、渠道销售的全产业链覆盖，提高渔具产品竞争力和盈利能力。
其丰富的营销管理经验可与 RIVE 公司形成协同发展。
RIVE 公司具有较强的研发实力和生产工艺，拥有多项具有开创性意义的专
利，品牌影响力较强，但营销和供应链管理是其短板。Raven 公司则拥有丰富的
销售管理经验和渠道资源，并购后，RIVE 和 RAVEN 发挥各自强项，优化资源配
置，使公司渔具供应链的资源效用最大化。
其仓储资源可为公司开拓欧洲市场提供支持。
荷兰拥有的地理位置优势、发达的现代物流服务、成熟的分拨网络、海关增
值税的递延征收体制以及与欧洲各国之间的贸易协议优势等，是建立欧洲“海外
仓”和分销中心的最佳选择。Raven 公司投资 190 万欧元自建了现代化仓储配送
中心，仓库面积 7000 ㎡，高 11m，且在订单管理、物流管理等方面有较为规范、
高效的措施。并购 Raven 公司，可获得其仓储资源等，作为公司海外仓储基地，
为公司欧洲市场拓展提供支持。
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③Raven 公司相关经营风险以及未来商誉减值风险
市场经营风险。受欧洲市场需求疲软，以及来自低成本竞争对手的冲击等影
响，荷兰渔具连锁销售企业市场份额萎缩，Raven 公司的经营也面临较大挑战。
运营管理风险。收购完成后，公司面临不同国别之间商业政策、文化环境差
异等带来的政府监管、企业文化、管理方法等日常经营管理困难。
未来商誉减值风险。截至 2017 年末，公司对 Raven 公司的长期投资账面值
为 7.38 元，商誉账面值为 1092.86 万元。如果 Raven 公司未来经营状况恶化，则
需计提较大金额的商誉减值损失，将给公司当期损益带来负面影响。
④针对 Raven 公司潜在的相关风险，收购完成后公司采取了以下应对措施
一是调整业务结构，重点发展网上销售平台；二是拓展产品范围，开发新产
品；三是扩大除荷兰之外的其他市场区域范围；四是加大自有品牌采购比例，优
化供应链以降低采购成本；五是通过调整实体店人员数量、结构等措施控制人员
费用；六是利用公司资源以低息贷款替代 Raven 公司现有高息贷款，降低财务费
用；七是加强存货管理，引进新的库存计划系统，加大线上销售力度（线上销售
由供应商直接发货），降低库存成本，提高资金流动性。报告期内，Raven 公司
积极采取以上应对措施，并取得了一定成效。
三、其他合规问题
10．根据公司披露的《2017 年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
的专项说明》，报告期内存在控股股东及其附属企业对上市公司非经营性资金
占用 594 万元，主要为代垫水电费、房租等费用。另经核实，公司自 2011 年
以来长期发生此类非经营性资金往来项目。请公司董事会认真核查上述非经营
性资金占用事项及其产生原因，并制定具体整改措施和期限。公司董事会应当
勤勉尽责，高度重视存在的非经营性资金占用问题，及时完成整改。
回复：
董事会认真核查了问题 10 提及的非经营性资金占用事项及产生原因，本公
司 2017 年度与关联方发生的非经营性资金往来如下：
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单位：人民币万元
占用方与上 上市公司 2017 年期 2017 年度占 2017 年度 2017 年度 2017 年期
资金
市公司的关 核算的会 初占用资 用累计发生金 占用资金的 偿还累计 末占用资 占用形成原因
占用方名称
联关系 计科目 金余额 额（不含利息） 利息(如有) 发生金额 金余额
弘业期货股份有限
同受一方 其他应收 电话费、房
公司（以下简称弘 0 520.74 0 520.74 0
控制 款 租等零星费用
业期货）
弘业资本管理限公
同受一方 其他应收 电话费等零星
司（以下简称弘业 0 0.21 0 0.21 0
控制 款 费用
资本）
江苏天泓江南汽车
同受一方 其他应收 房租、水电费等
维修有限公司（以 0 44.10 0 44.10 0
控制 款 零星费用
下简称天虹汽修）
江苏省苏豪控股集
其他应收
团有限公司（以下 控股股东 0 19.43 0 19.43 0 零星费用
款
简称苏豪控股）
爱涛文化集团有限
同受一方控 其他应收 电话费等零星
公司（以下简称爱 0 3.13 0 3.13 0
制 款 费用
涛集团）
江苏苏豪投资集团
同受一方 其他应收 电话费等零星
有限公司（以下简 0 0.35 0 0.35 0
控制 款 费用
称苏豪投资）
江苏弘业国际物流
同受一方 其他应收 电话费等零星
有限公司（以下简 0 6.22 0 6.22 0
控制 款 费用
称弘业物流）
合计 0 594.18 0 594.18 0
（1）2017 年公司与弘业期货的非经营性往来为房租 504.13 万元、电话费 16.61
万元。公司与弘业资本的非经营性往来为电话费 0.21 万元。
形成原因：
①房租：经弘业股份第八届董事会第六次会议审议通过，弘业股份将位于中
华路 50 号弘业大厦 3-10 层出租给弘业期货。（详见 2015 年 12 月 11 日的《临
2015-061-江苏弘业股份有限公司关联交易公告》）。根据双方签订的合同，每
个季度按照当期实际承租的面积结算，季度末结清。弘业期货每个季度末已按时
支付当季房租。
2017 年发生额为 504.13 万元，期末余额为 0 元。
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②电话费：弘业期货、弘业资本营业场所为弘业大厦，该大厦业主为本公司，
由业主弘业股份统一与电信公司办理通信服务。
弘业大厦电话费由电信公司根据实际使用金额通过银行代扣代缴，并将话费
清单明细给至弘业股份。弘业股份根据使用明细将弘业期货、弘业资本应承担金
额向其分摊，其每季度末将当季电话费结清。
2017 年发生额为 16.82 万元，期末余额为 0 元。
（2）2017 年公司与天泓汽修的非经营性往来为房租 30.28 万元，水电费
13.82 万元。
形成原因：
①房租：经公司总经理办公会审议通过，同意公司将位于江宁区同夏路 51
号江宁工业园部分房屋出租给与天泓汽修。双方签订的合同约定，公司按季度根
据实际承租的面积结算，天泓汽修每季度末将房租结清。
2017 年发生额为 30.28 万元,期末余额为 0 元。
②水电费：在上述租赁合同项下，江宁工业园业主弘业股份按月向电力公司、
自来水公司缴纳水电费，并根据天泓汽修实际使用金额向其收取，天泓汽修于分
摊当月或次月将水电费结清。
2017 年发生额为 13.82 万元,期末余额 0 元。
（3）2017 年弘业股份与苏豪控股发生额共计 19.43 万元，为本公司借调人
员的薪酬。
形成原因：
苏豪控股借调弘业股份员工刘某至 2017 年 6 月 30 日，期间弘业股份根据劳
动合同按月支付刘某工资及相关社保公积金等，苏豪控股将刘某薪酬支付给公
司。
2017 年发生额为 19.43 万元，报告期末余额 0 元。
2017 年 7 月，刘某已与弘业股份解除劳工合同关系。
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（4）2017 年公司与爱涛集团的非经营性往来为电话费 2.18 万元，用车费
0.94 万元。与苏豪投资的非经营性往来为电话费 0.35 万元。与弘业物流的非经
营性往来为电话费 2.68 万元、华交会费用 3.54 万元。
形成原因：
①电话费：爱涛集团、苏豪投资、弘业物流原营业场所为中华路 50 号弘业
大厦，该大厦业主为弘业股份，由业主弘业股份统一与电信公司签订通信服务协
议。后爱涛集团、苏豪投资、弘业物流变更营业场所，为保证业务的正常开展，
其未变更电话号码。
弘业大厦电话费由电信公司根据实际使用金额统一通过银行代扣代缴，并将
话费清单明细给至弘业股份。弘业股份根据使用明细将其应承担金额向其分摊，
其每季度末将当季电话费结清。上述三公司 2017 年发生额为 2.18 万元、0.35
万元、2.68 万元。期末余额为 0 元。
②用车费：爱涛集团公务车不满足使用需求时，会向弘业股份调剂借用车辆，
弘业股份按实际使用情况向爱涛集团收取公车使用费，爱涛集团按季度将应承担
公车使用费通过电汇方式支付给弘业股份。
2017 年发生额为 0.94 万元，期末余额为 0 元。
③华交会费用：弘业物流未在华交会获得摊位，与弘业股份一同参加华交会，
由弘业股份统一支付华交会费用，弘业股份按弘业物流实际使用金额向其收取。
2017 年 3 月，弘业物流已结清。
2017 年发生额为 3.54 万元，期末余额 0 元。
历年来，公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》等法律法规规范与大股东及关联方的非经营性往来，前述因
租赁关系而产生的电话费、水电费及租赁费的非经营性往来，且均已按协议在期
末结清，不存在长期拖欠的情况。
公司董事会高度重视存在的非经营性资金占用问题，制定了较为切实可行
的整改措施：
（1）对于因员工借调而产生的偶发性、小额往来，公司已于报告期内解决。
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（2）对于搬迁出弘业大厦的爱涛集团、苏豪投资、弘业物流，其电话费自
2018 年已不再通过公司代收代缴。对于因承租本公司物业产生的电话费、水电
费，公司将积极与交易对方磋商，相关费用由其自行缴纳或本公司预收。
（3）对于经公司合规程序审议、披露的房产租赁事项形成的资金往来，我
们将与交易对方磋商，采用预收等合理方式进行解决。
公司将严格遵守相关法律法规规定，进一步规范与控股股东及关联方的资金
往来。
11．公司 2018 年 1 月 12 日公告披露，自 2017 年 8 月 18 日至 2017 年年末，
控股子公司江苏省化肥工业有限公司减持华昌化工共计 208.2 万股，初步测
算，本次减持可获得投资收益 1396.56 万元，增加公司 2017 年度归属于上市
公司股东的净利润 628.45 万元，上述事项对上市公司本年经营业绩有重要影响。
请公司具体说明是否及时履行了决策程序和信息披露义务，并提供相关股票交
易流水。
回复：
公司第八届董事会第二十三次会议及 2017 年第一次临时股东大会分别于
2017 年 8 月 29 日、9 月 15 日审议通过《关于控股子公司继续减持可供出售金融
资产的议案》，同意本公司控股子公司江苏省化肥工业有限公司（以下简称“化
肥公司”）在 2017 年度择机出售所持华昌化工的股票合计不超过 213 万股。详
情参见 2017 年 8 月 31 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 的“2017-032-江苏弘业股份有限公司关于控股子公司
继续减持可供出售金融资产的公告”。
截至 2017 年末，化肥公司通过上海证券交易所股票交易系统陆续减持华昌
化工共计 208.2 万股。经公司测算，本次减持获得投资收益 1396.56 万元，增
加公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润 628.45 万元，公司及时披露了
化肥公司减持华昌化工的进展公告。详情参见 2018 年 1 月 12 日刊登于《中国证
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券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的“2018-002-
《江苏弘业股份有限公司关于控股子公司减持可供出售金融资产进展的公告》。
就上述控股子公司减持华昌化工股票的事项，根据《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的规定，公司履行了董事会及股东大会的决策程序，并
履行了信息披露义务。
截至本公告日，公司已向交易所提供股票交易流水。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 25 日
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