www.grandall.com.cn 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层(210036) 7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036 Tel: 86-25-89660900 Fax: 86-25-89660966 国浩律师(南京)事务所 关于 江苏弘业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:江苏弘业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大 会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(简称“《网 络投票实施细则》”)及《江苏弘业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”) 的规定,国浩律师(南京)事务所(下称“本所”)接受江苏弘业股份有限公司(下 称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司2018年第一次临时股东大会(下称“本 次股东大会”或“本次会议”),对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果予以见证并出具法律意见 书。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《证 券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定发 表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数 据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺,公司提 交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委 -1- 托书、营业执照等)是真实、完整的,该等资料上的签字和/或印章均为真实,授 权委托书均获得合法及适当的授权,资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并 基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对 本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而 使用,未经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神,对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查,现发表法律意见如 下: 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 经本所律师核查,本次股东大会系由公司第八届董事会第三十一次会议决定 召集。2018年6月13日,公司第八届董事会第三十一次会议通过决议,提议召开 本次股东大会,并于2018年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)上予以公告。公告载明了本次股东大会的会议 时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事 项、会议出席对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》、《股 东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018 年6月29日14时00分在中国南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开,现场会 议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。本次股东大会的网络 投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行,通过交易系统平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 -2- 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2018 年6月29日9:15-15:00。 本所律师认为,公司本次股东大会由公司董事会决定召集,其召集、召开程 序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及 《公司章程》的规定,合法有效。 二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份 证明、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名 册、上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的参与网络投票的股东信息数据 等相关资料,现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括委托 他人出席的股东)共13名,代表有表决权股份67,350,982股,占公司有表决权股 份总数的27.2932%。其中:(1) 出席现场会议的股东(包括委托他人出席的股东) 共计3名,所持有表决权股份66,870,782 股,约占公司有表决权股份总数的 27.10%;(2)据中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统 的统计结果及公司确认,通过网络投票进行有效表决的股东10名,所持有表决权 股份480,200股,约占公司有表决权股份总数的0.1946%。以上通过网络投票系统 进行投票的股东资格,由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络 投票系统予以认证。参加本次股东大会的中小投资者共计11名,代表公司有表决 权的股份共计3,602,511股,约占公司有表决权股份总数的1.4599%。 公司董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分高级管 理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定,前述人员均 有出席、列席公司股东大会的资格。 -3- 本所律师认为,本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人 员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规 定,合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会审议和表决的议案,由公司董事会、监事会提出,并于2018 年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上予以公告。本所律师认为,本次股东大会审议的议案内容属 于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项,符合《公司法》和《公 司章程》的规定。 经本所律师见证,公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的 方式,对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由两名股 东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后,公司通过 上海证券交易所股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。本次股东大 会由公司董事长吴廷昌先生当场宣布了现场表决结果。 经合并统计现场会议投票和网络投票结果,公司本次股东大会各项议案的表 决结果如下: 1.《关于选举董事的议案》(此议案采用累积投票制); 1.01 关于选举吴廷昌先生为公司第九届董事会董事的议案 表决结果:同意股份数:66,870,801股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.2870%;吴廷昌先生当选为公司第九届董事会董事。 其中,中小投资者表决情况:同意股份数:3,122,330股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的86.6709%。 -4- 1.02 关于选举张柯先生为公司第九届董事会董事的议案 表决结果:同意股份数:66,870,801股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.2870%;张柯先生当选为公司第九届董事会董事。 其中,中小投资者表决情况:同意股份数:3,122,330股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的86.6709%。 1.03 关于选举伍栋先生为公司第九届董事会董事的议案 表决结果:同意股份数:66,870,801股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.2870%;伍栋先生当选为公司第九届董事会董事。 其中,中小投资者表决情况:同意股份数:3,122,330股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的86.6709%。 2.《关于选举独立董事的议案》(此议案采用累积投票制); 2.01 关于选举张阳先生为公司第九届董事会独立董事的议案 表决结果:同意股份数:66,870,801股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.2870%;张阳先生当选为公司第九届董事会独立董事。 其中,中小投资者表决情况:同意股份数:3,122,330股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的86.6709%。 2.02 关于选举蒋建华女士为公司第九届董事会独立董事的议案 表决结果:同意股份数:66,870,801股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.2870%;蒋建华女士当选为公司第九届董事会独立董事。 其中,中小投资者表决情况:同意股份数:3,122,330股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的86.6709%。 2.03 关于选举包文兵先生为公司第九届董事会独立董事的议案 表决结果:同意股份数:66,870,801股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.2870%;包文兵先生当选为公司第九届董事会独立董事。 -5- 其中,中小投资者表决情况:同意股份数:3,122,330股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的86.6709%。 3.《关于选举监事的议案》(此议案采用累积投票制); 3.01 关于选举顾昆根先生为公司第九届监事会监事的议案 表决结果:同意股份数:66,870,801股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.2870%;顾昆根先生当选为公司第九届监事会监事。 3.02 关于选举徐习洪先生为公司第九届监事会监事的议案 表决结果:同意股份数:66,870,801股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.2870%;徐习洪先生当选为公司第九届监事会监事。 3.03 关于选举赵琨女士为公司第九届监事会监事的议案 表决结果:同意股份数:66,870,801股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.2870%;赵琨女士当选为公司第九届监事会监事。 经本所律师核查,本次股东大会审议的议案均为普通决议事项,经出席本次 股东大会的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的二分之一以上通过即 为有效。根据表决结果,上述表决事项均获有效通过,出席会议的股东对表决结 果没有异议。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证 券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定,表 决结果合法有效。 四、结论意见 -6- 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证 券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定,合 法有效。 (以下无正文,下页为签署页) -7- (本 页无 正文 ,为 《国浩 律师 (南 京 )事 务所 关于 江 苏 弘业股 份 有 限公 司 2018 年第 一 次 临时股 东大会 法 律 意见书 》 的签字盖 章页 ) 经 办律 师 : 蔼忑氵癫‘ 〉圄歹钐 马 国强 律 师 二 ○一 八年 六 月 二十 九 日