江苏弘业股份有限公司
                  独立董事 2018 年度述职报告

   作为江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及
《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2018年度工作中认真
履行职责，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，不断完善法人治理结构，
切实维护公司和股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：



   一、独立董事的基本情况
    公司第九届董事会由6名董事组成，其中独立董事3名。公司现任第九届董事
会独立董事为张阳先生、蒋建华女士、包文兵先生。


    独立董事张阳先生为河海大学商学院教授、博士生导师，从事企业发展战略
和管理方面的研究；独立董事蒋建华女士为南京审计大学教授、硕士研究生导师，
为会计专业人士；独立董事包文兵先生为南京理工大学经济管理学院副教授，主
要从事金融、投资方面的研究。公司现任独立董事符合相关法律法规中关于上市
公司独立董事人数比例和专业配置的要求。


    公司独立董事均已取得独立董事资格证书，具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有履行独立董事职责
所必需的工作经验，且与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关
系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。



   二、独立董事年度履职概况

   （一）会议出席情况
    2018 年度，我们认真履行职责，积极出席股东大会、董事会及任职的专门
委员会相关会议并审议各项议案。
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        报告期内公司召开 9 次董事会、3 次股东大会，出席会议的具体情况如下：



              本年应参加董事       亲自出席次       缺席    是否连续两次未亲       出席股东大会
 姓名
                  会次数               数           次数      自参加会议             的次数
 张阳               9                  9              0             否                  1
蒋建华              9                  9              0             否                  1
包文兵              9                  9              0             否                  2



    报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极出席各专
门委员会会议，认真履行相关职责。2018 年，公司共召开战略与投资决策委员
会 1 次、审计委员会 5 次、提名委员会 3 次、薪酬与考核委员会 1 次。各位独立
董事在董事会专门委员会的任职及出席情况如下：
                           独立董事在董事会专门委员会任职情况

   姓    名                                          任职情况

   张    阳               战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

   蒋建华                   战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会

   包文兵         战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会



                           独立董事出席董事会专门委员会的情况
                  战略与投资决策
                                        审计委员会          提名委员会     薪酬与考核委员会
                      委员会
                 应参会    参会次     应参会        参会   应参会   参会   应参会
                                                                                      参会次数
                   次数      数       次数          次数     次数   次数     次数
  张 阳             1          1           5         5       1       1         1            1
  蒋建华            1          1           5         5       3       3         0            0
  包文兵            1          1           5         5       2       2         1            1

   注：2018 年 3 月董事会换届后，张阳先生不再担任提名委员会委员，包文兵先生换届

前未担任提名委员会委员



    对公司董事会及董事会专门委员会审议决策的重大事项，各位独立董事均在
会前详细阅读会议议案，主动向公司了解相关情况，审慎客观研究，积极参与会

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议讨论并结合自身的专业提出合理化的建议，进一步提高董事会决策的科学性。


       （二）现场考察情况
    报告期内，我们通过参加董事会、股东大会的机会对公司进行现场检查，深
入了解公司的生产经营情况和财务状况，与董事、监事、高级管理人员就公司所
面临的经济环境、行业发展趋势等情况共同探讨，并时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事
项的进展情况，掌握公司的运行动态。同时，我们通过电子邮件、电话等途径及
时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。


    根据公司《独立董事工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中积极履
职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，认真听取经营层关于年度经营情况的
汇报，在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出
相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。


       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）关联交易情况
    报告期内，我们充分发挥独立董事的作用，对公司 2018 年度发生的重大关
联交易事项进行核查并发表意见，认为 2018 年发生的关联交易价格公允，程序
合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东（特别是中、小股东）利益的情
形。


       （二）对外担保及资金占用情况
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对
公司对外担保情况进行了核查，认为：报告期内，公司为控股子公司提供的担保
均履行了公司股东大会的审议程序，均有反担保措施，风险可控。
    报告期内，公司与控股股东及其关联方的经营性资金往来，均具有合理的商
业理由。公司对关联方非经营性资金往来的情况进行了整改，截至报告期末，已

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全部整改到位。


    （三）高级管理人员提名情况
     报告期内，公司董事会换届并聘任了高级管理人员。我们对董事及高管候
选人进行了资格核查并发表独立意见：被提名人任职资格合法；提名方式、提名
程序、决议程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定；教育背景、工作
经历和身体状况能够胜任上市公司董事、高管的职责要求，有利于公司未来的发
展，能够为公司的发展作出其各自的贡献；独立董事候选人具备相关的专业性和
独立性。


    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
     报告期内，公司根据相关规定聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年审计机构，其具备相应的证券、期货相关业务审计资质，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力，公司对该事项的审议程序符合《公司法》《公
司章程》的规定。


    （五）现金分红及其他投资者回报情况
   公司制定了较为完善的现金分红政策和现金分红决策程序。根据公司2017年
年度股东大会决议，公司于报告期内实施了2017年度利润分配事项。公司实施连
续、稳定的利润分配政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独
立董事及投资者的意见和建议，有效保障了广大投资者的利益。


    （六）公司及股东承诺履行情况
    根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了
核查，不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。
    公司控股股东就解决关联交易、解决同业竞争、上市公司独立性、非公开发
行有关事项等方面出具的相关承诺，我们持续关注其履行承诺的情况，并督促其
履行承诺。



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    （七）信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的三公原则，符合《上海
证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的相关规
定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。



    （八）内部控制的执行情况
   公司按照《企业内部控制基本规范及配套指引》《上市公司治理准则》等有
关法律、法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度已基本健全
并得到了有效执行，并根据法律法规的变动，适时修订各项内部管理制度，以确
保内部控制的合规性。报告期内，公司内部控制未出现重大及重要缺陷。



    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的董事会战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建
议，协助董事会进行更为科学的决策。


    四、总体评价和建议
    在 2018 年任职期间，我们严格按照相关法律法规的有关规定，恪尽职守、
忠实地履行独立董事职责，严格审核公司提交董事会审议的相关事项，切实维护
公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司
治理水平。
    2019 年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，履行职责，继续加强学习公司
规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通
与合作，继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，
增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。




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  （本页无正文，仅为《江苏弘业股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》
的签字之用）


独立董事：




张 阳




蒋建华




包文兵




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