太极集团:对外投资暨关联交易公告2018-04-21
证券代码:600129 证券简称:太极集团 公告编号:2018-20
重庆太极实业(集团)股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)拟出资
51 万元新币,公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业
股份有限公司分别出资 14 万元新币、5 万元新币,与重庆大易科技
投资有限公司、新加坡籍自然人张德麒共同投资组建太极国际(新加
坡)有限公司(英文名称:TAIJI INTERNATIONAL(S)PTE.LTD.)。
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资暨关联交易基本情况
为加快推动公司骨干产品按照“一带一路”国家战略走向海外市
场,公司拟出资 51 万元新币,公司控股子公司重庆桐君阁股份有限
公司和西南药业股份有限公司分别出资 14 万元新币、5 万元新币,
与重庆大易科技投资有限公司、新加坡籍自然人张德麒共同投资组建
太 极 国 际 ( 新 加 坡 ) 有 限 公 司 ( 英 文 名 称 : TAIJI
INTERNATIONAL(S)PTE.LTD.)。
2、鉴于重庆大易科技投资有限公司与公司同受太极集团有
限公司控制,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大
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资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、董事会审议情况
公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资组
建太极国际(新加坡)有限公司的议案》。 董事会就该关联交易表
决时,公司关联董事白礼西先生、聂志阳先生进行了回避。其他
非关联董事就上述关联交易均表决通过,公司独立董事已事前认
可并发表了独立意见。
4、本次关联交易金额未超过 3,000 万元以上,且未占公司
最近一期经审计净资产 5%以上,无须提交股东大会审议。
二、交易合作方基本情况
1、重庆大易科技投资有限公司
公司性质:有限责任公司
法定代表人:白礼西
注册资本:9,100 万元
主要股东:自然人股东
主营业务:中、西药新药研究开发,技术转让;销售:消毒
剂、化妆品、保健用品;旅游开发。
住所:重庆市涪陵百花路 8 号
截止 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 63,049 万元,
净资产为 52,756 万元,主营业务收入为 33,578 万元,净利润为
-140 万元。
关联关系:与公司同受太极集团有限公司控制
2、重庆桐君阁股份有限公司
公司性质:股份有限公司(非上市、国有控股)
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法定代表人:钟浩
注册资本:30,000 万元
主营业务:该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中
药材、滋补药品、康复保健品等中西成药产品的销售业务,设计、制
作、发布路牌、灯箱广告。
该公司为公司控股子公司。截至 2017 年 12 月 31 日,该公司总
资产为 450,926.63 万元,净资产为 47,993.71 万元,主营业务收入
为 545,211.95 万元,净利润为 6,353.42 万元。
3、西南药业股份有限公司
公司性质:股份有限公司
法定代表人:李标
注册资本: 49,014.6298 万元
主营业务:生产和销售原料药、加工、中西药制剂,销售化工
原料、包装材料。
该公司为公司控股子公司。截至 2017 年 12 月 31 日,该公
司总资产为 255,161.61 万元,净资产为 56,573.51 万元,主营
业务收入为 186,546.90 万元,净利润为 9,645.38 万元。
4、张德麒,男,新加坡人,住所:新加坡。现任 concordia
Pte.Ltd.及 Peeka Strategic Pte.Ltd.两家公司的董事。
关联关系:公司与张德麒不存在关联关系,亦不存在产权、业
务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、投资标的情况
投资标的:太极国际(新加坡)有限公司
英文名称:TAIJI INTERNATIONAL(S)PTE.LTD.
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公司注册地:新加坡
注册资本:100 万元新币
组织形式:PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
(私人股份有限公司)
经营范围:进出口及批发药品、植物药(非西药)、保健食
品:零售药物、医药货品:生物、生命、医学研究。
出资方式和资金来源:公司与重庆桐君阁股份有限公司、西
南药业股份有限公司、重庆大易科技投资有限公司、张德麒共同
出资 100 万元新币投资设立,资金来源为自筹资金。
股权结构:
出资金额(万 出资比例
序号 股东姓名
元新币) (%)
1 重庆太极实业(集团)股份有限公司 51 51
2 重庆大易科技投资有限公司 20 20
3 重庆桐君阁股份有限公司 14 14
4 西南药业股份有限公司 5 5
5 张德麒 10 10
合计 100 100
四、对外投资协议的主要内容
1、太极国际(新加坡)有限公司注册资本为 100 万元新币。
其中:重庆太极实业(集团)股份有限公司出资新币 51 万元(持
股比例 51%),重庆大易科技投资有限公司出资新币 20 万元(持
股比例 20%),重庆桐君阁股份有限公司出资新币 14 万元(持
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股比例 14%),西南药业股份有限公司出资新币 5 万元(持股比
例 5%),新加坡独立董事张德麒出资新币 10 万元(持股比例
10%)。
2、公司成立后,按新加坡公司法(Singapore Companies
Act,以下简称公司法)的规定运行。
3、各方应依据本协议和公司法的有关规定进行章程起草工
作,涉及运作中的有关细节,章程将加以明确规定。
4、其他未尽事宜,由各方协商解决,并可签订补充协议,
作为对本协议的补充,与本协议具有同等的法律效力。
五、对外投资对公司影响
本次投资符合相关政策法律法规,符合公司立足国内、走向
海外的战略发展需求,将有利于公司中医药国际化步伐的加快,
有利于公司的长远可持续发展,符合公司全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
本次投资如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议;
2、公司独立董事意见。
特此公告。
重庆太极实业(集团)股份有限公司
2018 年 4 月 21 日
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