太极集团：关联交易公告2018-12-29
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2018-89
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）
拟受让重庆大易科技投资有限公司（以下简称：大易科技）
持有西藏藏医学院藏药有限公司（以下简称：藏药公司）26%
的股权、受让重庆太极香樟树园林工程有限公司（以下简称：
香樟树公司）持有藏药公司 20%的股权；受让太极集团有限
公司（以下简称：太极有限）持有藏药公司 5%的股权。受
让价格以藏药公司经评估的每股净资产为准，受让金额分别
为 605.80 万元、466.00 万元和 116.50 万元，上述受让总金
额为 1,188.30 万元。受让后，公司持有藏药公司 51%的股
权，为藏药公司控股股东。
上述关联交易无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、对外投资暨关联交易基本情况
为拓宽公司产品线，丰富产品结构，避免同业竞争和减
少关联交易，公司拟受让大易科技持有藏药公司 26%的股
1
权，受让金额为 605.80 万元；受让香樟树公司持有藏药公
司 20%的股权，受让金额为 466.00 万元；受让太极有限持
有藏药公司 5%的股权，受让金额为 116.50 万元。本次受让
价格以藏药公司经评估的每股净资产 0.7468 元/股为准，受
让后，公司持有藏药公司 51%的股权，为藏药公司控股股东。
2、大易科技和香樟树公司与公司同受太极集团有限公
司控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、董事会审议情况
公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于受让西
藏藏医学院藏药有限公司部分股权的议案》。董事会就该关
联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、张戎梅女士、陈
飞女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决
通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易金额未超过 3000 万元，且未占公司最
近一期经审计净资产的 5%以上，无须提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、重庆大易科技投资有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：朱志颖
注册资本：9,100 万元
主要股东：自然人股东
主营业务：中、西药新药研究开发，技术转让；销售：
2
消毒剂、化妆品、保健用品；旅游开发。
住所：重庆市涪陵百花路 8 号
截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 78,334.84
万元，净资产为 17,556.18 万元，主营业务收入为 32,516.90
万元，净利润为 746.59 万元。
关联关系：与公司同受太极集团有限公司控制
2、重庆太极香樟树园林工程有限公司
公司性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：况围
注册资本：1200 万元
住所：重庆市涪陵区太极大道 1 号 2 幢第 1 层。
主要股东：重庆大易科技投资有限公司
主营业务：承揽园林绿化工程(凭资质证书执业)；苗木、
花卉、草坪的培育、管理及销售(不含林木种子生产、经营)。
截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 10,038 万
元，净资产为-56.80 万元，主营业务收入为 1,343.29 万元，
净利润为-22.47 万元。
关联关系：与公司同受太极集团有限公司控制
3、太极集团有限公司
性质：有限责任公司（国有独资企业）
法定代表人：白礼西。
注册资本：34,233.8 万元。
股东：重庆市涪陵区国有资产管理监督委员会。
3
主营业务：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药
及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮
片、保健食品;批发兼零售：预包装食品等。
住所：重庆市涪陵区太极大道 1 号
截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,201,055.25
万元，净资产为 120,272.28 万元，营业收入为 979,893.19
万元，净利润为 517.37 万元。
关联关系：为公司控股股东。
三、标的公司情况
1、公司名称：西藏藏医学院藏药有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、法定代表人：银政
4、注册资本：3120 万元
5、住所：拉萨经济技术开发区格桑路 13 号
6、经营范围：生产和销售藏药丸剂（蜜丸、水丸、水
蜜丸）、散剂（许可证有效期至 2021 年 01 月 19 日）、颗粒
剂、中药饮片（净制）；进出口业务；开发、研制藏医药产
品、保健产品；销售土特产品、藏香；药材种植与销售【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
7、截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 14,787.69
万元，净资产为 606.88 万元，主营业务收入为 2,031.25 万
元，净利润为-204.34 万元。
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经开元资产评估有限公司评估（评估基准日为 2018 年
6 月 30 日），并出具藏药公司资产评估报告（开元评报字
[2018]616 号 ）， 截 止 评 估 基 准 日 ， 藏 药 公 司 总 资 产 为
15,567.27 万元，负债为 13,257.07 万元，净资产（所有者
权益）为 2,310.19 万元，净利润为-251.90 万元。鉴于藏药
公司于 2016 年开始在新厂区开始生产，新厂区完工时间较
短。资产基础法的评估结果仅仅是从公司拥有资产状态出发
考虑，而收益法更能从公司整体获利能力考虑。经分析藏药
公司的经营状况，对藏药公司处于发展的阶段，并且具有一
定的市场潜力，最终取收益法的结果作为评估值。即藏药公
司于评估基准日的股东全部权益的市场价值为 2,330.00 万
元。
8、藏药公司拥有治疗肝、胆、肺、肾、胃、心脑血管、
风湿、妇科等多种疾病的国药准字号藏药产品 25 个，医院
制剂类产品约百种。其中“二十五味珍珠丸”、“二十五味珊瑚
丸”等产品列入国家中药保护品种；“巴桑母酥油丸”等产品获
“西藏自治区名优产品”称号。藏药公司的“彩轮”商标被认定为
西藏自治区著名商标。
藏药公司依托西藏藏医学院在科技、人才方面的优势，
在藏医学院多位藏药专家的指导下，按照藏医药学理论，根
据藏医药经典配方，取雪域高原天然、正宗、上乘的原材料
进行藏药生产。
9、本次受让资金为公司自筹，公司受让后藏药公司股
5
权结构如下：
单位：万元
受让前 受让前 受让后出 受让后
序号 股东姓名 出资额 出资比 资额 出资比
例（%） 例(%)
重庆太极实业（集团）
1 0 0 1591.2 51
股份有限公司
重庆大易科技投资有
2 811.2 26 0 0
限公司
重庆太极香樟树园林
3 624 20 0 0
工程有限公司
4 太极集团有限公司 156 5 0 0
5 西藏藏医学院 1248 40 1248 40
西藏盛宇企业管理咨
6 280.8 9 280.8 9
询有限公司
合计 3120 100 3120 100
四、协议主要内容
公司分别与大易科技、香樟树公司和太极有限签订了
《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，协议中甲方统
称转让方大易科技、香樟树公司和太极有限；乙方指受让方
重庆太极实业（集团）股份有限公司，协议主要内容如下：
1、 太极集团有限公司同意将所持有藏药公司 5%的股
权（认缴注册资本 156 万元，实缴注册资本 156 万元）以
116.50 万元人民币的价格转让给公司，公司同意按此价格和
条件购买该股权。
2、重庆大易科技投资有限公司同意将所持有藏药公司
26%的股权（认缴注册资本 811.2 万元，实缴注册资本 811.2
6
万元）以 605.80 万元人民币的价格转让给公司，公司同意
按此价格和条件购买该股权。
3、重庆太极香樟树园林工程有限公司同意将所持有藏
药公司 20%的股权（认缴注册资本 624 万元，实缴注册资本
624 万元）以 466.00 万元人民币的价格转让给公司 ，公司
同意按此价格和条件购买该股权。
4、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在藏药公司的
真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。
该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、
担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股
权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押
等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方
未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责
任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
5、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已
放弃优先购买权。
6、公司同意接受上述转让的股权，待股权转让的工商
变更完成后，公司即获得该股权，并按《公司法》和公司章
程的规定来享有股东权利，承担股东义务。
五、对公司影响及风险分析
公司受让藏药公司的股权，有利于拓宽公司产品线，丰
富产品结构，避免同业竞争和减少关联交易，增加公司投资
回报。
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六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2018 年 12 月 29 日
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