宁波波导股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
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2017 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 5 月 18 日 13：30
现场会议地点：浙江省宁波市奉化区大成东路 999 号公司二楼一号会议室
会议主持人：徐立华董事长
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议议程：
一、 主持人宣布现场会议开始
二、 主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持股份并选举监票人（两名
股东代表和一名监事）
三、 审议会议议案
1、审议《公司 2017 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2017 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2017 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2017 年度报告及其摘要》；
5、审议《公司 2017 年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》；
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8、审议《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》；
9、审议《关于修改公司章程的议案》。
四、 股东代表发言及管理层解答
五、 大会对以上议案进行逐项表决
六、 听取独立董事 2017 年度述职报告
七、 宣布现场与网络投票合并表决结果并宣读股东大会决议
八、 律师宣读法律意见书
九、 主持人宣布会议结束
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董事会 2017 年度工作报告
各位股东、股东代理人：
我受董事会委托，向大会作《公司 2017 年度董事会工作报告》。
一、公司报告期内经营情况的讨论与分析
过去的 2017 年，公司所处的移动通讯产业竞争格局发生了巨大变化，由于网络升级和互联网
红利的消失及手机质量提升导致换机周期延长，全球以智能手机为主的移动电话出货量历经多年增
长后首次出现了下跌。而在此背景下，国内市场排名靠前的几大品牌的市场占有率不降反升，更是
挤压了其他厂家的生存空间，业内与公司地位相近的中小厂家经营普遍困难，多数面临生存压力。
公司虽然在新品研发、市场拓展及强化管理等方面做出了相当大的努力，但结果仍很不理想，出现
了营业收入大幅下降、经营亏损的不利局面。
报告期内，公司共实现营业收入 161,982.48 万元，同比下降 49.22%；营业利润-15,389.63 万元，
较上年度减少利润 17,205.80 万元；报告期内实现归属于母公司股东的净利润-15,270.69 万元，较上
年度减少利润 18,351.45 万元。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 1,619,824,840.10 3,190,023,343.41 -49.22
营业成本 1,608,428,341.19 3,016,052,171.20 -46.67
销售费用 19,660,433.48 19,277,451.43 1.99
管理费用 147,901,319.02 117,543,823.99 25.83
财务费用 5,363,889.87 -3,392,738.99 不适用
经营活动产生的现金流量净额 46,078,993.82 -198,951,551.84 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -118,311,078.90 25,154,195.58 -570.34
筹资活动产生的现金流量净额 -36,747,185.56 -12,628,349.48 不适用
研发支出 81,754,748.31 81,194,780.22 0.69
变动原因说明：
（1） 营业收入：主要系产品销售规模减小所致；
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（2） 营业成本：主要系产品销售规模减小所致；
（3） 经营活动产生的现金流量净额：主要系购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；
（4） 投资活动产生的现金流量净额：主要系本期购买银行理财产品增加所致；
（5） 筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期应收账款质押普通贷款业务还贷所致；
（6） 所得税费用：主要系本期应纳税所得额减少所致；
2 主营业务成本分析
(1) 成本分析表
单位：元
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
手机及配件 原材料 1,468,507,885.85 95.15 2,613,327,414.45 94.03 -43.81
人工成本 28,348,956.67 1.84 37,702,029.96 1.36 -24.81
制造费用 17,370,941.32 1.13 26,010,866.64 0.94 -33.22
加工费 18,342,183.88 1.19 86,765,456.12 3.12 -78.86
软件及技术 其他 10,834,111.17 0.70 15,360,472.47 0.55 -29.47
服务
合计 1,543,404,078.89 100.00 2,779,166,239.64 100 -44.47
3 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发投入 81,754,748.31
研发投入合计 81,754,748.31
研发投入总额占营业收入比例（%） 5.05
公司研发人员的数量 82
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 12.93
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收 营业成
分
通讯标 毛利率 入比上 本比上
项目 产 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
准 （%） 年增减 年增减
品
（%） （%）
手机 主 2G 7,398,003.57 8,071,110.27 -9.10 1.35 17.80 减少 15.23 个百分点
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及配 板 3G 82,337,146.55 82,512,358.76 -0.21 -30.95 -25.89 减少 6.84 个百分点
件 4G 923,697,865.86 995,740,259.22 -7.80 -42.00 -43.07 增加 2.03 个百分点
主板小 1,013,433,015.98 1,086,323,728.25 -7.19 -41.04 -41.82 增加 1.43 个百分点
计
整 2G 30,571,224.97 29,065,699.20 4.92 -48.92 -48.51 减少 0.76 个百分点
机 3G 139,032,796.75 144,090,429.28 -3.64 -57.50 -53.36 减少 9.2 个百分点
4G 266,791,921.64 273,090,110.99 -2.36 -51.04 -48.59 减少 4.87 个百分点
整机小 436,395,943.36 446,246,239.47 -2.26 -53.17 -50.23 减少 6.05 个百分点
计
小 计 1,449,828,959.34 1,532,569,967.72 -5.71 -45.31 -44.55 减少 1.45 个百分点
软件及 服务 收入 102,695,221.55 10,834,111.17 89.45 -64.78 -29.47 减少 5.28 个百分点
合 计 1,552,524,180.89 1,543,404,078.89 0.59 -47.24 -44.47 减少 4.96 个百分点
主营业务分地区情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%） 年增减
减（%）
（%）
非洲 4,807,476.06 5,197,763.62 -8.12 -82.19 -80.15 减少 11.08 个百分点
南美洲 192,618,160.85 198,505,832.17 -3.06 -53.54 -49.46 减少 8.31 个百分点
欧洲 51,424,775.69 53,014,319.19 -3.09 -62.60 -61.57 减少 2.77 个百分点
亚洲 1,303,673,768.29 1,286,686,163.91 1.30 -44.84 -42.10 减少 4.67 个百分点
总计 1,552,524,180.89 1,543,404,078.89 0.59 -47.24 -44.47 减少 4.96 个百分点
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货币资金 106,161,851.07 10.02 220,310,204.13 15.39 -51.81 主要系本期购买银行理财产品
增加所致
应收票据 86,109.00 0.01 10,267,942.83 0.72 -99.16 主要系公司结算货款而收到的
银行承兑汇票减少所致。
应收账款 85,459,061.98 8.06 195,255,271.21 13.64 -56.23 主要系营业收入减少所致。
预付款项 5,549,979.41 0.52 63,485,310.72 4.43 -91.26 主要系公司以预付方式采购货
物减少所致。
应收利息 6,000,000.00 0.57 100 主要系福建家景委托贷款应收
利息增加所致
其他应收款 58,753,981.90 5.54 87,493,257.69 6.11 -32.85 主要系应收出口退税收回所
致。
存货 94,762,862.72 8.94 226,821,274.57 15.84 -58.22 主要系公司库存备货减少所
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致。
一年内到期 50,000,000.00 4.72 50,000,000.00 3.49 0
的非流动资
产
其他流动资 298,038,663.42 28.13 235,266,806.10 16.43 26.68
产
可供出售金 100,720,000.00 9.5 60,720,000 4.24 65.88 主要系本期投资一家参股公司
融资产 所致。
长期股权投 13,893,310.62 1.31 13,613,369.54 0.95 2.06
资
投资性房地 134,533,450.52 12.7 141,870,772.03 9.91 -5.17
产
固定资产 91,690,783.42 8.65 111,105,224.14 7.76 -17.47
无形资产 14,005,359.33 1.32 15,187,037.94 1.06 -7.78
其他非流动 0 272,161.50 0.02 -100 主要系预付工程设备已验收入
资产 库。
短期借款 0 35,725,550.00 2.5 -100 主要系本期应收账款质押普通
贷款业务还贷所致。
应付账款 161,257,925.06 15.22 294,645,450.37 20.58 -45.27 主要系采购规模减少，导致期
末未结算货款相应减少。
预收款项 19,856,956.78 1.87 55,328,819.19 3.86 -64.11 主要系随着营业收入的下降，
公司以预收方式销售货物相应
减少所致。
应付职工薪 11,242,110.54 1.06 25,265,042.94 1.76 -55.5 主要系员工人数减少所致。
酬
应交税费 7,646,745.15 0.72 7,710,713.68 0.54 -0.83
应付利息 10,001.05 0 37,789.90 0 -73.54 主要系短期借款减少所致。
其他应付款 9,756,958.99 0.92 9,974,773.97 0.7 -2.18
长期应付款 709,088.00 0.07 945,452.00 0.07 -25
递延收益 6,414,451.17 0.61 6,856,663.33 0.48 -6.45
(四) 核心竞争力分析
公司一直以来采用是所谓快速跟随策略：就是基于上游核心芯片的手机解决方案,响应市场需
求尽快开发出产品进行销售。公司的产品研发能力处于行业中游水平，可以进行基于核心芯片基础
上的全方位硬件开发和基于操作系统上的各种应用软件开发。过去几年，公司的研发成果除满足自
身需要外，还可为第三方提供技术服务。为应对经营亏损，公司 2017 年对人员及机构做了大幅度
调整，导致上述竞争力明显变弱。
面对日益严酷的市场竞争，公司曾经拥有的核心竞争力在未来是否还能继续发挥作用、引领公
司走出经营困境，是一个很不确定的问题。
二、董事会开展的主要工作
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2017 年，全体董事本着对公司经营发展高度负责的务实态度，忠实勤勉履行职责。董事会严
格按照议事规则开展日常工作，各专业委员会按各司其责，对公司的发展战略、重大资本运作、高
管人员的薪酬与考核提出意见和建议，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
1、报告期内，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益，确保了
公司安全、稳定、健康、持续的发展。公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，
切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
2、公司股东大会、董事会、监事会均能按规定的程序与内容召开，行使章程规定的决策监督职
能，公司董监事及高管人员勤勉尽责、诚信自律。公司经理层严格按照公司章程的规定履行职责，
严格执行董事会决议，不存在越权行为，不存在内部人控制的倾向，不存在未能忠实履行职务、违
背诚信义务的情形。
3、自觉接受监事会的监督。监事会成员依法出席了 2016 年度股东大会及各次董事会。 各次
会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
报告期内，手机行业两极分化日益明显,一方面,中国手机品牌厂商继续领跑全球市场,另一方
面,国内市场的竞争仍然残酷而且激烈。从品牌上来讲,尽管三星、苹果仍然是全球手机行业的核心
力量,但是以华为为代表的中国手机军团和其之间的距离越来越小。国产手机品牌格局渐渐清晰,
以华为、小米、OPPO、vivo 为主的新格局越发稳固,二三线和中小品牌的日子愈发艰辛，市场份额
明显下降。在供应链上,随着手机品牌的集中化和发力高端的市场策略,手机 ODM 已经完全由当年的
单一产品竞争进入到了比拼成本和供应链管控等综合实力的竞争。在此背景下，公司多年来依靠为
中小品牌 ODM 手机业务维持一定规模和利润的经营模式，未来要继续下去将十分困难，预计公司
2018 年主营业务规模还会进一步下降。
(二) 公司发展战略
公司未来在努力做好移动通信产品的同时，大力探索、开展“创业创新，合作共赢”活动，激
发公司员工及合作伙伴的主动性和创造性，积极尝试进入新的产业和领域，通过产业升级和产业转
型，努力实现企业的健康、持续发展。
(三) 经营计划
公司 2018 年的目标是扭亏为盈、避免持续亏损，为此公司计划做好以下几方面工作：
1、严格控制各项支出，在寻找新的利润增长点之前首先做好“节流”工作；
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2、在控制风险的前提下，有针对性的开展一些新产品的研发工作；
3、提高现有资源的利用效率，适时盘活资产、收缩战线；
4、积极寻找合作伙伴，多渠道、多举措努力帮助公司走出经营困境。
(四) 可能面对的风险
移动通讯产业一直以来都是一个高度竞争的行业，技术进步和产品更新速度原本就很快。随着
智能手机时代的来临，软件、服务和内容的整合能力又成为手机厂家核心竞争力的衡量标准，整个
产业互联网化的特点越来越明显。行业最新的变化，对厂家整合全产业链资源的能力又提出了更高
的要求。与实力强大的行业竞争者相比，公司在整个产业链中的竞争优势很有限，到去年为止还处
在研发、销售硬件产品阶段，品牌竞争力也大不如前，所以公司手机业务发展面临的技术风险和市
场风险都十分突出。
公司为摆脱对手机业务的过分依赖，近年来做过很多尝试，今后计划通过“创业创新，合作共
赢”活动的深入开展，积极探索新的业务领域和发展模式，但这类新产品的开发、新业务的探索也
面临很大的不确定性。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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监事会 2017 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
我受监事会委托，向大会作《公司 2017 年度监事会报告》。
一、 监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
六届监事会 13 次会议 2016 年年度报告
六届监事会 14 次会议 2017 年第一季度报告
六届监事会 15 次会议 监事会换届
七届监事会 1 次会议 聘任监事召集人
七届监事会 2 次会议 2017 年半年报
七届监事会 3 次会议 2017 年第三季度报告
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期内监事会成员依法出席了 2016 年度股东大会、列席了各次董事会。各次会议所作决
议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。监事会认为，
公司董事会和管理层 2017 年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规
范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法
规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了不定期监督检查，认为：公司严格按照企业会计制
度规范财务管理工作，财务状况良好，财务内控制度健全并得到了很好的执行，各项财务报告真实、
准确、完整，无虚假记载，财务报表客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
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监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发
现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。
五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司在 2017 年度所发生日常关联交易事项均为公司日常经营相关的关联交易， 属
于正常经营行为。 关联交易符合市场公允性原则以及必要
性、适度性原则， 不会对公司的独立性产生影响， 不会对公司及子公司的财务状况、经营成果产
生不利影响， 不损害公司和全体股东的利益。
六、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会相关规定，公司监事会对
公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司
业务的正常进行，保护公司资产的安全与完整；
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控
制重点活动的执行及监督充分有效；
3、2017 年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会
相关规定的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门
对上市公司内控制度管理的规范要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
请予审议。
宁波波导股份有限公司监事会
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2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、
应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量，编制了 2017 年度合并财务报表。此报表已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
报告期内公司共实现营业收入 161,982.48 万元，同比下降 49.22%。营业利润-15,389.63 万元，
比上年度利润减少 17,205.80 万元。报告期内实现归属于母公司股东的净利润-15,270.69 万元，
比上年度利润减少 18,351.45 万元。基本每股收益-0.20 元，比上年度每股收益减少 0.24 元。
一、 报告期末财务状况分析
（一）资产状况
报告期末资产总额 105,965.54 万元，比期初减少 37,201.32 万元，减少 25.98%，其中：
1、货币资金 10,616.19 万元，比期初减少 11,414.84 万元，减少 51.81%，主要系本期购买银
行理财产品等投资活动产生的现金流量净额减少所致；
2、应收票据 8.61 万元，比期初减少 1,018.18 万元，减少 99.16%，主要系公司结算货款而收
到的银行承兑汇票减少所致；
3、应收账款 8,545.91 万元，比期初减少 10,979.62 万元，减少 56.23%，主要系营业收入减
少及应收账款收回所致；
4、预付账款 555.00 万元，比期初减少 5,793.53 万元，减少 91.26%，主要系营业收入减少及
公司以预付款的结算方式采购货物减少所致；
5、应收利息 600.00 万元，比期初增加 600.00 万元,主要系福建家景委托贷款应计利息所致；
6、其他应收款 5,875.40 万元，比期初减少 2,873.93 万元，减少 32.85%，主要系出口退税收
回所致；
7、存货 9,476.29 万元，比期初减少 13,205.84 万元，减少 58.22%，主要系销售规模缩小、
库存备货减少及库存消化所致。
8、其他流动资产 29,803.87 万元，比期初增加 6，277.19 万元，增加 26.68%，主要系购买理
财产品增加所致。
9、可供出售金融资产 10,072.00 万元，比期初增加 4,000.00 万元，增加 65.88%，主要系本
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期投资一家参股公司所致；
10、固定资产 9,169.08 万元，比期初减少 1,941.44 万元，减少 17.47%，主要系处置一批不
需用的固定资产及折旧计提所致；
（二）负债状况
报告期末负债总额 21,689.42 万元，比期初减少 21,959.60 万元，减少 50.31%，其中：
1、短期借款 0 元，比期初减少 3,572.56 万元，减少 100%，主要系本期还清应收账款质押贷
款所致；
2、应付账款 16,125.79 万元，比期初减少 13,338.75 万元，减少 45.27%，主要系随着公司销
售规模的缩小，采购量不断减少，期末应付未付货款相应减少所致；
3、预收账款 1,985.70 万元，比期初减少 3,547.19 万元，减少 64.11%，主要系随着销售规模
的缩小，公司以预收方式销售货物相应减少所致；
4、应付职工薪酬 1,124.21 万元，比期初减少 1,402.29 万元，减少 55.5%，主要系人员减少
所致；
（三）权益状况
报告期末归属于母公司所有者权益合计 84,276.12 万元，比期初减少 15,241.72 万元，减少
15.32%，主要系本期净利润亏损所致。
二、2017 年度经营业绩分析
（一）报告期内公司共实现营业收入 161,982.48 万元，比上年度减少 157,019.85 万元，下降
49.22%，主要是本年度市场竞争加剧，整机及主板的销售量大幅下降，实现的销售收入下降所致。
（二）报告期内三项费用合计 17,292.56 万元，比上年度增加 3,949.71 万元，增加 29.6%；其中：
1、销售费用 1,966.04 万元，比上年度增加 38.30 万元，增加 1.99%，与上年度基本持平；
2、管理费用 14,790.13 万元，比上年度增加 3,035.75 万元，增加 25.83%，主要系人员精简
支付补偿金所致；
3、财务费用 536.39 万元，比上年度增加 875.66 万元，增加 258.1%，主要系本期汇兑损失增
加所致。
（三）其他项目
1、资产减值损失 1,144.23 万元，比上年度减少 1,606.84 万元，减少 58.41%，主要系本期末
应收账款减少，坏账准备冲回所致；
2、投资收益 1,395.55 万元，比上年度增加 110.64 万元，增加 8.61%，主要系委托贷款取得
的收益增加所致；
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宁波波导股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
3、其他收益 1,262.57 万元,主要是根据新的会计准则要求将部分营业外收入调整至此项目列
报所致；
4、营业外收入 259.59 万元，比上年度减少 1,811.59 万元，减少 87.47%，主要系根据新的会
计准则要求将部分营业外收入调整至其他收益列报所致；
5、营业外支出 157.19 万元，比上年度减少 73.97 万元，减少 32%，主要系本期处置固定资产
损失减少所致；
6、所得税费用-16.53 万元，比上年度减少 591.97 万元，减少 102.87%，主要系各公司亏损应
税所得额减少所致。
（四）报告期内实现营业利润-15,389.63 万元，比上年度减少 17,205.80 万元，主要原因为：
1、是市场竞争更加激烈，营业收入大幅下降，核心原器件采购价格上涨，导致毛利大幅下降；
2、本年度为应对市场变化对人员优化精简，支付离职费用，导致管理费用比上年度增加；
（五）报告期内实现归属于母公司股东的净利润-15,270.69 万元，比上年度减少 18,351.45 万元，
主要系营业利润减少及营业外收入减少所致。
三、2017 年度现金流量分析
报告期内现金及现金等价物净增加额为-11,414.84 万元，比上年度减少流出 6,867.96 万元，
减少流出 37.57%，其中：
1、经营活动产生的现金流量净额为 4,607.9 万元，比上年度增加 24,503.05 万元，主要系本
期内购买商品接受劳务支付的现金减少所致；
2、投资活动产生的现金流量净额为-11,831.11 万元，比上年度减少 14,346.53 万元，减少
570.34%，主要系本期购买银行理财产品增加了投资支付的现金所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额为-3,674.72 万元，比上年度减少流入 2,411.88 万元，主要
系本期归还应收账款质押贷款增加了偿还债务支付的现金所致。
四、主要指标完成情况
2017 年 2016 年
财务指标 增减情况 变动原因分析
度 度
一、偿债能力
主要是由于销售规模和采购
规模下降，预收账款和应付
流动比率 3.36 2.54 0.82 账款等负债大幅减少，使流
动比率增加，短期偿债能力
加强
速动比率 1.22 1.2 0.02 基本持平
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主要是由于销售规模下降，
相应的负债减少比重大于资
资产负债率（%） 20.47 30.49 -10.02
产的减少比重，使报告期内
资产负债率减小。
主要是负债减少比重大于股
负债对股东权益比率 东权益的减少比重，导致报
25.74 43.86 -18.12
（%） 告期内负债对股东权益比率
减少。
二、营运能力
主要是由于销售规模缩小，
应收账款周转率 11.54 23.2 -11.66 导致报告期内应收账款周转
率降低。
主要是由于本期销售规模缩
小，订单交货周期延长，导
存货周转率 10.00 15.74 -5.74
致报告期内存货周转率有所
降低。
主要是由于产品销售规模缩
小，销售收入减少幅度大于
总资产周转率 1.30 2.27 -0.97
总资产减少幅度，导致报告
期内总资产周转率降低。
三、盈利能力
主要是由于市场竞争更加激
烈，营业收入大幅下降，核
主营业务毛利率（%） 0.59 5.55 -4.96
心原器件采购价格上涨，导
致毛利大幅下降。
主要是公司净利润亏损，导
加权平均净资产收益
-16.62 3.14 -19.76 致报告期内加权平均净资产
率（%）
收益率大幅下降。
主要是公司净利润亏损，导
每股收益 -0.20 0.04 -600
致报告期内每股收益减少。
扣除非经常损益每股 主要是公司净利润亏损，导
-0.22 0.02 -1200
收益 致报告期内每股收益减少。
主要系本期内购买商品接受
每股经营活动现金流 劳务支付的现金减少,导致
0.06 -0.26 0.32
量净额 报告期内每股经营活动现金
流量净额增加。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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宁波波导股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
宁波波导股份有限公司
2017 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
现将《波导股份 2017 年年度报告》和《波导股份 2017 年年度报告摘要》（登载在 2018 年 4
月 21 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））提交给本次大会。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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宁波波导股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2017 年度实现净利润为-152,706,937.14
元，其中母公司实现净利润-53,246,978.05 元，公司年末可分配利润为-452,617,235.10 元，其中
母公司年末可分配利润为-525,794,850.27 元。
故 2017 年度利润分配预案：本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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宁波波导股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十六年为本公司提供财务审计服务，该所审计
人员业务熟练，对公司业务流程、财务等事项都较熟悉，董事会拟续聘其为公司 2018 年度的审计
机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权董事会确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018
年度财务审计的报酬。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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宁波波导股份有限公司
关于续聘内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十六年为本公司提供财务审计服务，该所审计人
员业务熟练，对公司业务流程、财务等事项都较熟悉，根据中国证监会关于上市公司实施内部控制
规范工作的相关要求，公司拟同时聘请其为 2018 年度内部控制审计机构，聘期一年。并提请公司
股东大会授权董事会确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度内部控制审计的报酬。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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宁波波导股份有限公司
关于预计 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司预计 2018 年度日常关联交易的相关资料如下：
一 、日常关联交易基本情况
（一）2017 年度关联交易执行情况概述
根据业务发展需要，公司 2017 年度日常关联交易与年初相比有所增加，关联交易增加主要内
容为：公司与关联企业宁波波导易联电子有限公司开展销售商品的日常关联交易业务。
单位：万元
关联交易类 2017 年实际发生 2017 年预计
关联人 差异原因
别 金额 金额
向关联人销 2017 年 12 月新增
宁波波导易联电子有限公司 451.47 285
售产品、商 客户
品 小计 451.47 285
合计 451.47 285
（三）2018 年度日常关联交易预计
公司及控股子公司 2018 年度拟发生的日常关联交易预计如下：
单位：万元
关联交易类
关联人 本次预计金额
别
向关联人销 宁波波导易联电子有限公司 5900
售产品、商 宁波波导车卫士信息技术有限公司 1700
品 小计 7600
合计 7600
二、关联方介绍与关联关系
（一）宁波波导易联电子有限公司
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1、关联方基本情况
关联方名称：宁波波导易联电子有限公司
法定代表人： 方孝生
注册资本：伍佰万元整
注册地址：浙江省宁波市奉化区岳林东路 499 号
主营业务： 信息技术、物联网技术的研发，智能定位产品、人工智能设备的研发、制造、加
工、批发及网上经营；计算机系统集成和大数据分析；软件开发；电子科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：2017 年 12 月 31 日总资产 455.89 万元，净资产 296.09 万元；2017 年度营业
收入 504.28 万元，净利润 -3.91 万元。
2、与公司的关联关系：公司第一大股东之全资子公司宁波市波导投资有限公司持有该公司
88%股权；公司董事、副总经理刘方明先生持有该公司 2%股权。
（二）宁波波导车卫士电子有限公司
1、关联方基本情况
关联方名称：宁波波导车卫士电子有限公司
法定代表人： 蒲人俊
注册资本：伍佰万元整
注册地址：浙江省宁波市奉化区岳林东路 499 号
主营业务： 信息技术、物联网技术的研发，智能定位产品、人工智能设备的研发、制造、加
工、批发及网上经营；计算机系统集成和大数据分析；软件开发；电子科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：2017 年 12 月 31 日总资产 203.12 万元，净资产 198.52 万元；2017 年度净利
润-1.48 万元。
2、与公司的关联关系：公司第一大股东之全资子公司宁波市波导投资有限公司持有该公司
88%股权；公司董事、副总经理刘方明先生持有该公司 2%股权。
三、关联交易定价政策和定价依据
定价政策：主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有
市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。
定价依据：根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，公司保留向其他第三方选择的权利，
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以确保公司向关联方以正常的价格进行销售商品。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是正常经营所需的，交易定价结算办法是以市场价格为基础，风险可控，体现
了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，
本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
五、说明：
1、关联董事徐立华先生、刘方明先生、戴茂余先生、王海霖先生在董事会审议该议案时已
回避表决。
2、公司独立董事已经事前认可关联交易事项，并发表了独立意见。
3、关联股东波导科技集团股份有限公司需回避表决。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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宁波波导股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、《上市公司股东大会规则》等规章制度，公司拟对公司章程进行修改如下修改：
一、原第二条公司系按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
经浙江省宁波市人民政府批准，公司由奉化市波导有限公司整体变更设立，在浙江省宁波市工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 330200000074134。
现修改为：
第二条公司系按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
经浙江省宁波市人民政府批准，公司由奉化市波导有限公司整体变更设立，在浙江省宁波市工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 913302007133263773。
二、原第五条公司住所：浙江省奉化市大成东路 999 号 邮政编码：315500
现修改为：
第五条公司住所：浙江省宁波市奉化区大成东路 999 号 邮政编码：315500
三、原第四十四条本公司召开股东大会的地点为：浙江省奉化市大成东路 999 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司经营地或股东大会通知所指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
四、原第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
五、原第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事提名的方式和程序为：
（1）上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人；
（2）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五（独立董事候选为百分之
一）以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送
达公司董事会秘书。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
现修改为：
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事提名的方式和程序为：
（1）上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人；
（2）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三（独立董事候选为百分之
一）以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送
达召集人。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
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六、原第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
公司监事提名的方式和程序为：
（1）公司职工代表大会提名并选举公司职工代表监事；
（2）上一届监事会可以二分之一多数通过提名下一届监事候选人；
（3）持有或者合并持有公司发行在外由表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提案方式提名
监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。
现修改为：
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
公司监事提名的方式和程序为：
（1）公司职工代表大会提名并选举公司职工代表监事；
（2）上一届监事会可以二分之一多数通过提名下一届监事候选人；
（3）持有或者合并持有公司发行在外由表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提案方式提名
监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达召集人。
七、原第一百五十五条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
一、公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每
年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的 30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
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三、公司利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，须与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股
东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会、监事
会会议上，须分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会
审议。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立
董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
五、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经
独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
现修改为：
第一百五十五条公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
一、公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的合理回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配
股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待
等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
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中小股东关注的问题。
二、公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每
年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的 30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的审议程序：
1、董事会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会在利润分配方案论证过程中，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。经与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学
的回报基础上，形成利润分配预案；上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会、监事会审议。在审议公司利润分配预案的
董事会、监事会会议上，须分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交
公司股东大会审议。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立
董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；公司独立董事可以就利润分配方案
的合理性及具体方案发表独立意见。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对利润分配方案进行审议时，
须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。股
东大会依普通决议对董事会提出的利润分配预案进行表决。
四、公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
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五、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经
独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
六、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规
定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完
备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有作用；中小股东是否有充分表的意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分保护。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整和
变更的条件和程序是否合规和透明。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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宁波波导股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，本人胡左浩、作为宁波波导股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，在 2017 年度工作中，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤
勉地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东，
尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作
制度》的要求，现将 2017 年度履职情况汇报如下：
一、个人基本情况
胡左浩先生，1964 年出生，清华大学经管学院市场营销系教授，博士生导师，清华大学中国
企业研究中心常务副主任。兼任深圳金信诺高新技术股份有限公司、深圳市洲明科技股份有限公司
独立董事。本人作为独立董事不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况
独立董事姓名 应参加董事会次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
胡左浩 6 6 0 0
本人对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与了讨论，并提出合理建议，以科
学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）2017 年度出席股东大会情况
本报告期内公司共召开一次股东大会，即于 2017 年 6 月 19 日召开 2016 年年度股东大会，本
人列席了本年股东大会。
（三）发表独立意见情况
报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对公司的对外担保事项、聘任高级管理人员、
内部控制自我评价报告、经营层业绩考核事项、公司 2016 年度利润公配预案、续聘会计师事务所
及内控审计机构等事项发表了独立性意见。
（四）上市公司配合独立董事的工作情况
报告期内，本人与公司高级管理人员保持定期沟通，公司为独立董事对于董事会的各项议案的
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宁波波导股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利，积极有效地配合了独立董事的工
作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则 》以及公司《关联交易管理办法》
等制度的要求，根据客观标准对日常生产经营过程中所发生的关联交易是否必要、是否客观、是否
对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行
审核。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的
发放符合有关法律法规及公司章程等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2016年度业绩预减公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十六年为公司提供财务审计服务，该所审计人
员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，董事会续聘其为公司 2017 年度的财务
审计机构及内控审计机构，聘期一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2017 年年末可分配利润为负，故本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本；
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无相关承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、公正及时地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续完善公司制度及流程，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法
律法规要求，积极推进实施内部控制规范体系建设工作，并得到了规范实施。
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（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个委员会。
本人担任战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。2017 年度,各专门
委员会依据公司《章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作,本人积极参加各项会议,履行相关
职责。
作为公司战略委员会委员，本人根据公司《董事会战略委员会工作细则》的要求，对公司长期
发展战略计划进行研究提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议。
作为公司提名委员会委员，本人根据公司《董事会提名委员会工作细则》的要求，认真参加提
名委员会会议，对董事候选人的任职资格、专业能力和职业素养等进行了审核，并出具了相关意见。
作为公司薪酬与考核委员会主任委员，本人根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的
要求，制定公司高级管理人员的薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对高级管理人员的工作情
况进行评估、审核，报告期内，公司高级管理人员的薪酬与考核完全依据公司第六届董事会第十三
次会议审议通过的《公司 2016 年高级管理人员考核办法》实施，无违规情况。
（十二）其他事项
报告期内，本人作为独立董事，没有提议召开董事会的情况发生，没有独立聘请外部审计机
构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况发生。
四、总体评价和建议
2017 年，本人本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关
法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东
的合法权益。
在新的一年本人将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事
的权利和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资
者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。
特此报告
独立董事：胡左浩
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宁波波导股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，本人刘舟宏作为宁波波导股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，在 2017 年度工作中，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉
地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东，
尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作
制度》的要求，现将 2017 年度履职情况汇报如下：
五、个人基本情况
刘舟宏先生，1961 年出生，大专学历，注册会计师。现为宁波国信震邦会计师事务所合伙人，
宁波市注册会计师协会常务理事。兼任宁波东力股份有限公司独立董事。
本人作为独立董事不存在影响独立性的情况。
六、年度履职概况
（一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况
独立董事姓名 应参加董事会次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
刘舟宏 6 6 0 0
本人对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与了讨论，并提出合理建议，以科
学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）2017 年度出席股东大会情况
本报告期内公司共召开一次股东大会，即于 2017 年 6 月 19 日召开 2016 年年度股东大会，本
人列席了本次股东大会。
（三）发表独立意见情况
报告期内，在充分了解和认真审核的基础上，对公司的对外担保事项、聘任高级管理人员、内
部控制自我评价报告、经营层业绩考核事项、公司 2016 年度利润公配预案、续聘会计师事务所及
内控审计机构等事项发表了独立性意见。
（四）上市公司配合独立董事的工作情况
报告期内，与公司高级管理人员保持定期沟通，公司为独立董事对于董事会的各项议案的调查、
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宁波波导股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
七、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则 》以及公司《关联交易管理办法》
等制度的要求，根据客观标准对日常生产经营过程中所发生的关联交易是否必要、是否客观、是否
对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行
审核。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的
发放符合有关法律法规及公司章程等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2016年度业绩预减公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十六年为公司提供财务审计服务，该所审计人
员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，董事会续聘其为公司 2017 年度的财务
审计机构及内控审计机构，聘期一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2017 年年末可分配利润为负，故本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本；
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无相关承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、公正及时地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续完善公司制度及流程，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法
律法规要求，积极推进实施内部控制规范体系建设工作，并得到了规范实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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宁波波导股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个委员会。
本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2017 年度,各专门委员会依据公司《章
程》及各专门委员会相关议事规则开展工作,本人积极参加各项会议,履行相关职责。
作为公司审计委员会主任委员，本人根据公司《董事会审计委员会工作细则》的要求，协调、
督促外部审计机构按时完成年度审计工作，对外部审计机构进行评估并决定续聘天健会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司提供 2017 年度财务报告审计和内部控制审计服务，对公司的内部审计部门及
其工作进行指导，审阅公司定期财务报告并发表意见，对公司内部控制的有效性进行评估，充分发
挥了审计委员会的审核、监督作用。
作为公司薪酬与考核委员会委员，本人根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，
制定公司高级管理人员的薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对高级管理人员的工作情况进行
评估、审核，报告期内，公司高级管理人员的薪酬与考核完全依据公司第六届董事会第十三次会议
审议通过的《公司 2016 年高级管理人员考核办法》实施，无违规情况。
（十二）其他事项
报告期内，本人作为独立董事，没有提议召开董事会的情况发生，没有独立聘请外部审计机
构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况发生。
八、总体评价和建议
2017 年，本人本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关
法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东
的合法权益。
在新的一年本人将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事
的权利和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资
者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事：刘舟宏
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宁波波导股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
宁波波导股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，本人张恒顺作为宁波波导股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，在 2017 年度工作中，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉
地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东，
尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作
制度》的要求，现将 2017 年度履职情况汇报如下：
一、个人基本情况
张恒顺先生，1963 年出生，经济法硕士，现为北京市金杜律师事务所律师。
本人作为独立董事不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况
独立董事姓名 应参加董事会次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
张恒顺 6 5 1 0
本人对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与了讨论，并提出合理建议，以科
学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）2017 年度出席股东大会情况
本报告期内公司共召开一次股东大会，即于 2017 年 6 月 19 日召开 2016 年年度股东大会，本
人列席了本年股东大会。
（三）发表独立意见情况
报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对公司的对外担保事项、聘任高级管理人员、
内部控制自我评价报告、经营层业绩考核事项、公司 2016 年度利润公配预案、续聘会计师事务所
及内控审计机构等事项发表了独立性意见。
（四）上市公司配合独立董事的工作情况
第 35 页 共 37 页
宁波波导股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
报告期内，本人与公司高级管理人员保持定期沟通，公司为独立董事对于董事会的各项议案的
调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利，积极有效地配合了独立董事的工
作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则 》以及公司《关联交易管理办法》
等制度的要求，根据客观标准对日常生产经营过程中所发生的关联交易是否必要、是否客观、是否
对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行
审核。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的
发放符合有关法律法规及公司章程等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2016年度业绩预减公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十六年为公司提供财务审计服务，该所审计人
员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，董事会续聘其为公司 2017 年度的财务
审计机构及内控审计机构，聘期一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2017 年年末可分配利润为负，故本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本；
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无相关承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、公正及时地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续完善公司制度及流程，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法
第 36 页 共 37 页
宁波波导股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
律法规要求，积极推进实施内部控制规范体系建设工作，并得到了规范实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个委员会。
本人担任提名委员会主任委员、审计委员会委员。2017 年度,各专门委员会依据公司《章程》
及各专门委员会相关议事规则开展工作，本人积极参加各项会议,履行相关职责。
作为公司提名委员会主任委员，本人根据公司《董事会提名委员会工作细则》的要求,召集和
主持提名委员会会议，对董事候选人的任职资格、专业能力和职业素养等进行了审核,并出具了相
关意见。
作为公司审计委员会委员，本人根据公司《董事会审计委员会工作细则》的要求，协调、督
促外部审计机构按时完成年度审计工作，对外部审计机构进行评估并决定续聘天健会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司提供 2017 年度财务报告审计和内部控制审计服务，对公司的内部审计部门及
其工作进行指导，审阅公司定期财务报告并发表意见，对公司内部控制的有效性进行评估，充分发
挥了审计委员会的审核、监督作用。
（十二）其他事项
报告期内，本人作为独立董事，没有提议召开董事会的情况发生，没有独立聘请外部审计机
构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况发生。
四、总体评价和建议
2017 年，本人本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关
法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东
的合法权益。
在新的一年本人将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事
的权利和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资
者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事：张恒顺
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