岷江水电：董事会议事规则（2017年修订）2017-09-29
四川岷江水利电力股份有限公司
董事会议事规则
（2017 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履行其职责，提升董事会
规范运作和科学决策水平，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规
则》、《四川岷江水利电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。
第三条 董事会由 11 名董事组成，其中，独立董事 4 名。董事会设董事长
1 人、副董事长 1 人。董事由股东大会选举或更换。董事每届任期 3 年，任期届
满，可连选连任，但独立董事连任不得超过两届。董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第二章 董事会和董事长职权
第四条 董事会行使的职权包括：
（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购；回购本公司股份；合并、分立、变更公司形式或
解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款
等）、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或租出资产、赠与或受
赠资产、债权及债务重组等事项；
（九）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在董事会权限内的对外
担保及关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监及总经济师，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）根据总经理提名，聘任首席法律顾问、总工程师等专业总监，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）决定公司工资总额和工资总额的调整方案；
（二十）设立董事长奖励基金，奖励对公司作出突出贡献的董事、监事、高
级管理人员及其他有关人员，并审议其奖励方案；
（二十一）决定设立总经理奖励基金，用于奖励为公司作出突出贡献的中级
管理及以下人员；
（二十二）对公司董事违反《公司章程》的行为给予处理；
（二十三）对总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》、不执行股东大
会决议、董事会决议的行为给予处理；
（二十四）法律、法规、有关规范文件、《公司章程》规定及股东大会授予
的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
董事会做出（六）、（七）、（九）、（十一）事项的决议时，需经出席会议的
2/3 的董事表决通过。
第五条 董事长履行下列职责：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）审查提交董事会审议的议案；
（三）向董事会提名总经理及董事会秘书人选；
（四）督促、检查董事会决议的执行；
（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六）签署董事会重要文件和其他必须由公司法定代表人亲自签署的文件；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）对总经理出差、调研、外事活动、出国（境）以及以公司名义参加的
重大活动进行审批；
（十）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会秘书和董事会办公室
第六条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，履行《公司
章程》及有关法律、法规、规范性文件所规定的职责，并负责保管董事会和董事
会办公室印章。
第七条 董事会下设董事会办公室，配备专职工作人员处理董事会日常事务。
当董事会秘书因故不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履
行职责。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会会议
第一节 会议的种类
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开 1 次定期会议。
第十条 公司在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，并将初步形成的会议提案提交董事长审定。
董事长在正式确定会议提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理
人员的意见。
第十一条 除董事会定期会议外，董事会可根据公司经营的实际需要召开临
时董事会。
有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后 10 日内召开董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二节 董事会会议的提案和通知
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
第十三条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 2 个工
作日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到内容明确、理由充分的提议或者证券监管部门的要求后
10 日内，组织召开董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会会议应当由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，应由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知及会议资料，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交给全体董事、监事以及须出席会议的公司高级
管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第三节 董事会会议的召开
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
公司监事、总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四节 董事会会议表决和决议
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事所达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十四条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
独立董事在审议下列事项时，应对该事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘总经理及其他高级管理人员；
（三）公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于叁佰万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行 1 人 1 票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十八条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十条 董事会应当严格按照《公司法》和本公司《公司章程》、《股东大
会议事规则》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十九条 董事长有权督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议
档案的保存期限应不少于 10 年。
第五章 董事会专门委员会
第四十一条 公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略以及提名专门委员会，
各专门委员会对董事会负责。各专门委员会成员全部由董事出任，且委员会成员
不得少于 3 人，董事可以同时担任多个委员会委员；其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会委员中至
少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第四十二条 董事会审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第四十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员的工作范围、职责和重要性制定薪酬计划
或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系,奖励和惩罚的主要方案及制度等；
（三）根据国家法律法规的规定，制定公司董事、监事及高级管理人员的
股权激励计划；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第四十四条 董事会战略委员会的主要职责是：
（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）监督以上事项的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第四十五条 董事会提名委员会的主要职责是：
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第六章 附 则
第四十六条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十七条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制定报股东大会批
准后生效，原《董事会议事规则》同时废止。
第四十八条 本规则由董事会解释。
