北京大成(成都)律师事务所 18/F, 20/F Guoxin Plaza
四川省成都市莆羊区东城根下街28号 No.28,Dongchenggen LowerStreet
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北京大成(成都)律师事务所
美于四川雌江水利电力股份有限公司
二O一八年第一次临时股东大会的法律意见书
(2018)大成蓉法意字第355号
致:四川喉江水利电力股份有限公司
北京大成(成都)律师事务所(以下简称‥本所)受四川山民江水
利电力股份有限公司(以下简称:公司)的委托,指派畅游律师、刘
阳律师列席了公司于2018年9月7日召开的2018年第一次临时股
东大会(以下简称:本次股东大会),并依据《中华人民共和国公司
法》 (以下简称: 《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称‥
《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 (以
下简称‥ 《股东大会规则》 )等中国现行法律、法规和规范性文件以及
《四川眠江水利电力股份有限公司章程》 (以下简称: 《公司章程》 )
的有关规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、表决程序、表决结果等相关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东
大会的文件,听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东
大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中,本所仅根据本法律意见书出具前发生的事实
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及本所律师对该事实的了解,就本次股东大会所涉及的相关法律问题
发表法律意见,并依法对相关法律意见承担责任。本法律意见书仅为
本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任何目的或用途。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求,本所按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开
(一)经本所律师审查,本次股东大会由公司董事会召集。公司
董事会依照《股东大会规则》及《公司章程》的规定提前通知了公司
各股东。公司第七届董事会第二十次会议于2018年8月21日召开并
形成决议,决定于2018年9月7日召开本次股东大会。公司董事会
于2018年8月22日公告了 《四川眠江水利电力股份有限公司召开
2018年第一次临时股东大会的通知》(以下简称‥ 《通知》),将本次股
东大会的会议时间、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象
等内容通知了各股东。
(二)经本所律师见证,本次股东大会召开的实际时间、地点、
方式等与《通知》中所告知的一致。
(三)经本所律师见证,本次股东大会由董事李高一先生主持。
本所认为:本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定,董事会作为召集人的资格
合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据《通知》,截止2018年9月3日下午交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授
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权委托人均有权依《通知》规定方式出席本次股东大会。
根据本所律师对出席本次股东大会的公司法人股股东的股东账
户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份
证明以及参加会议的个人股股东的股票账户卡、个人身份证明、授权
委托证明等文件以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的相关
数据的查验,截止2018年9月3日下午3‥ 00,在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股
东大会的股东及股东代理人3人,代表股份数156,019,246股,占公
司总股本504,125,155的30.95%。其中‥
1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3人,所持
股份为156,019,246股;
2.通过网络投票系统进行有效表决的股东共计【2】人,所持股
份为【84,551,516】股。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格,
由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其
身份。
参加本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘
书,公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所认为:上述人员出席本次股东大会符合《公司法》、 《股东大
会规则》和《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员的资格合法
有效。
三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证,本次股东大会未发生股东(或股东代理人)提
出新提案的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
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经本所律师见证,本次股东大会审议了以下议案:
《关于选举吴耕先生为公司第七届董事会董事的议案》;
表决结果:同意【240,570,762】股,占有效表决权的【100】%;
反对【0】股;弃权【0】股。
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式
进行。上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以
记名书面投票的方式逐项进行了表决,并依相关规定进行了计票、监
票。现场投票表决结果当场予以公布。网络投票通过上海证券交易所
交易系统行使表决权,并由上海证券交易所信息网络有限公司负责统
计表决结果。
公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计,根据合
并统计的表决结果,本次股东大会审议的每项议案均获通过。
本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《股东大会
规则》以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所认为:本次股东大会的召集和召开程序符合有关
法律法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席本次股东大
会人员资格、召集人资格合法有效,本次股东大会表决程序、表决结
果合法有效。
(下接签字页)
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(本页无正文,为《北京大成(成都)律师事务所关于四川眠江
水利电力股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》
签字页。)
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