四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：600131.SH 证券简称：岷江水电 上市地点：上海证券交易所
四川岷江水利电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方名称
重大资产置换的交易对方 国网信息通信产业集团有限公司
国网信息通信产业集团有限公司
加拿大威尔斯科技有限公司
发行股份购买资产的交易对方
龙电集团有限公司
西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年二月
四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 5
交易对方声明 ........................................................................................................................... 6
重大事项提示 ........................................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 7
二、重大资产置换具体方案 ................................................................................................ 8
三、发行股份购买资产具体方案 ........................................................................................ 9
四、募集配套资金具体方案 .............................................................................................. 11
五、本次交易的后续安排 .................................................................................................. 13
六、标的资产预估值和作价情况 ...................................................................................... 13
七、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 13
八、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 13
九、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 14
十、本次交易的决策程序 .................................................................................................. 14
十一、本次重组对于上市公司的影响 .............................................................................. 15
十二、交易各方重要承诺 .................................................................................................. 16
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......................... 22
十四、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划 .................. 23
十五、待补充披露的信息提示 .......................................................................................... 23
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 23
重大风险提示 ......................................................................................................................... 26
释 义 ..................................................................................................................................... 29
第一章 本次交易概况 ......................................................................................................... 32
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 32
二、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 33
三、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 34
四、本次交易的后续安排 .................................................................................................. 39
五、标的资产预估值和作价情况 ...................................................................................... 39
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六、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 40
七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 40
八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 40
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................................... 41
十、本次交易对于上市公司的影响 .................................................................................. 42
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 43
一、公司基本情况 .............................................................................................................. 43
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...................................................................... 43
三、股本结构及前十大股东情况 ...................................................................................... 44
四、最近六十个月内控制权变动情况 .............................................................................. 45
五、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 45
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 .......................................................... 45
七、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 47
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................................................. 48
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚
或刑事处罚情况 .................................................................................................................. 48
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .................. 48
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 49
一、重大资产置换交易对方 .............................................................................................. 49
二、发行股份购买资产交易对方 ...................................................................................... 49
三、募集配套资金交易对方 .............................................................................................. 55
第四章 置出资产基本情况 ................................................................................................. 56
一、置出资产的财务情况 .................................................................................................. 56
二、置出资产相关的人员安置情况 .................................................................................. 56
三、保留资产情况 .............................................................................................................. 56
第五章 拟购买资产基本情况 ............................................................................................. 58
一、中电飞华 ...................................................................................................................... 58
二、继远软件 ...................................................................................................................... 65
三、中电普华 ...................................................................................................................... 70
四、中电启明星 .................................................................................................................. 76
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第六章 标的资产评估情况 ................................................................................................. 80
第七章 本次发行股份情况 ................................................................................................. 81
一、发行股份购买资产 ...................................................................................................... 81
二、募集配套资金 .............................................................................................................. 83
第八章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 85
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 85
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................................................... 85
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................................................. 85
第九章 风险因素 ................................................................................................................. 87
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 87
二、与标的公司相关的风险 .............................................................................................. 88
三、其他风险 ...................................................................................................................... 89
第十章 其他重要事项 ......................................................................................................... 90
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 90
二、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况 ............................................ 91
三、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...................................................... 91
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............................. 92
五、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间股份减持计划的说明 .............................................................................. 92
第十一章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 93
一、独立董事意见 .............................................................................................................. 93
二、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 94
第十二章 声明与承诺 ......................................................................................................... 96
一、岷江水电全体董事声明 .............................................................................................. 96
二、岷江水电全体监事声明 .............................................................................................. 97
三、岷江水电全体高级管理人员声明 .............................................................................. 98
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公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工
作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在
《重组报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相
关数据的真实性和合理性。
3、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
4、本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还
应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其不转让在本公司拥有
权益的股份。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒
投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）重大资产置换
除部分参股权、待处置整合资产及维持上市公司经营必要的保留资产外，本次重组
拟将主要配售电及发电业务相关资产负债等置出上市公司，与信产集团持有的中电飞华
67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部
分进行置换。保留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处
置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金。
（二）发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向信产集团购买
上述重大资产置换的差额部分；2、向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权；
3、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超
过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨
干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项
目”，支付本次交易中介机构费用，偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、
补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所
需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付
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诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的
基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置
换和发行股份购买资产的实施。
二、重大资产置换具体方案
（一）置出资产与置入资产
除部分参股权、待处置整合资产及维持上市公司经营必要的保留资产外，本次重组
拟将主要配售电及发电业务相关资产负债等置出上市公司，与信产集团持有的中电飞华
67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部
分进行置换。保留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处
置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金。
上述重大资产置换实施前拟对置入资产进行如下重组：
1、国电通将其持有的中电飞华67.31%股份、中电普华将其持有的中电启明星75%
股权无偿划转至信产集团，该等无偿划转完成后，信产集团将直接持有中电飞华67.31%
股份及中电启明星75%股权。截至本预案签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审
批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及股份/股权过户。
2、继远软件将其持有的安徽继远检验检测技术有限公司100%股权无偿划转至思极
网安。截至本预案签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签
署划转协议，尚待办理工商变更登记及股权过户。
3、中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华电
力设计有限公司）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云
计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。截至本预案签署日，该等无偿划转
已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及资
产交割。
（二）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。置入资产
在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减
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少的，则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的增加及减少由上市公
司享有或承担，以现金方式支付。本次交易置入资产、置出资产的价格不因此而作任何
调整。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董
事会第二十四次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的 90%
停牌前 20 个交易日 6.23 5.61
停牌前 60 个交易日 7.92 7.14
停牌前 120 个交易日 8.25 7.43
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
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均价的90%，即5.61元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定
价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次
发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团、西藏龙
坤。
2、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的
资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监
督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于《重
组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准
的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相
关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次发行完成后，信产集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月
内不得转让；加拿大威尔斯、龙电集团、西藏龙坤所认购的上市公司新增股份自本次发
行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有上市公司股票的锁定期自
动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监
会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份
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因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟购买资
产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产
减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调
整。
（七）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例
共享。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民
币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非
公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
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范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商
协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%
的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整。
（五）锁定期安排
公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上
述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云
网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”，支付本次交易中
介机构费用，偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将
不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
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五、本次交易的后续安排
为进一步理顺国家电网公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率，
信产集团拟将其通过重大资产置换取得的置出资产无偿划转至国网四川公司，国网四川
公司拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转至信产集团。上述无偿划转尚待取得国家
电网公司的批复，且上述股份无偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提。此外，
针对上述股份无偿划转，信产集团将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行相应
的信息披露义务，并向中国证监会申请豁免要约收购义务（如需）。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的
资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监
督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数
据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资
者注意。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团以及其他交易对
方发行股份购买资产，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。上市公司与信产集团均为国家电网控制的企业，根据《重组管理办法》、《上市
规则》的相关规定，信产集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在
股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2017 年度经审
计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成
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上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，
本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后
方可实施。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前，国网四川公司持有上市公司 120,592,061 股股份，占上市公司总股本
的 23.92%，为上市公司的控股股东，国家电网持有国网四川公司 100%股权，国务院国
资委持有国家电网 100%股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委。最近 60 个月内，
公司控制权未发生变化。
本次交易中，公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团及其他交易对方发行
股份购买资产，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为信产集团，由于信产集团为国家电网全资
子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
十、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、国家电网公司已原则同意本次交易方案；
2、国务院国资委已原则同意本次交易方案；
3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
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通过本次交易方案；
3、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
4、国务院国资委批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持
上市公司股份；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存
在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十一、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，
公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书》中详细测
算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营配售电及发电业务，其直属及控股发电企业地处阿
坝藏族羌族自治州境内，均为水力发电。公司是集发配售电于一体的电力企业，拥有区
域性独立配电网络。
本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，
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上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通
信业务，包括云网融合基础设施、云平台、“互联网+”行业云应用（ERP、电力营销、
能源交易等）等业务，具有良好的市场前景和发展活力。
2、对主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2017年末的总资产为237,927.64万元，2017年度的营业收入
及归属于母公司股东的净利润分别为82,158.42万元和8,002.24万元。本次交易后，预计
上市公司的收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行
准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事
会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
十二、交易各方重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致。
上市公司 根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
关于所提供材料真 然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证
实、准确、完整的 重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
承诺 性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
上市公司董事、监 或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
事及高级管理人员 件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致。
2、根据重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证重
大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担个别和连带的法律责任。
3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董
事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本企业已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必
需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述
和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的
副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等
签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说
明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据重大资产重组的进程，本公司/本企业将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司
/本企业承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
信产集团、加拿大
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，
威尔斯、龙电集团
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
以及西藏龙坤
3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
保证及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的所有相
国网四川公司及国
关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
家电网公司
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
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性承担个别以及连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律
许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司本次
以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后
信产集团
6 个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份
关于股份锁定的承 的股份发行价格的，则本公司因本次交易取得的上市公司股
诺 份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在
上市公司拥有权益的股份。
本次重组中，本公司/本企业以资产认购而取得的上市公司股
加拿大威尔斯、龙
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，包括但不限
电集团以及西藏龙
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适
坤
用法律许可的前提下的转让不受此限。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚的情况，亦不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的
情形。
3、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人
民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董
事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的情形。
4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
上市公司及董事、 存在其他重大失信行为。
关于守法及诚信情
监事、高级管理人 5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券
况的说明
员 监督管理委员会令第 30 号）第三十九条规定的不得非公开
发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二
个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查；
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（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本企业
及本企业的主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法
违规行为的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本企业
信产集团、龙电集 及本企业的主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的
团以及西藏龙坤 情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
3、截至本说明签署日，本公司及本公司现任董事、监事、
高级管理人员/本企业及本企业的主要管理人员均不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。
1、本公司没有监事，本公司及本公司现任董事、高级管理
人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员在最近五年内
加拿大威尔斯 不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、截至本说明签署日，本公司及本公司现任董事、高级管
理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
一、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公
司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司
将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于
上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证
本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及
本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
国网四川公司、国 二、保证上市公司的人员独立
关于保持上市公司
家电网公司及信产 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
独立性的承诺
集团 董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的
其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及
本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公
司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保
上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的
其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；
上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司
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具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司
或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会
干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理
机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其
他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情
形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的
其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行
使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将
由本公司承担相应的赔偿责任。
1、本公司现合法持有安徽继远软件有限公司（以下简称“继
远软件”）100%股权、北京中电普华信息技术有限公司（以
下简称“中电普华”）100%股权。本公司已依法履行对继远软
件、中电普华的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥
有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，继远软件、
中电普华不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终
止的情形，不存在其他可能影响继远软件、中电普华合法存
续的情况。
2、本公司持有的继远软件 100%股权、中电普华 100%股权
信产集团
资产权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠
纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式
代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖、执行该等股权之情形，也不存在章程约定不得转让等限
制其转让的情形。
关于拟出售资产权
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就继远软件 100%股
属状况的承诺函
权、中电普华 100%股权设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公
司承担。
1、国电通已依法履行对中电飞华的全部出资义务，出资资
产均为国电通合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为，中电飞华不存在按照相关法律法规和公司章程规定
需要终止的情形，不存在其他可能影响中电飞华合法存续的
情况。
信产集团及国电通 2、国电通持有的中电飞华 67.31%股份权属清晰，不存在任
何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持
股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存
在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法
院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股权之情形，
也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、信产集团和国电通承诺在上市公司披露《四川岷江水利
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电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》前完成上述中电飞
华 67.31%股份的无偿划转并办理完毕相关变更登记手续。关
于中电飞华 67.31%股份的无偿划转行为将严格按照法律法
规的相关规定实施，无偿划转行为完成后，信产集团将合法
拥有中电飞华 67.31%股份的完整权利，并不存在限制或者禁
止转让的情形。如果因无偿划转行为给上市公司造成任何损
失，信产集团和国电通承诺向上市公司承担连带赔偿责任。
4、在本次重组完成之前，信产集团与国电通保证不就中电
飞华 67.31%股份设置质押或其他担保。
5、因信产集团和/或国电通违反本承诺函引起的损失或法律
责任，由信产集团及国电通共同承担。
1、中电普华已依法履行对中电启明星的全部出资义务，出
资资产均为中电普华合法拥有的自有资产，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
及责任的行为，中电启明星不存在按照相关法律法规和公司
章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响中电启明星
合法存续的情况。
2、中电普华持有的中电启明星 75%股权权属清晰，不存在
任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托
持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不
存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股权之情
形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
信产集团及中电普 3、信产集团和中电普华承诺在上市公司披露《四川岷江水
华 利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》前完成上述中电
启明星 75%股权的无偿划转并办理完毕相关变更登记手续。
关于中电启明星 75%股权的无偿划转行为将严格按照法律
法规的相关规定实施，无偿划转行为完成后，信产集团将合
法拥有中电启明星 75%股权的完整权利，并不存在限制或者
禁止转让的情形。如果因无偿划转行为给上市公司造成任何
损失，信产集团和中电普华承诺向上市公司承担连带赔偿责
任。
4、在本次重组完成之前，信产集团与中电普华保证不就中
电启明星 75%股权设置质押或其他担保。
5、因信产集团和/或中电普华违反本承诺函引起的损失或法
律责任，由信产集团及中电普华共同承担。
1、本公司现合法持有四川中电启明星信息技术有限公司（以
下简称“中电启明星”）25%股权。本公司已依法履行对中电
启明星的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自
有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
作为股东所应承担的义务及责任的行为，中电启明星不存在
加拿大威尔斯 按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在
其他可能影响中电启明星合法存续的情况。
2、本公司持有的中电启明星 25%股权资产权属清晰，不存
在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信
托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之
情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就中电启明星 25%
股权设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公
司承担。
1、本公司现合法持有北京中电飞华通信股份有限公司（以
下简称“中电飞华”）5%股份。本公司已依法履行对中电飞华
的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资
产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为，中电飞华不存在按照相
关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可
能影响中电飞华合法存续的情况。
2、本公司持有的中电飞华 5%股份资产权属清晰，不存在任
龙电集团 何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持
股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存
在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法
院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，
也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就中电飞华 5%股份
设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公
司承担。
1、本企业现合法持有北京中电飞华通信股份有限公司（以
下简称“中电飞华”）27.69%股份。本企业已依法履行对中电
飞华的全部出资义务，出资资产均为本企业合法拥有的自有
资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作
为股东所应承担的义务及责任的行为，中电飞华不存在按照
相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他
可能影响中电飞华合法存续的情况。
2、本企业持有的中电飞华 27.69%股份资产权属清晰，不存
西藏龙坤 在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信
托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之
情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本企业保证不就中电飞华 27.69%
股份设置质押或其他担保。
4、因本企业违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本企
业承担。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国网四川公司已原则性同意上市公司实施本次重组。
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十四、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计
划
（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说
明
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的《自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划》，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划》，上市公司控股股东拟将所持有的上市公司的全部股份无偿划转至信产集团。上
述股份无偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提，且须取得国家电网公司的批复。
十五、待补充披露的信息提示
本《重组预案》已经上市公司于 2019 年 2 月 14 日召开的第七届董事会第二十四次
会议审议通过。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的
资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监
督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数
据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资
者注意。
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进
展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事
对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回
避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参
与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易
出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价
的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完
成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的
影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”
之“十、交易各方重要承诺”。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、由于本次交易涉及向上交所、国务院国资委、中国证监会等相关监管机构的申
请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若
本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存
在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂
停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国务院国资委对本次交易标
的评估报告予以审核备案、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次
召开董事会审议通过本次交易方案、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的
职工安置方案、国务院国资委批准本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易
相关的议案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准本次交
易方案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意等。
本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间
均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的
资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监
督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数
据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资
者注意。
二、与标的公司相关的风险
（一）技术优势相关风险
标的公司在软件及信息技术服务领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件
著作权。标的公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案
和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是标的公司在行业竞争中获得
有利地位的重要保障，但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续在技术上
取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
（二）核心人员流失风险
标的公司属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续
创新、保持企业持续盈利的重要因素。经过了十余年发展，标的公司均已建立了在软件
及信息技术服务领域具有丰富经验的专业人才队伍。尽管如此，如果不能维持人才队伍
的稳定并不断吸引优秀人才加入，标的公司的业务发展可能会受到不利影响。
（三）知识产权被侵害的风险
标的公司所处的软件及信息技术行业对知识产权的依赖度较高。虽然标的公司已经
采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险，具体包括在产品应用方案的实施过
程中采取严格的保密措施、与核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等，但仍
存在知识产权被侵害的风险。若标的公司的知识产权遭受侵害，将会对其盈利能力产生
不利影响。
（四）客户类型单一的风险
标的公司的主要客户类型为电力企业，标的公司对主要客户存在一定程度的依赖。
虽然标的公司通过多年深耕，客户资源及客户关系相对稳定，但客户类型较为单一。电
力行业的发展受到国民经济的电力需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、
环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发生变化，并使其对信息技术项目的投资出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业
务发展，产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券
法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》
的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影
响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行
本预案、《重组预案》 指
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行
《重组报告书》 指
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公司、 四川岷江水利电力股份有限公司，其股票在上交所上市，
指
岷江水电 股票代码：600131
国家电网、国家电网公司 指 国家电网有限公司
国网四川公司 指 国网四川省电力公司，为本公司控股股东
信产集团 指 国网信息通信产业集团有限公司
加拿大威尔斯 指 加拿大威尔斯科技有限公司
龙电集团 指 龙电集团有限公司
西藏龙坤 指 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
中电飞华 指 北京中电飞华通信股份有限公司
继远软件 指 安徽继远软件有限公司
中电普华 指 北京中电普华信息技术有限公司
中电启明星 指 四川中电启明星信息技术有限公司
国电通 指 北京国电通网络技术有限公司
思极网安 指 国网思极网安科技（北京）有限公司
福堂水电 指 四川福堂水电有限公司
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
阳光电力 指 四川西部阳光电力开发有限公司
天威硅业 指 天威四川硅业有限责任公司
杨家湾水电 指 金川杨家湾水电力有限公司
本次重组、本次重大资产 岷江水电重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
指
重组、本次交易 资金暨关联交易的交易行为
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为
置出资产，与信产集团持有的中电飞华 67.31%股份、继
重大资产置换 指
远软件 100%股权、中电普华 100%股权、中电启明星 75%
股权的等值部分进行置换的交易行为
上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置
发行股份购买资产、本次 换的差额部分，向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星
指
发行 25%股权，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电
飞华 5%股份和 27.69%股份的交易行为
上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配
募集配套资金 指
套资金的交易行为
包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的交易
对方以及募集配套资金的交易对方，其中：重大资产置换
交易对方 指 的交易对方为信产集团；发行股份购买资产的交易对方为
信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团和西藏龙坤；募集配
套资金的交易对方为不超过 10 名特定投资者
交易标的、标的资产 指 全部置出资产和拟购买资产
标的公司 指 中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星
上市公司持有的福堂水电 40%股权、阳光电力 9%股权、
保留资产 指
拟处置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金
置出资产 指 上市公司除保留资产外的全部资产、负债及业务
信产集团持有的中电飞华 67.31%股份、继远软件 100%股
置入资产 指
权、中电普华 100%股权、中电启明星 75%股权
信产集团持有的中电飞华 67.31%股份、继远软件 100%股
权、中电普华 100%股权、中电启明星 75%股权；加拿大
拟购买资产 指
威尔斯持有的中电启明星 25%股权；龙电集团和西藏龙
坤分别持有的中电飞华 5%股份和 27.69%股份
审计基准日、评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
标的资产按《资产置换及发行股份购买资产框架协议》、
交割日 指
《发行股份购买资产框架协议》约定完成交割之日
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国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《重组若干问题的规定》 指
监会公告[2016]9 号）
《公司章程》 指 《四川岷江水利电力股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）云网融合面临重大历史发展机遇
云网融合主要通过软件定义、虚拟化等技术，用网络的能力支撑云计算的发展，用
云计算的理念优化网络资源，云网相互融合，促使云网资源能够按照用户的需求，动态、
弹性地调度和分配。并以“云网”资源为核心，向下实现企业组网及IT集成服务延伸，以
云服务方式提供各种信息通信服务；向上与企业应用深度融合，依托云网关键能力提供
灵活的应用服务；横向往云网融合体验和产品创新方面持续扩展，做优体验，做强产品，
最终达到“云在网上，网在云中”的云网一体化综合服务目标，以满足企业安全、便捷、
高效的“新IT”需求。
随着新一代信息技术的快速发展和云计算应用的不断落地，云和网络正在打破彼此
的界限，相互融合，云网融合成为信息通信行业的重要发展趋势，并面临重大发展机遇
和广阔的业务市场。进入新时代，国家电网公司顺应能源革命和数字革命融合发展趋势，
提出加快推进世界一流能源互联网企业建设的战略目标，着力构建状态全面感知、信息
高效处理、应用便捷灵活的泛在电力物联网，强化模式创新，支撑能源流、业务流、数
据流“三流合一”的能源互联网建设，云网融合是泛在电力物联网的基本组成部分、重要
支撑载体和服务方式，泛在电力物联网的建设将推动云网融合的快速规模化发展。
（二）国家电网公司积极推动混合所有制改革
为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神，国家电
网公司2018年12月份发布了全面深化改革十大举措，其中包括开展信息通信产业混合所
有制改革，研究推进优质资产上市。信产集团作为国家电网公司信息通信建设的主力军、
能源行业最大的信息通信企业，经过多年发展，构建了“云-网-边-端-芯”全产业链业务
体系，打造一系列富有行业竞争力的业务产品。本次信产集团拟将市场前景好、发展潜
力大的“云网”融合业务作为标的公司与上市公司进行重组。
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标的公司定位于能源行业云网融合技术产品提供商和运营服务商，重点面向电网企
业、发电集团、售电企业、新能源企业等行业用户提供覆盖云网融合基础设施、云平台、
云应用（ERP、电力营销、能源交易等）的一体化服务，助力能源互联网建设和企业数
字化转型。标的公司拥有丰富的云网融合基础资源和富有竞争力的自主技术产品，具有
提供云网融合整体解决方案的能力，是国家电网云网基础设施建设及相关软件定制化主
要服务商。
（三）以上市公司重组为契机，支持民族地区经济发展
党的十九大报告指出，要继续实施区域协调发展战略，加大力度支持革命老区、民
族地区、边疆地区和贫困地区加快发展，把加快民族地区发展摆到更加突出的战略位置。
同时，国务院在《“十三五”促进民族地区和人口较少民族发展规划》中指示，要积极支
持民族地区符合条件的企业在沪深交易所上市或在“新三板”挂牌并融资，支持符合条件
的民族地区上市、挂牌公司通过并购重组做优做强，促进民族地区上市、挂牌公司健康
发展。上市公司地处国家扶贫攻坚重点地区阿坝藏族羌族自治州，本次重组可助推上市
公司做大做强，对当地形成较大的利税贡献，带动相关产业链的布局和投入，支持民族
地区加快改革开放，增强发展能力，改善人民生活。
（四）有利于进一步理顺电网资产管理关系
本次重组前，上市公司主要经营配售电及发电业务，主要向都江堰、阿坝州等区域
供电，与国网四川公司下属全资企业国网四川都江堰市供电有限责任公司、控股企业国
网阿坝州电力有限责任公司等相关供电公司存在同一个区域内的供电业务同业竞争。本
次重组后，岷江水电的置出资产将划转至国网四川公司，有利于进一步理顺相关电网资
产管理关系，提高电网统一规划运营效率，消除供电业务同业竞争。
二、本次交易方案概述
（一）重大资产置换
除部分参股权、待处置整合资产及维持上市公司经营必要的保留资产外，本次重组
拟将主要配售电及发电业务相关资产负债等置出上市公司，与信产集团持有的中电飞华
67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部
分进行置换。保留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处
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置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金。
（二）发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向信产集团购买
上述重大资产置换的差额部分；2、向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权；
3、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超
过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨
干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项
目”，支付本次交易中介机构费用，偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、
补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所
需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付
诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的
基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置
换和发行股份购买资产的实施。
三、本次交易的具体方案
（一）重大资产置换
1、置出资产与置入资产
除部分参股权、待处置整合资产及维持上市公司经营必要的保留资产外，本次重组
拟将主要配售电及发电业务相关资产负债等置出上市公司，与信产集团持有的中电飞华
67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部
分进行置换。保留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处
置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金。
上述重大资产置换实施前拟对置入资产进行如下重组：
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1、国电通将其持有的中电飞华67.31%股份、中电普华将其持有的中电启明星75%
股权无偿划转至信产集团，该等无偿划转完成后，信产集团将直接持有中电飞华67.31%
股份及中电启明星75%股权。截至本预案签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审
批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及股份/股权过户。
2、继远软件将其持有的安徽继远检验检测技术有限公司100%股权无偿划转至思极
网安。截至本预案签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签
署划转协议，尚待办理工商变更登记及股权过户。
3、中电普华将除云计算、营销、ERP 以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华电
力设计有限公司）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云
计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。截至本预案签署日，该等无偿划转
已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及资
产交割。
2、过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。置入资产
在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减
少的，则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的增加及减少由上市公
司享有或承担，以现金方式支付。本次交易置入资产、置出资产的价格不因此而作任何
调整。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董
事会第二十四次会议决议公告日。
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（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的 90%
停牌前 20 个交易日 6.23 5.61
停牌前 60 个交易日 7.92 7.14
停牌前 120 个交易日 8.25 7.43
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
均价的90%，即5.61元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定
价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次
发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团、西藏龙
坤。
（2）发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的
资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监
督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于《重
组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准
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的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相
关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
本次发行完成后，信产集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让；加拿大威尔斯、龙电集团、西藏龙坤所认购的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有上市公司股票的锁定期自
动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监
会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份
因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
6、过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟购买资
产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产
减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调
整。
7、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例
共享。
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（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民
币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商
协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整。
4、发行数量
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%
的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整。
5、锁定期安排
公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购
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方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守
上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云
网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”，支付本次交易中
介机构费用，偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将
不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
四、本次交易的后续安排
为进一步理顺国家电网公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率，
信产集团拟将其通过重大资产置换取得的置出资产无偿划转至国网四川公司，国网四川
公司拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转至信产集团。上述无偿划转尚待取得国家
电网公司的批复，且上述股份无偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提。此外，
针对上述股份无偿划转，信产集团将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行相应
的信息披露义务，并向中国证监会申请豁免要约收购义务（如需）。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的
资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监
督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数
据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资
者注意。
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六、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团以及其他交易对
方发行股份购买资产，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。上市公司与信产集团均为国家电网控制的企业，根据《重组管理办法》、《上市
规则》的相关规定，信产集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在
股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2017 年度经审
计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成
上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，
本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后
方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，国网四川公司持有上市公司 120,592,061 股股份，占上市公司总股本
的 23.92%，为上市公司的控股股东，国家电网持有国网四川公司 100%股权，国务院国
资委持有国家电网 100%股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委。最近 60 个月内，
公司控制权未发生变化。
本次交易中，公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团及其他交易对方发行
股份购买资产，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为信产集团，由于信产集团为国家电网全资
子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
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九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、国家电网公司已原则同意本次交易方案；
2、国务院国资委已原则同意本次交易方案；
3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易方案；
3、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
4、国务院国资委批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持
上市公司股份；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存
在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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十、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，
公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书》中详细测
算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营配售电及发电业务，其直属及控股发电企业地处阿
坝藏族羌族自治州境内，均为水力发电。公司是集发配售电于一体的电力企业，拥有区
域性独立配电网络。
本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，
上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通
信业务，包括云网融合基础设施、云平台、“互联网+”行业云应用（ERP、电力营销、
能源交易等）等业务，具有良好的市场前景和发展活力。
2、对主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2017 年末的总资产为 237,927.64 万元，2017 年度的营业收
入及归属于母公司股东的净利润分别为 82,158.42 万元和 8,002.24 万元。本次交易后，
预计上市公司的收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行
准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事
会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 四川岷江水利电力股份有限公司
英文名称 Sichuan Minjiang Hydropowerco.,ltd
注册地址 四川汶川县下索桥
办公地址 四川省都江堰市奎光路 301 号
法定代表人 吴耕
统一社会信用代码 91513200211352460H
成立时间 1997 年 1 月 5 日
注册资本 504,125,155元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 岷江水电
股票代码 600131
联系电话 028-80808131
传真号码 028-80808132
电子信箱 mjsdgs@mjsdgs.com
电力生产、电力购售；电力工程勘察设计咨询；用电设备运行维护；
电力设施承装（修、试）；电力表计、电流电压互感器检定、校准、检
测、安装和调试（以上项目凭相应资质许可证或审批文件经营）；电力
经营范围
设备批发、零售及租赁；能源技术研究咨询服务、能源管理服务、合
同能源管理、综合节能、合理用能咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
公司是经四川省经济体制改革委员会川体改[1993]258 号文批准，由阿坝州草坡水
电厂、阿坝州信托投资公司、四川省地方电力开发公司、四 A 集团公司、四川省中小
型电力实业开发公司及成都华西电力（集团）股份有限公司六家企业共同发起，以定向
募集方式设立的股份有限公司。
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（二）首次公开发行并上市
1998 年 3 月，经中国证监会批准，公司向社会公众公开发行每股面值 1 元人民币
的普通股股票 3,500 万股，并于 1998 年 4 月在上交所挂牌交易，发行后公司股本总额
为 13,812.0618 万股。
（三）历次股本变动情况
1998 年 8 月，公司向全体股东按 10:1 的比例送红股，送股完成后公司股本总额增
至 15,193.2680 万股。
1999 年 8 月，公司向全体股东按 10:1 的比例送红股和按 10:7 的比例用资本公积金
转增股本，转送后的股本总额增至 27,347.8822 万股。
2001 年 11 月，经中国证监会批准，公司向社会公众股股东和内部职工股股东按 10:3
的比例配售新股，共配售 2,306.5387 万股，配股后公司股本总额增至 29,654.4209 万股。
2003 年 6 月，公司向全体股东按 10:2 的比例送红股和按 10:5 的比例用资本公积金
转增股本，并每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），转送后的股本总额增至 50,412.5155
万股。
2006 年 12 月 29 日，公司股东大会通过了《四川岷江水利电力股份有限公司股权
分置改革方案》，改革方案约定：公司非流通股股东向流通股股东支付 54,372,805 股股
份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股
东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.2 股股票的对价，该对价支付完成
后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。公司股权分置改革实
施股权登记日为 2007 年 1 月 16 日，对价股份上市流通日为 2007 年 1 月 18 日。
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总股本为 504,125,155 股，股本结构如下：
股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份
人民币普通股（A 股） 96,466,224 19.14%
二、无限售条件流通股份
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人民币普通股（A 股） 407,658,931 80.86%
三、股份总数 504,125,155 100.00%
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 国网四川公司 120,592,061 23.92%
2 新华水利控股集团公司 59,849,416 11.87%
3 阿坝州国有资产投资管理有限公司 39,654,661 7.87%
4 北京新华国泰水利资产管理有限公司 24,702,100 4.90%
5 阿坝州投资发展公司 14,091,919 2.80%
6 朱冬菁 11,304,071 2.24%
7 宁波梅山保税港区凯募投资合伙企业（有限合伙） 10,102,164 2.00%
8 宁波大青贸易有限公司 8,883,973 1.76%
9 谷兰香 5,778,857 1.15%
10 南华期货股份有限公司-南华期货银叶3号资产管理计划 5,439,773 1.08%
合计 300,398,995 59.59%
四、最近六十个月内控制权变动情况
最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为国网四川公司，实际控制人
为国务院国资委。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司主要经营配售电及发电业务，其直属及控股发电企业地处阿坝藏族羌族自
治州境内，均为水力发电。公司是集发配售电于一体的电力企业，拥有区域性独立配电
网络。上市公司供电区域主要集中在阿坝州汶川县、茂县，以及都江堰部分区域，作为
上述地区的主要能源供应企业，上市公司为当地社会经济发展和居民生活用电提供了重
要的电力保障。
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2016 年，公司完成发电量 7.78 亿千瓦时，售电量 36.51 亿千瓦时，实现营业收入
11.37 亿元；2017 年，公司完成发电量 8.19 亿千瓦时，售电量 27.71 亿千瓦时，实现营
业收入 8.22 亿元；2018 年前三季度，公司完成发电量 6.02 亿千瓦时，售电量 26.72 亿
千瓦时，实现营业收入 7.98 亿元。
（二）主要财务数据
公司2016年、2017年及2018年1-9月合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如
下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债表项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
资产总计 239,386.62 237,927.64 237,917.42
负债总计 116,386.76 123,628.56 134,468.29
所有者权益 122,999.86 114,299.09 103,449.14
归属于母公司股东权益合计 123,535.24 115,072.25 104,590.64
损益表项目
营业收入 79,814.30 82,158.42 113,661.06
营业利润 11,481.31 7,566.48 16,281.10
利润总额 11,575.25 7,832.73 17,759.20
净利润 10,682.40 7,823.98 15,848.49
归属于母公司股东的净利润 10,983.62 8,002.24 16,409.42
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 20,510.47 15,313.81 22,391.08
投资活动产生的现金流量净额 3,290.88 -2,470.80 2,025.09
筹资活动产生的现金流量净额 -18,287.56 -11,825.05 -22,930.03
现金及现金等价物净增减额 5,513.79 1,017.96 1,486.14
主要财务指标
基本每股收益（元/股） 0.22 0.16 0.33
毛利率 15.79% 13.53% 18.96%
资产负债率 48.62% 51.96% 56.52%
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2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债表项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
加权平均净资产收益率 9.17% 7.46% 16.80%
注：2016 年、2017 年财务数据为经审计财务数据，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司总股本为504,125,155股，国网四川公司持有公司23.92%
的股份，为公司控股股东。国网四川公司于1992年12月22日注册成立，其基本情况如下：
企业名称 国网四川省电力公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 成都市蜀绣西路 366 号
法定代表人 谭洪恩
注册资本 38,649,762,890元
成立日期 1992年12月22日
统一社会信用代码 91510000621601108W
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）电
力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设
备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行
管理；技术推广服务；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询；
道路货物运输；装卸搬运；仓储业；专业技术服务业；科技中介服务；综合
经营范围
能源服务；电力储能；电动汽车充换电服务网络建设、运营。（以下仅限分
支机构经营）承装（修、试）电力设施；环境监测；计量认证；电力司法鉴
定；节能服务；物业管理；汽车租赁、蓄电池租赁；商务服务业；商品批发
与零售；进出口业；水力发电机检修、调试。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
公司的实际控制人为国务院国资委，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系
如下：
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八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司总股本为504,125,155股，国网四川公司持有120,592,061股，占公
司总股本的23.92%，为公司控股股东。本次交易完成后，信产集团将成为本公司控股股
东，由于信产集团为国家电网全资子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。
由于本次交易标的资产作价尚未确定，本公司将在《重组报告书》中对本次交易对
上市公司股本结构的影响进行进一步披露。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法
违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与
证券市场明显相关的行政处罚情况。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
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第三章 交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的交易对方
以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产置换交易对方
本次交易重大资产置换的交易对方为信产集团，信产集团的基本情况参见本节之
“二、发行股份购买资产交易对方之（一）信产集团”。
二、发行股份购买资产交易对方
（一）信产集团
1、基本情况
公司名称 国网信息通信产业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000330330555N
成立日期 2015 年 2 月 11 日
注册资本 500,000 万元
法定代表人 王政涛
注册地址 北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内 C 座 4 层
主要办公地址 北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内 C 座 4 层
公司类型 有限责任公司（法人独资）
专业承包；安全防范工程；工程设计；软件开发；工程设计；零售计算机
及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备；货物进出口、技术
进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
经营范围
技术培训；合同能源管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
截至本预案签署日，信产集团产权关系结构图如下：
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（2）主要股东及实际控制人基本情况
信产集团的控股股东为国家电网，实际控制人为国务院国资委。国家电网的基本信
息如下：
公司名称 国家电网有限公司
统一社会信用代码 9111000071093123XX
成立日期 2003 年 5 月 13 日
注册资本 82,950,000 万元
注册地址 北京市西城区西长安街 86 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
输电（有效期至 2026 年 1 月 25 日）；供电（经批准的供电区域）；对外派
遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及
经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通
信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境
经营范围
外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
国家电网的唯一股东为国务院国资委，国务院国资委为国务院直属正部级特设机构，
代表国家履行出资人职责。根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出
资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，
加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推
动国有经济结构和布局的战略性调整。
3、主营业务发展情况
信产集团主营业务包括智能芯片、信息通信设备、平台及基础软件、企业管理信息
化、生产经营信息化、信息安全、系统集成、系统运维以及咨询服务等，打造了芯片及
终端设备、通信、云服务、大数据及人工智能、管理信息化、北斗及地理信息服务、网
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络及信息安全、综合能源管控等业务领域，构建了涵盖芯片、通信、信息、数据、集成、
咨询的信息通信产业链。
信产集团作为我国能源行业最大的信息通信技术、产品及服务提供商，始终秉持“互
联共享，让能源更智慧，让生活更美好”的发展使命，服务电力电网智能化、传统行业
信息化以及我国和全球能源互联网建设，并积极强化同源技术拓展，在智慧城市、智慧
交通、智慧健康等领域形成了一系列富有竞争力的技术产品和应用案例。
（二）加拿大威尔斯
1、基本情况
公司名称 Wells Science and Technologies Limited（加拿大威尔斯科技有限公司）
注册号 001357632
成立日期 1999 年 5 月 27 日
董事长 姚裕德
注册地 加拿大安大略省
2、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
截至本预案签署日，加拿大威尔斯产权关系结构图如下：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
加拿大威尔斯的股东为 Aostar Enterprises Ltd.，实际控制人为姚裕德。Aostar
Enterprises Ltd.的基本情况如下：
公司名称 Aostar Enterprises Ltd.
注册号 BC0926194
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址 加拿大不列颠哥伦比亚省
董事长 姚裕德
Aostar Enterprises Ltd.的股东为姚裕德及其家庭成员，姚裕德为持有其有表决权股
份的实际控制人，基本情况如下：
姓名 Yude Ed Yao（姚裕德）
性别 男
国籍 加拿大
（三）龙电集团
1、基本情况
公司名称 龙电集团有限公司
统一社会信用代码 912301031269786615
成立日期 1995 年 1 月 14 日
注册资本 15,244 万元
法定代表人 李瀛
注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区高科技开发区 19 栋 B 座
主要办公地址 哈尔滨市南岗区大成街 209 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
煤炭批发经营（许可证有效期至 2016 年 5 月 31 日）。电力生产、电厂检
修、电力技术服务、投资兴办企业、应用软件开发、服务；销售五金交电，
销售自动化控制设备，开发生产销售电力设备，机电设备及相关技术咨询。
经营范围
销售化工原料（不含危险品，监控化学品，剧毒品），自有房屋租赁，机
械设备租赁。开发、生产、销售保温管道。（依法需经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
截至本预案签署日，龙电集团产权关系结构图如下：
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）主要股东及实际控制人基本情况
龙电集团的控股股东为黑龙江龙电投资控股有限公司，其基本信息如下：
公司名称 黑龙江龙电投资控股有限公司
统一社会信用代码 91230199MA18YW9U1J
成立日期 2016 年 8 月 30 日
注册资本 100 万元
法定代表人 李瀛
注册地址 哈尔滨经开区南岗集中区 19 栋 B 座
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
控股公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）。
黑龙江龙电投资控股有限公司的唯一股东为中国华电集团有限公司，实际控制人为
国务院国资委。
3、主营业务发展情况
龙电集团最近三年主营业务为房产租赁和煤炭经销。
房产租赁业务主要包括龙电集团自有的外埠写字楼等房产的出租经营和龙电集团
所在城市的自有公企、住宅房产的出租经营。
煤炭经销业务主要是向华电能源所属龙江区域电厂供应计划外市场煤炭。
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）西藏龙坤
1、基本情况
企业名称 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91540195321419822K
成立日期 2014 年 12 月 3 日
认缴出资额 75,000 万元
执行事务合伙人 拉萨尊宝投资管理有限公司
注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1507 室
主要办公地址 北京市朝阳区安贞西里三区十号楼五层
企业类型 有限合伙企业
软件和信息技术服务、计算机数据处理服务；信息传输、数据科技、计算
经营范围 机软、硬件领域内业务的管理、技术开发、技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
截至本预案签署日，西藏龙坤产权关系结构图如下：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
西藏龙坤的执行事务合伙人为拉萨尊宝投资管理有限公司，其基本信息如下：
公司名称 拉萨尊宝投资管理有限公司
统一社会信用代码 91540195321419355K
成立日期 2014 年 12 月 2 日
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 100 万元
法定代表人 蒋宁
注册地址 拉萨柳梧新区柳梧大厦 1313 室
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券类投
资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式
经营范围 募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金
融衍生品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后,方可进行经营活动）。
拉萨尊宝投资管理有限公司的唯一股东为蒋宁。蒋宁为西藏龙坤的实际控制人，其
基本情况如下：
姓名 蒋宁
性别 男
国籍 中国
3、主营业务发展情况
西藏龙坤成立于 2014 年 12 月 3 日，认缴出资额 7.50 亿元。西藏龙坤的主营业务
包括软件和信息技术服务、计算机数据处理服务、信息传输、数据科技、计算机软硬件
领域内业务的管理、技术开发、技术服务等。
（四）交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本预案签署日，信产集团与上市公司均为国家电网控制的企业，信产集团为上
市公司关联方；除信产集团外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（五）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，交易对方之间不存在关联关系。
三、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 10 名特定投资者。发行对象为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
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第四章 置出资产基本情况
除部分参股权、待处置整合资产及维持上市公司经营必要的保留资产外，本次重组
拟将主要配售电及发电业务相关资产负债等置出上市公司，与信产集团持有的中电飞华
67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部
分进行置换。保留资产包括上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟
处置整合的企业（包括杨家湾水电98%股权、天威硅业14%股权等）、相关债权债务及
部分货币资金。
一、置出资产的财务情况
上市公司将遵循“资产随业务走，负债随资产走”的原则，置出相关资产及债务。
截至2018年9月30日，拟置出上市公司的未经审计资产金额为184,521.39万元，其中
货币资金约17,014.10万元。
截至2018年9月30日，拟置出上市公司的未经审计负债金额为108,371.62万元，其中
银行借款82,906.00万元。
本次交易完成前，上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进
行沟通，并在《重组报告书》中披露债务转移相关情况。
二、置出资产相关的人员安置情况
根据上市公司控股股东国网四川公司与信产集团签署的《资产划转意向书》，置出
资产涉及的上市公司本部及分公司的人员由国网四川公司承接并负责安置。
本次重组涉及的相关人员安置方案尚待提交上市公司职工代表大会审议。
三、保留资产情况
保留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的
企业（包括杨家湾水电98%股权、天威硅业14%股权等）、相关债权债务及部分货币资
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金。
截至2018年9月30日，拟保留在上市公司的未经审计资产金额为46,117.51万元，主
要包括：
项目 金额（单位：万元）
货币资金 2,520.00
长期股权投资 30,212.09
其中：
福堂公司40%股权 27,272.09
杨家湾公司98%股权 2,940.00
可供出售金融资产（阳光电力9%股权、天威硅业
2,250.00
14%股权）
应收账款和其他应收款 11,135.42
截至2018年9月30日，拟保留在上市公司的未经审计负债金额为3,709.85万元，主要
包括：
项目 金额（单位：万元）
应付账款 467.50
其他应付款 2,349.80
应付股利 892.55
近两年及一期，上市公司的盈利主要依靠上述保留资产的投资收益，2016年、2017
年及2018年1-9月， 8,449.34万元和7,240.34万元；
该部分投资收益占上市公司对应期间合并口径归属于母公司所有者净利润比例约为
50%、106%和66%。
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第五章 拟购买资产基本情况
本次重组拟购买资产为信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、
中电普华100%股权、中电启明星75%股权；加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权；
龙电集团、西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。标的公司定位于能源
行业云网融合技术产品提供商和运营服务商，重点面向电网企业、发电集团、售电企业、
新能源企业等行业用户提供覆盖云网融合基础设施、云平台及云应用（ERP、电力营销、
能源交易等）的一体化服务，助力能源互联网建设和企业数字化转型。标的公司拥有丰
富的云网融合基础资源和富有竞争力的自主技术产品，具有提供云网融合整体解决方案
的能力，是国家电网云网基础设施建设及相关软件定制化主要服务商。
本次交易拟购买资产中，中电飞华和继远软件主营云网融合基础设施的建设、运营
及支撑服务等业务，其中，中电飞华主要从事增值电信运营业务和通信网建设业务；继
远软件主要从事云网基础设施建设、企业运营支撑服务、企业运营可视化等业务。中电
普华和中电启明星主营云平台及云应用业务，其中，中电普华主要从事云平台、电力营
销、ERP等业务产品开发及市场推广；中电启明星主要从事云平台组件、企业门户、能
源交易等业务产品开发及市场推广。
一、中电飞华
（一）基本情况
名称 北京中电飞华通信股份有限公司
法定代表人 吴文炤
注册资本 105,145,534 元
统一社会信用代码 91110108633796467R
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市海淀区上地信息路 1 号 2 号楼 6 层 603-5
办公地址 北京市丰台区航丰路 1 号时代财富天地大厦
成立日期 1997 年 05 月 07 日
经营期限 2003 年 08 月 18 日至长期
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第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；
第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务；计算机信息
网络国际联网经营业务；销售汽车（含小轿车）、计算机、软件及辅助设备、
通讯设备、机械设备、电子产品；施工总承包；专业承包；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
经营范围 除外；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；
计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；企业管理；企业策划；经
济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；电子电力终端、用电信息采集设备
的制造、安装、销售（仅限在成都分公司开展业务）。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，国电通直接持有中电飞华 67.31%股份，为中电飞华的控股股
东，中电飞华的股权结构如下：
注：国电通拟将其持有的中电飞华 67.31%股份无偿划转至信产集团，该等无偿划转完成后，信产集
团将直接持有中电飞华 67.31%股份。截至本预案签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程
序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及股权过户。
2、控股股东及实际控制人
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截至本预案签署日，中电飞华的控股股东为国电通，实际控制人为国务院国资委。
（三）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
中电飞华主要从事增值电信运营业务和通信网建设业务，具体如下：
（1）增值电信运营
增值电信运营业务为中电飞华核心业务，通过多年不断的建设，中电飞华已建立覆
盖北京、上海、天津等重点城市的光纤网络资源，中电飞华组建了覆盖 24 个省会城市
的 10G SDH 直属单位承载网，承接了国家电网公司直属单位互联网出口归集统一、国
网省公司无线虚拟专网等一系列重点项目的落地实施。同时与中国电信、中国联通、中
国移动、基础运营商建立良好的合作关系，面向国家电网公司下属单位、发电集团、国
家能源局等政府机构、华融集团等大型金融机构等 2000 余家单位，提供广域网组网服
务、国内互联网虚拟专用网业务，互联网接入服务业务及互联网信息服务业务。
（2）通信网建设
电力无线专网为中电飞华战略业务，牵头承担了国家电网电力无线专网顶层设计规
划及试点建设工作，重点开展以 LTE-230M 为主导的电力无线专网建设和运营工作，向
用户提供规划咨询、工程设计、定制化产品、工程建设、运维、运营等一站式服务。中
电飞华电力无线专网产品结合板卡级集成与自主研发，形成了手持信号测试仪、Ⅰ/Ⅱ
型集中器模块化通信终端（230M）、一体化无线通信基站 B230E、230MHz 分布式基站
产品、增强覆盖通信网关等硬件产品以及终端通信接入网管理系统，着力打造电力无线
专网整体解决方案。目前，中电飞华已完成了浙江嘉兴、福建泉州等无线专网建设。
此外，中电飞华作为国家电网公司信息通信系统建设项目主要中标商，提供通信设
备集采、信息化集采等集成服务；开展安防监控、综合布线、电视电话会议系统改造、
智能楼宇等工程、项目建设。
2、盈利模式介绍
中电飞华目前以运营服务、产品销售、技术服务三种盈利服务模式为主，具体如下：
运营服务模式：中电飞华向用户提供国内互联网虚拟专用网业务，互联网商用接入
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业务及互联网信息服务业务，收取增值电信服务费。
产品销售模式：中电飞华作为软硬件设备供应商，主要销售交换机、路由器、通信
终端等产品。
技术服务模式：中电飞华通过向行业用户提供软硬件设备集成和通信工程服务，获
取服务收入。
3、竞争优势介绍
（1）通信资源优势
中电飞华在北京、上海、天津拥有丰富的城域网资源，建设光缆资源 6500 多公里，
国家电网公司拥有丰富电力通信基础资源以及杆塔沟道等稀缺的基础设施资源，中电飞
华作为主要商业化运营载体可以使用上述基础设施，进一步完善网络资源。
（2）客户资源优势
凭借电网系统背景以及多年来在能源行业的运营经验，中电飞华拥有了大量稳定的
能源行业客户群体，电力通信网络连接了包括国家电网公司及其他能源行业在内的众多
客户。同时，中电飞华积极开拓非能源行业的通信业务市场，经过几年的努力，在通信
领域树立了良好的品牌形象，拥有如国防科工委、水利部、国家新闻出版署、世界卫生
组织、大众汽车（中国）投资有限公司等知名企业用户，具备良好的客户基础。
（3）行业经验优势
中电飞华服务国家电网公司电力通信网建设已将近 20 年，在行业内处于领先地位，
多次中标国网通信网络建设、系统集成等业务，积累了丰富工程实施经验。依托多年系
统集成业务开展经验，中电飞华可根据客户实际需求，提供底层网络建设、到中间环节
系统集成，以及系统建成之后的运营、运维等全产业链、定制化服务。网络建设方面，
根据客户自身网络条件，从顶层进行通信方式整体规划，提供中压、低压电力线载波等
有线通信建设或无线虚拟专网及电力无线专网等无线通信建设。
（4）核心资质优势
中电飞华是电网及发电企业中唯一拥有全国电信增值业务许可证（ISP）的企业，
同时拥有电信与信息服务业务经营许可证（ICP），取得了所经营业务的全部许可和认证，
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为增值电信业务的稳定持续发展和壮大提供了坚实的保障。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，中电飞华无下属子公司，下设 9 家分公司，基本情况如下：
1、中电飞华网络技术分公司
名称 北京中电飞华通信股份有限公司网络技术分公司
负责人 姚国风
统一社会信用代码 91110106801871324W
企业类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 北京市丰台区航丰路 1 号航丰园科技大厦 A 座 28、29 层
成立日期 2001 年 06 月 21 日
经营期限 -
零售烟草；出版物零售；科技产品的技术开发、技术转让、技术培训、技
术咨询；销售电子计算机软硬件、五金交电、电子产品、家用电器、家具、
装饰材料、计算机硬件及辅助设备、日用品、办公用品、文化用品、服装
鞋帽、体育用品、礼品、粮食、化妆品、汽车、汽车零配件；信息咨询（不
经营范围
含中介服务）；安装计算机局域网络；安装、调试电子计算机；计算机系统
服务；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中电飞华第四电力线技术分公司
名称 北京中电飞华通信股份有限公司第四电力线技术分公司
负责人 董刚
企业类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
注册地址 北京市宣武区广义街 7 号（乐凯大厦 12 层）
成立日期 2009 年 06 月 29 日
经营期限 2009 年 06 月 29 日至无固定期限
经营范围 技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口。
3、中电飞华第三宽带技术分公司
名称 北京中电飞华通信股份有限公司第三宽带技术分公司
负责人 吴新玲
企业类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
注册地址 北京市朝阳区南磨房路 37 号 806 室
成立日期 2008 年 11 月 24 日
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经营期限 2008 年 11 月 24 日至无固定期限
经营范围 技术推广服务；计算机系统服务。
4、中电飞华电力线技术分公司
名称 北京中电飞华通信股份有限公司电力线技术分公司
负责人 董刚
统一社会信用代码 91110108673824653X
企业类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 北京市海淀区苏州街 18 号院-4 楼 17 层 1712
成立日期 2008 年 03 月 24 日
经营期限 -
电子信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售自行开发后的
经营范围 产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
5、中电飞华天津分公司
名称 北京中电飞华通信股份有限公司天津分公司
负责人 许剑
统一社会信用代码 91120116673702760H
企业类型 有限责任公司分公司
注册地址 华苑产业区物华道 2 号 A 座 3025 室
成立日期 2008 年 03 月 21 日
经营期限 2008 年 03 月 21 日至
电子信息技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设备批发兼零售；
经营范围 因特网数据中心，因特网接入服务业务；施工总承包；专业承包。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、中电飞华贵州分公司
名称 北京中电飞华通信股份有限公司贵州分公司
负责人 胡莹
统一社会信用代码 915201027411459281
企业类型 有限责任公司分公司（国有控股）
注册地址 贵州省贵阳市南明区粑粑街 5 号（油榨社区）
成立日期 2002 年 11 月 19 日
经营期限 长期
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
经营范围 定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。（计算机信息、网络国际联网经营业务。）
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7、中电飞华上海分公司
名称 北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司
负责人 何贯仲
统一社会信用代码 91310101834489826L
企业类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
注册地址 上海市黄浦区徐家汇路 430 号 1001 室
成立日期 2000 年 07 月 05 日
经营期限 -
代理母公司计算机信息网络国际联网经营业务（呼叫中心业务、因特网
接入业务）；代理母公司各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司
经营范围
经营或禁止进出口的商品及技术除外。依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动
8、中电飞华深圳分公司
名称 北京中电飞华通信股份有限公司深圳分公司
负责人 王英杰
统一社会信用代码 91440300770326138G
企业类型 股份有限公司分公司
注册地址 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 21 楼 2103
成立日期 2005 年 01 月 04 日
经营期限 -
经营范围 -
9、中电飞华成都分公司
名称 北京中电飞华通信股份有限公司成都分公司
负责人 孙乔
统一社会信用代码 91510112MA61W7D48P
企业类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
注册地址 四川省成都经济技术开发区成龙大道二段 1666 号
成立日期 2016 年 06 月 14 日
经营期限 2016 年 06 月 14 日至长期
第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心
业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务；
计算机信息网络国际联网经营业务；销售汽车（含小轿车）、计算机、软
经营范围 件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；施工总承包；专业承
包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务；基础软
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
件服务；企业管理；企业策划；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除
外）；电子电力终端、用电信息采集设备的制造、安装、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政
许可（审批），不得开展经营活动）。
（五）主要财务数据
中电飞华 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-11 月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年
12 月 31 日 12 月 31 日 11 月 30 日
资产总额 166,076.00 155,348.89 166,572.47
负债总额 129,742.98 112,954.05 119,224.58
所有者权益 36,333.02 42,394.84 47,347.89
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-11 月
营业收入 139,426.71 123,554.94 93,396.10
营业成本 121,719.51 106,430.22 79,834.98
利润总额 7,688.04 7,158.87 5,749.16
营业利润 7,905.95 7,184.01 5,774.23
净利润 6,701.57 6,061.82 4,953.05
注：以上数据未经审计。
二、继远软件
（一）基本情况
名称 安徽继远软件有限公司
法定代表人 陈超
注册资本 400,000,000 元
统一社会信用代码 91340100731648505D
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省合肥市高新区习友路 1800 号
办公地址 安徽省合肥市高新区习友路 1800 号
成立日期 2001 年 8 月 24 日
经营期限 2001 年 8 月 24 日至 2021 年 8 月 31 日
计算机软件、硬件开发、生产和销售及技术服务；大数据产品、云计算产品、
经营范围 物联网产品、移动互联产品、智慧城市产品的研发、生产、销售、工程与服
务；企业管理咨询；技术咨询与服务；系统集成及配套材料的生产销售；软
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
硬件测试与服务；信息通信设计、实施、运维与服务；数据的采集、处理、
安全管理、运营及服务；充电桩、无人机、机器人、智能终端产品、安全产
品、通信产品、电子设备、自动化设备及光机电设备的研发、生产、销售；
工程、地籍、勘测定界测量，数字化测图技术服务、地理信息系统工程；电
网生产辅助工程设计和施工；新能源项目的开发、建设、维护、经营管理及
技术咨询；建筑智能化系统设计和施工；环保工程设计和施工；电信增值业
务；电子商务与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
法律法规限定或禁止的进出口的商品和技术除外）；信息通信设备和辅助设备
租赁及服务；电网设备租赁及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，继远软件为信产集团 100%持股的全资子公司，继远软件的股
权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
继远软件的控股股东为信产集团，实际控制人为国务院国资委。
（三）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
继远软件主要从事云网基础设施建设、企业运营支撑服务、企业运营可视化等业务，
具体如下：
（1）云网基础设施建设
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
作为电力行业信息化集采业务的核心集成商，面向电力行业核心业务系统的基础设
施建设及技术服务，提供包含服务器、网络、存储、安全和底层基础设施的一体化集成
解决方案，并为用户提供 IT 架构规划设计、集成实施和运行支撑服务。
（2）企业运营支撑服务
作为电力行业信息化运营支撑的核心服务商，提供包含运维咨询、架构优化、设备
维保、远程运维的全方位管家式服务，并采用自主研发的性能监测（APM）产品、数
据库智能运维工具、网络智能运维审计工具、远程运维云平台等产品，全面保障用户信
息化系统安全稳定运行，并持续提升用户运营管理效益。业务服务范围已覆盖国家电网
27 家省市公司和 10 多家直属单位，以及南方电网公司和发电集团等单位。
（3）企业运营可视化
在电力行业应用的运营支撑方面，融合视频检测、图像识别、深度学习等技术，自
主研发现场作业安全防控、可视化融合展示、可信身份认证、运检移动作业、大雾识别、
绿色机关和智能分析识别装置等产品，提升用户的现场作业、生产指挥和业务巡检的生
产安全管控能力。目前以上产品主要应用在华东区域省气象局和国家电网公司华中、华
东区域的省市公司等单位。
2、盈利模式介绍
继远软件主要以产品销售、技术服务、定制化开发三种盈利服务模式为主，具体如
下：
产品销售模式：继远软件作为软硬件设备供应商，主要销售服务器、交换机/路由
器、存储备份和电网终端设备等产品。
技术服务模式：通过向行业用户提供软硬件设备、集成平台、业务应用运行维护服
务，获取服务收入。
定制化开发模式：结合行业用户业务特点和真实场景需求，提供定制化设计开发产
品及服务，实现销售收入。
3、竞争优势介绍
（1）行业经验优势
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
继远软件从事信息通信系统建设超过 18 年，在国家电网公司信息通信领域的 IT 基
础软硬件、数通网络、维保运维等批次招标中整体中标份额位居前列，具备项目管理、
数据库管理、信息安全和网络通信技术认证有 OCM 12 人、CISSP 6 人、CCIE 7 人、
HCTE6 人、PMP 23 人等，具备多个主流设备厂商（IBM、ORACLE、VMware、华为、
思科等）的技术认证，具有丰富工程实施和技术服务经验。
拥有一支致力于电力业务系统和基础软硬件设备运维服务的 400 多人队伍，服务经
验超过十五年，运维服务模式已经从保姆式运维、管家式运维发展到智能化、自动化、
远程云化的智慧运维体系模式，具有大型央企运维体系设计咨询能力，自主研发工具集
产品已成功全面的应用到电力行业用户的信息化运维工作中。
作为国网量子保密通信领域的主要服务提供商，通过量子保密通信技术提供业界最
高级别的安全密钥防护保障，为电力系统提供方案设计、系统研发、工程实施等服务。
近三年继远软件承担了国家电网多项量子通信重点示范工程建设，覆盖北京、济南、合
肥、上海、杭州等地的电力量子网络。研发了电力专用量子 VPN 网关产品，已在银电
互联、移动运检、企业门户等多项电力业务中实现应用。
（2）客户资源优势
继远软件作为能源行业的信息化领域的集成商、服务商，深度参与国家电网公司总
部和省市公司信通、营销、运检、调度、运监等业务的信息化项目建设，以及国网系统
内的直属单位和南方电网的信息化项目建设，熟悉掌握了各省市电力公司的信息通信网
络体系架构和业务系统流程特点。
同时与中东部区域的教育、医疗、政府、气象、农业、水利、交通等多行业机构已
形成稳定的合作生态圈，将电力行业形成的自主产品、集成能力和服务经验应用在电力
行业外的市场领域，已形成固定的行业外市场规模。
（3）研发能力优势
继远软件的科研能力突出，已形成多项具有自主知识产权的、富有竞争力的核心技
术和自主信息通信产品。共拥有专利 75 项，软著 57 项。北斗通信产品、量子保密产品、
GIS 产品、电视会议视频产品、可信身份认证产品、移动操作系统等多个自主产品相继
获得省部级科技进步奖、中国电力创新奖、电力金桥奖、国家电网科技进步奖、行业协
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
会奖、集团科技进步奖等。
申报获批设立第九批省级博士后科研工作站（创新实践基地），与合肥工业大学杨
善林院士达成合作协议，成立院士工作站。两站在能源消纳分析、无人机多机协同智能
巡检、智能算法优化等方面开展技术合作研究。
参与制订的 2 项中国电机工程学会（CSEE）团体标准《电力量子保密通信 VPN 网
关技术规范》和《电力量子保密通信网络工程验收规范》已完成征求意见，等待发布。
牵头编制了 1 项安徽省电力公司企业标准《变电站及配用电场所无线通信业务规范》
（Q/GDW12-024—2018），参与了 1 项国家电网公司企业标准《电力无线专网运行维护
规范》（待发布）编制。
已获批国网级人工智能实验室，集团级音视频实验室；继远软件与安徽省气象局成
立了智慧气象服务联合实验室；同南方电网贵州电力公司、国家电网安徽电力公司、国
家电网甘肃电力公司、国家电网江西电力公司、安徽气象局共同建立大数据联合实验室，
并开展电力、气象相关大数据应用研究；正在筹建的量子通信实验室、智能运维实验室。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，继远软件下设一家全资子公司安徽继远检验检测技术有限公司，
具体情况如下：
名称 安徽继远检验检测技术有限公司
法定代表人 杜林
注册资本 9,000,000 元
统一社会信用代码 91340100MA2RH1XX0T
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 合肥市高新区习友路 1800 号国家级软件评测中心 4 楼
成立日期 2018 年 01 月 31 日
经营期限 2018 年 01 月 31 日至 2048 年 01 月 30 日
计算机软件、硬件产品及其应用系统检验检测技术服务和技术评估服务；
软件工程、信息系统工程、工控系统工程检验检测管理咨询和技术服务；
经营范围
检验检测工具技术研究、设计、开发与推广；检验检测平台租赁与管理服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：继远软件拟将其持有的安徽继远检验检测技术有限公司100%股权无偿划转给思极网安。截至本
预案签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工
商变更登记手续。
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）主要财务数据
继远软件 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-11 月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年
12 月 31 日 12 月 31 日 11 月 30 日
资产总额 136,028.62 159,136.76 147,821.34
负债总额 101,756.62 121,241.96 102,607.73
所有者权益 34,272.00 37,894.79 45,213.61
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-11 月
营业收入 124,586.66 130,776.53 112,775.38
营业成本 101,039.78 105,275.11 89,823.88
利润总额 5,959.24 6,291.05 8,991.05
营业利润 6,206.63 6,306.27 8,990.40
净利润 6,599.82 6,072.91 8,877.81
注：以上数据未经审计。
三、中电普华
（一）基本情况
名称 北京中电普华信息技术有限公司
法定代表人 赵建保
注册资本 840,000,000 元
统一社会信用代码 9111010875824501XM
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区清河小营东路 15 号科研楼 710 室
北京市海淀区清河效应东路 15 号、北京市海淀区上地西路 28 号楼时代集团
办公地址
大厦
成立日期 2004 年 1 月 6 日
经营期限 2004 年 1 月 6 日至 2024 年 1 月 5 日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应
用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；计算机技术培训；
企业管理咨询；会议服务；工程和技术研究与试验发展；技术检测；合同能
源管理；机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上的乘用车）；
经营范围
租赁通讯设备；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、医疗
器械Ⅰ、Ⅱ类、通讯设备；委托加工机械设备、电子产品；软件开发；产品
设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；健康管理、健康咨询（须经
审批的诊疗活动除外）；输变电、配电及控制设备的技术开发、生产、销售及
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
技术服务（限分支机构经营）；电动汽车专用设备的技术开发、生产、销售及
技术服务（限分支机构经营）；医疗器械设备的技术开发、生产、销售及技术
服务（限分支机构经营）；生产通讯设备（限分支机构经营）；建设工程项目
管理；工程勘察设计；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网
信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 02 月 07 日）；从事拍
卖业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含互联网信息服务）、从事拍卖业务以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，中电普华为信产集团100%持股的全资子公司，中电普华的股
权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
中电普华的控股股东为信产集团，实际控制人为国务院国资委。
（三）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
中电普华主要从事云平台、电力营销、ERP 等业务产品开发及市场推广，具体如下：
（1）云平台
中电普华自主研发了系列化的云平台产品，拥有符合国家三级安全等保要求的云操
作系统、云服务中心、云应用开发平台、分布式服务总线、云应用中间件等 10 余项产
品，为企业提供云平台设计、研发、实施以及整体解决方案，提供定制化云平台产品和
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一站式的私有云或者公有云服务，助力企业提升 IT 架构资源管理、服务管理和应用管
理水平。
中电普华承建的“国家电网一体化云平台”，已覆盖国家电网公司 27 家省（市）公
司，并借助电网行业的典型经验，大力推进云平台产品在烟草、通信、政府、地产、交
通等行业中的应用。
（2）电力营销
中电普华是国家电网公司电力营销业务信息化建设的主要力量，基于十多年电力营
销信息化建设经验以及对电力营销业务的深刻理解，面向国家电网、南方电网、地方电
网和市场化配售电公司等各类能源企业，研发了系列化的电力营销产品，如面向企业营
销管理的“互联网+电力营销平台”，面向用电客户服务的“网上国网”互联网平台产品，
“掌上电力”APP。
互联网+电力营销平台，为电网企业营销人员提供业务受理、计量计费、收费账务、
客户服务、综合能源、运营监控等营销管理服务，支撑能源企业营销管理精益化、营销
决策智能化。目前，电力营销产品已覆盖国家电网公司总部及其 27 家省（市）公司、
郴电国际等地方电网公司，为包括居民家庭、企事业单位在内的 4.6 亿用电客户提供各
类能源服务。
“网上国网”互联网平台，借鉴行业内外典型企业架构设计，基于移动应用开发平
台和互联网移动交互平台，采用微服务和微应用模式，构建以“一门户、一中心、四平
台”为核心的“网上国网”在线服务平台。面向 4.6 亿客户提供办电、交费、报修、找桩充
电、光伏报装等线上服务，构建线上 APP 和线下实体营业厅一体化协同业务处理机制，
实现电网企业以客户为中心的现代服务体系转型升级。
“掌上电力”APP，全面覆盖电力业务营业厅网上缴费、办电申请、故障报修、业务
咨询等核心业务，初步建成了基于智能手机的“供电服务移动营业厅”，全面覆盖营业厅
服务业务。目前，由中电普华研发的“掌上电力”手机 APP 已全面覆盖国家电网总部及
27 家省（市）公司，注册用户 1.8 亿人。
（3）ERP
中电普华作为国家电网公司 ERP 建设的主要力量，始终围绕国家电网的发展战略，
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
全面深度参与国家电网公司 ERP 项目建设，服务范围覆盖国家电网公司总部及其下属 8
家省（市）公司和 16 家直属单位，并依托现有业务优势和典型经验，积极向国家电网
公司其他 19 家省（市）公司、南方电网及其他国有大型企业拓展。同时，充分应用大
数据分析、云平台、移动互联、人工智能等现代信息技术和通信技术，正在打造符合国
有大中型企业业务发展需要的国产 ERP 产品。
（4）企业云运营支撑服务
企业云运营支撑服务主要为大型央企和中小型企业提供基于互联网化的云运营支
撑服务。采用“云平台研发+云应用+云运营”的运营模式，以云平台产品为基础，通过部
署云产品和业务应用系统，为用户提供基于互联网方式使用的存储、计算、网络等基础
资源服务，提供单体和微服务架构应用上云服务。同时在业务发展过程中研发拥有自主
知识产权的云运营管理平台工具，实现动态运营和自动运营。
2、盈利模式介绍
中电普华主要以技术服务、定制化开发两种盈利服务模式为主，具体如下：
技术服务模式：通过向行业用户提供云平台、业务应用上云和技术服务，获取服务
收入。
定制化开发模式：根据行业用户业务特点和真实场景需求，提供定制化设计开发产
品及服务，实现销售收入。
3、竞争优势介绍
（1）行业经验优势
中电普华拥有十五年的电力行业信息化建设经验，深刻理解国家电网、南方电网、
地方电网和市场化配售电公司管理特点和业务知识、业务流程，先后获得了“电力企业
科技创新优秀带头人”，“最佳电力行业解决方案提供商”以及“智能制造优秀解决方案提
供商”等 18 项能源行业荣誉，连续多年度入评中国电子信息行业联合会的“中国十大信
息技术服务领军企业”，荣获“中国软件和信息化服务集团型企业管理领域标杆企业”称
号。
（2）技术优势
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通过十五年的信息化建设，中电普华积累了一系列的拥有自主知识产权的专利技术，
累计获得软件著作权 371 项，发明型专利授权 49 项，海外发明型专利授权 3 项，北京
市科学技术进步奖等省部级及以上科技奖励 30 余项。多项专利技术得到北京市发改委
高度认可，建成“面向智能电网的电力云计算技术北京工程实验室”。同时自主研发的
SG-UAP 开发平台成功应用于中国商飞集团有限公司等企业重点项目。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，中电普华的子公司包括持股 100%的哈尔滨普华电力设计有限
公司和持股 75%的中电启明星，具体情况如下：
1、哈尔滨普华电力设计有限公司
名称 哈尔滨普华电力设计有限公司
法定代表人 欧阳红
注册资本 39,000,000 元
统一社会信用代码 91230103787522952J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 哈尔滨市南岗区果戈里大街 238 号-1-10 层 1008 室
成立日期 2006 年 6 月 19 日
经营期限 长期
按资质从事电力工程设计及咨询、电力业务；承装（修、试）电力设施；
计算机系统集成；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；
建筑工程、新能源发电、电动汽车充电网工程、环保工程的设计及施工；
电力工程技术咨询、评估咨询、工程项目管理；电气设备、电子设备的安
装（不含卫星、广播、电视地面接收设施）；批发兼零售：医疗器械、电子
经营范围
设备、机械设备、电气设备、汽车配件、通讯设备（不含卫星电视广播地
面接收设施）；电子设备、机械设备的租赁；货物及技术进出口业务；会议
服务、招投标代理；电动汽车充电设备的技术开发和研究；架线和管道工
程的设计及施工；工程勘察设计；计算机软硬件维修；企业管理咨询；质
检技术服务；合同能源管理。
注：中电普华拟将除云计算、大数据、财务信息化及 ERP 以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华
电力设计有限公司）无偿划转至国电通。截至本预案签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审
批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及资产交割。
2、中电启明星
名称 四川中电启明星信息技术有限公司
法定代表人 倪平波
注册资本 100,000,000 元
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 915100007118872859
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 四川省成都市郫县现代工业港（南片区）西源大道 2688 号
成立日期 1999 年 11 月 19 日
经营期限 1999 年 11 月 19 日至 2027 年 11 月 18 日
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
软件开发；计算机、软件及辅助设备零售；互联网零售；信息技术咨询服
务；信息系统集成服务；通信系统工程服务；数据处理和存储服务；数字
经营范围 内容服务；输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；电子与智能化工
程；贸易代理服务；电气安装工程；信息技术培训服务；会议及展览服务；
自有房地产经营活动；广告业；租赁业；道路货物运输；充电站服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：中电普华拟将其持有的中电启明星75%股权无偿划转给信产集团，该等无偿划转完成后，信产
集团将直接持有中电启明星75%股权。截至本预案签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批
程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及股权过户。
此外，中电普华下设一家西安分公司，其基本情况如下：
名称 北京中电普华信息技术有限公司西安分公司
法定代表人 胡浩瀚
统一社会信用代码 91610131MA6UUJM00A
企业类型 有限责任公司分公司（法人独资）
注册地址 陕西省西安市高新区高新六路 42 号中清大厦七楼北区
成立日期 2018 年 04 月 28 日
经营期限 2018 年 04 月 28 日至 2024 年 01 月 05 日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；企业管理咨询；
会议服务；工程和技术研究与试验发展；技术检测；合同能源管理；机械
设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上的乘用车）；销售计
算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；委托加工机械设备、电子
经营范围 产品；软件开发；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；健
康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；输变电、配电及控制设备
的技术开发、生产、销售及技术服务；电动汽车专用设备的技术开发、生
产、销售及技术服务；医疗器械设备的技术开发、生产、销售及技术服务；
建设工程项目管理；工程勘察设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（五）主要财务数据
中电普华 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-11 月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年
12 月 31 日 12 月 31 日 11 月 30 日
75
四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产总额 262,365.41 313,258.72 354,880.84
负债总额 213,484.64 244,978.63 278,468.54
所有者权益 48,880.77 68,280.10 76,412.30
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-11 月
营业收入 182,864.69 230,964.18 143,859.09
营业成本 148,303.27 183,847.49 109,620.63
利润总额 16,853.40 19,730.11 11,802.98
营业利润 17,066.76 19,777.55 11,889.30
净利润 14,487.47 15,907.76 9,605.61
注：以上数据未经审计。
四、中电启明星
（一）基本情况
名称 四川中电启明星信息技术有限公司
法定代表人 倪平波
注册资本 100,000,000 元
统一社会信用代码 915100007118872859
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 四川省成都市郫县现代工业港（南片区）西源大道 2688 号
成都市高新区益州大道 1800 号（天府软件园 G 区）10-12 楼、北京市海淀区
办公地址
西直门北大街 60 号 2116 室
成立日期 1999 年 11 月 19 日
经营期限 1999 年 11 月 19 日至 2027 年 11 月 18 日
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软
件开发；计算机、软件及辅助设备零售；互联网零售；信息技术咨询服务；
信息系统集成服务；通信系统工程服务；数据处理和存储服务；数字内容服
经营范围 务；输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；电子与智能化工程；贸易
代理服务；电气安装工程；信息技术培训服务；会议及展览服务；自有房地
产经营活动；广告业；租赁业；道路货物运输；充电站服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，中电普华直接持有中电启明星 75%股权，为中电启明星的控股
股东，中电启明星的股权结构如下：
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：中电普华拟将其持有的中电启明星 75%股权无偿划转至信产集团；无偿划转完成后，信产集团
将直接持有中电启明星 75%股权。截至本预案签署日，无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划
转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记手续。
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，中电启明星的控股股东为中电普华，实际控制人为国务院国资
委。
（三）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
中电启明星主要从事云平台组件、企业门户、能源交易等业务产品开发及市场推广，
具体如下：
（1）云平台组件
云平台组件为企业提供安全高效的云基础设施管理及业务上云应用整体解决方案，
包括主机虚拟化、存储虚拟化及网络虚拟化等基础设施资源管理功能。目前相关产品已
全面应用于国家电网公司三地数据中心（北京、上海、西安）和 26 个省（市）公司，
集群规模达 1.5 万台虚机，承载业务系统 1500 余套。
（2）企业门户
企业门户主要包括企业门户可视化和企业身份安全，企业门户可视化主要应用于企
业级的信息集成和展现，已服务于国家电网公司内、外网 200 余万用户，覆盖 80 多万
终端，包括电脑端及移动端门户。企业身份安全广泛应用于各行业企业用户的统一身份
和授权管理，助力企业建成企业身份云、身份征信区块链、身份安全终端三位一体的企
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业身份安全服务体系，目前相关产品已在国家电网公司、南方电网公司、中广核、海关
总署等单位得到应用。
（3）能源交易
能源交易是在新一轮电力体制改革背景下，面向新型售电主体、省市电力交易机构、
用电客户打造的电力交易系统，主要包括交易撮合、智能合约、交易结算、信息发布等
功能和相关增值服务，为长期电力交易，竞价策略研究、偏差考核等业务提供支撑，并
基于该系统进一步构建面向综合能源服务中水、电、气、热等相关能源交易和增值服务
的运营平台。电力交易系统现已应用于四川、江西、吉林、陕西、冀北等省市的电力交
易中心，服务交易用户累计近万家，交易电量累计超千亿千瓦时。
2、盈利模式介绍
中电启明星主要以技术服务、定制化开发两种盈利服务模式为主，具体如下：
技术服务模式：通过向行业用户提供软硬件设备、云平台、业务应用运行维护服务，
获取服务收入。
定制化开发模式：结合行业用户业务特点和真实场景需求，提供定制化设计开发产
品及服务，实现销售收入。
3、竞争优势介绍
（1）行业经验优势
中电启明星专注于能源信息化 20 年，与国家电网、南方电网、国电集团、中广核、
华能等能源企业有多年深度合作。自主研发产品已应用于能源、交通、制造等领域 30
多家大型企业。凭借能源交易、企业门户和云平台研发集成业务的深厚理解和丰富经验，
是重要的能源行业云平台研发厂商。
（2）技术优势
中电启明星是国家认定的高新技术企业、软件企业，技术研发能力突出，拥有各类
专业研发人员 300 余人，与电子科技大学、中科院成都所等建立有联合研究院。截至本
预案签署日，中电启明星共获国家科技进步三等奖 1 项、四川省科技进步一等奖 1 项，
国网省公司级科技进步一等奖 4 项，中国国际软件博览会金奖 7 项，电力信息化成果一
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四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
等奖 5 项、中国电力技术市场协会等颁发科技奖项 16 项；具有国家重点新产品 1 项，
四川重点技术创新项目 1、发明专利 16 件、软著 113 项、发表论文 81 篇、商标注册 5
个。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，中电启明星无下属子公司，设一家分公司，其基本情况如下：
名称 四川中电启明星信息技术有限公司思极星能分公司
法定代表人 张捷
统一社会信用代码 91510112MA68DY877F
企业类型 外商投资企业分公司
注册地址 四川省成都市龙泉驿区成都汽车城大道 668 号 6 栋 1 楼 2 号
成立日期 2018 年 10 月 12 日
经营期限 2018 年 10 月 12 日至 2027 年 11 月 18 日
受主体委托从事：软件开发；计算机、软件及辅助设备零售；互联网零售；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；通信系统工程服务；数据处理和存
储服务；数字内容服务；节能技术推广服务；电子智能化工程；贸易代理服
经营范围
务；电气安装工程；会议及展览服务；自有房地产经营活动；广告业；租赁
业；道路货物运输；充电站服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批）,不得开展经营活动）。
（五）主要财务数据
中电启明星 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-11 月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年
12 月 31 日 12 月 31 日 11 月 30 日
资产总额 46,943.00 58,665.08 66,060.16
负债总额 30,109.48 39,153.42 45,033.56
所有者权益 16,833.52 19,511.65 21,026.60
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-11 月
营业收入 39,918.41 58,836.92 50,020.19
营业成本 32,418.16 45,069.08 37,162.08
利润总额 2,877.71 5,075.30 4,031.82
营业利润 3,092.30 5,075.13 4,031.32
净利润 2,574.62 4,391.01 3,362.43
注：以上数据未经审计。
79
四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六章 标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的
资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监
督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数
据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资
者注意。
80
四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七章 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董
事会第二十四次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的 90%
停牌前 20 个交易日 6.23 5.61
停牌前 60 个交易日 7.92 7.14
停牌前 120 个交易日 8.25 7.43
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
81
四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
均价的90%，即5.61元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定
价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次
发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团、西藏龙
坤。
2、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的
资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监
督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于《重
组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准
的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相
关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次发行完成后，信产集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让；加拿大威尔斯、龙电集团、西藏龙坤所认购的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有上市公司股票的锁定期自
动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监
会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份
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因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟购买资
产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产
减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调
整。
（七）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例
共享。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民
币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
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范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商
协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%
的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整。
（五）锁定期安排
公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购
方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守
上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云
网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”，支付本次交易中
介机构费用，偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将
不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
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第八章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，
公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书》中详细测
算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营配售电及发电业务，其直属及控股发电企业地处阿
坝藏族羌族自治州境内，均为水力发电。公司是集发配售电于一体的电力企业，拥有区
域性独立配电网络。
本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，
上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通
信业务，包括云网融合基础设施、云平台、”互联网+”行业云应用（ERP、电力营销、
能源交易等）等业务，具有良好的市场前景和发展活力。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2017年末的总资产为237,927.64万元，2017年度的营业收入
及归属于母公司股东的净利润分别为82,158.42万元和8,002.24万元。本次交易后，预计
上市公司的收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行
准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事
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会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
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第九章 风险因素
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、由于本次交易涉及向上交所、国务院国资委、中国证监会等相关监管机构的申
请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若
本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易
被暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国务院国资委对本次交易标
的评估报告予以审核备案、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司上市
公司再次召开董事会审议通过本次交易相关的议案、上市公司职工代表大会审议通过与
本次交易相关的职工安置方案、国务院国资委批准本次交易方案、上市公司股东大会审
议通过本次交易相关的议案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份、中国证
监会核准本次交易方案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同
意等。
本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间
均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的
资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监
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督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数
据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资
者注意。
二、与标的公司相关的风险
（一）技术优势相关风险
标的公司在软件及信息技术服务领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件
著作权。标的公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案
和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是标的公司在行业竞争中获得
有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续在技术上
取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
（二）核心人员流失风险
标的公司属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续
创新、保持企业持续盈利的重要因素。经过了十余年发展，标的公司均已建立了在软件
及信息技术服务领域具有丰富经验的专业人才队伍。尽管如此，如果不能维持人才队伍
的稳定并不断吸引优秀人才加入，标的公司的业务发展可能会受到不利影响。
（三）知识产权被侵害的风险
标的公司所处的软件及信息技术行业对知识产权的依赖度较高。虽然标的公司已经
采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险，具体包括在产品应用方案的实施过
程中采取严格的保密措施、与核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等，但仍
存在知识产权被侵害的风险。若标的公司的知识产权遭受侵害，将会对其盈利能力产生
不利影响。
（四）客户类型单一的风险
标的公司的主要客户类型为电力企业，标的公司对主要客户存在一定程度的依赖。
虽然标的公司通过多年深耕，客户资源及客户关系相对稳定，但客户类型较为单一。电
力行业的发展受到国民经济的电力需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、
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环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境
发生变化，并使其对信息技术项目的投资出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业
务发展，产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券
法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》
的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影
响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十章 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事
对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回
避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参
与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易
出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、
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评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价
的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完
成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，
相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的
影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”
之“十、交易各方重要承诺”。
二、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
上市公司本次重大资产重组前 12 个月内重大资产购买、出售或置换情况如下：
1、上市公司以现金的方式向控股子公司汶川浙丽水电开发有限公司增资人民币
561 万元，汶川浙丽水电开发有限公司其他股东同比例增资，增资完成后上市公司持股
比例仍为 51%。
2、上市公司以人民币 728.97 万元的价格收购控股子公司理县九加一水电开发有限
责任公司自然人股东所持的理县九加一水电开发有限责任公司股权及债权，收购完成后
理县九加一水电开发有限责任公司成为上市公司全资子公司。
除上述情况外，上市公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生重大资产购买、出
售或置换行为，亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售或置换行为。
三、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
因筹划重大事项，本公司向上交所申请自 2019 年 1 月 25 日开市起停牌。根据《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的
相关规定，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动情况，具体计算
过程如下：
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项目 2018 年 12 月 25 日（收盘） 2019 年 1 月 24 日（收盘） 涨跌幅
岷江水电股价（元/股） 6.26 6.19 -1.12%
上证综指 2,504.82 2,591.69 3.47%
申万电力指数 2,203.71 2,269.53 2.99%
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，本公司股票价格累计跌幅为 1.12%。
剔除大盘因素（上证综指）影响，本公司股票价格在该区间内的累积跌幅为 4.59%，未
达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（申万电力指数）影响，本公司股票价格在该区
间内的累积跌幅为 4.10%，未达到 20%标准。综上，公司本次重组停牌前股票价格波动
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128 号）
第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国网四川公司已原则性同意上市公司实施本次重组。
五、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说
明
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的《自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划》，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划》，上市公司控股股东拟将所持有的上市公司的全部股份无偿划转至信产集团。上
述股份无偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提，且须取得国家电网公司的批复。
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第十一章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
2019 年 2 月 14 日，上市公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就
上市公司本次重组事项发表独立意见如下：
“1、本次交易中，公司与国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）
进行重大资产置换，同时向信产集团以及其他交易对方发行股份购买资产，并向不超过
10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司与信产集团均为国家
电网有限公司控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，信产集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2、公司符合实施本次重组的各项条件。
3、本次交易完成后，公司主营业务由原来传统的发电和电网业务转变为更富有成
长性的新型信息通信业务，具有良好的市场前景和发展活力，有利于提升公司股本规模、
总市值、盈利能力，助力阿坝州脱贫攻坚和乡村振兴；有利于推动国家电网公司信通产
业混合所有制改革；进一步理顺电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率，消除
供电业务同业竞争，符合公司及全体股东的整体利益。
4、本次重大资产重组预案以及公司与交易对方签订的《资产置换及发行股份购买
资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。
5、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对置出资产、拟购买
资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方
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不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次交易置出资产、拟购买资产的权属清晰，置出资产和拟购买资产的价格将
以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告书确认的并经国有资产监督
管理部门核准或备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，保证了标的资产
价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
7、本次发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
8、本次重组预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本
次重组预案相关事项经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事在表决过
程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召
开及表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
9、同意《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》中载明的本次重组方案，同意公司与交易对方签署《资产
置换及发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议》，同意公司董事会
就本次重组事项的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至
目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26 号准则》和《财务顾问管
理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认
为：
1、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的
规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、《重组预案》及其他信息披露文件的编制符合中国证监会及上交所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易有利于改善上市公司财务状况、提升上市公司盈利能力、增强上市公
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司持续经营能力。
4、鉴于岷江水电将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资
产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重
大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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第十二章 声明与承诺
一、岷江水电全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘
要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经
备案的资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、
确认或批准。
全体董事签字：
吴 耕 叶建桥 穆良平
吉 利 谭忠富 王 卫
李高一 涂心畅 陈 磊
罗 亮 徐 腾
四川岷江水利电力股份有限公司
年 月 日
96
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二、岷江水电全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘
要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
全体监事签名：
胡瑞林 赵海深 陈太林
任永刚 黄灵信
四川岷江水利电力股份有限公司
年 月 日
97
四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、岷江水电全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
全体高级管理人员签字：
李高一 夏天泉 肖劲松
罗 鹏 朱德彬 田 劲
高 军
四川岷江水利电力股份有限公司
年 月 日
98
四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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年 月 日
99
