证券简称：岷江水电     证券代码：600131    公告编号：2019-024号



                 四川岷江水利电力股份有限公司
               股票交易异常波动暨风险提示公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。


    重要内容提示：

    ●四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续 3
个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到 20%，属于《上海证券交易所交
易规则》规定的股票交易异常波动情形。

    ●经公司自查并向控股股东及国家电网有限公司发函问询，不存在
应披露而未披露的重大信息。
    ●近期，公司关注到除国家电网建设“泛在电力物联网”的行业相
关媒体报道外，暂未发现对公司股票交易价格和本次交易标的公司可能
发生重大影响的其他媒体报道或市场传闻。目前泛在电力物联网尚处于
启动阶段，公司及拟注入资产能否获得相关项目存在不确定性。

    ●本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，本
次交易拟购买资产的预估值区间为 40 亿元至 47 亿元，可能存在标的资
产最终交易价格与预估情况存在较大差异的风险。

    ●包含标的资产未来发行股份的公司市值可能存在高于标的资产
估值的风险。
    ●公司拟购买信息通信业务等相关资产，标的公司相关风险包括：

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标的公司经营发展和盈利前景存在一定不确定性的风险，标的公司客户
类型单一的风险以及标的公司的核心人员流失风险。

    ●标的公司面临所在行业市场竞争风险，标的公司可能无法保持自
身优势，对未来经营业绩产生不利的影响。
    ●标的资产的审计、评估工作尚未完成，可能存在最终数据与《重

大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》披露的财务数据不一致的风险。
    ●目前，标的资产的审计报告、评估报告及公司备考审阅报告编制

工作尚未完成，公司本次重组发行股份的数量尚未确定，存在可能摊薄
即期回报的风险。


    一、股票交易异常波动的具体情况
    公司股票连续 3 个交易日（2019 年 3 月 13 日、2019 年 3 月 14 日、
2019 年 3 月 15 日）收盘价格跌幅偏离值累计达到 20%，根据《上海证
券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
    二、公司关注并核实的相关情况
    （一）经公司自查，公司生产经营情况正常，目前日常经营情况未

发生重大变化。
    （二）2019 年 1 月 25 日，公司披露筹划重大资产重组事项的停牌
公告，并于 2019 年 2 月 1 日披露重大资产重组进展暨公司股票继续停
牌公告，拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买国网信息通信产业
集团有限公司等交易对方持有的相关资产并募集配套资金（以下简称
“本次重组”）。公司于 2019 年 2 月 14 日召开第七届董事会第二十四次

会议审议通过了《关于<四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换


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及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等与本次重组相关的议案，并已经按照相关法律法规的规定于 2019 年 2

月 15 日对本次重组的相关文件进行了披露。公司于 2019 年 2 月 20 日
披露股票交易异常波动公告，于 2019 年 2 月 22 日披露股票交易异常波
动暨风险提示公告，于 2019 年 2 月 23 日披露关于收到上海证券交易所

问询函的公告，于 2019 年 2 月 26 日披露风险提示性公告，于 2019 年 2
月 27 日披露股票交易异常波动暨风险提示公告和关于重组标的资产的
风险提示性公告，于 2019 年 3 月 2 日披露关于延期回复上海证券交易

所问询函的公告和关于本次重组的风险提示公告，于 2019 年 3 月 9 日
披露关于上海证券交易所《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露
的问询函》的回复公告和《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，于
2019 年 3 月 12 日了披露股票交易异常波动暨风险提示公告，于 2019
年 3 月 13 日披露了风险提示公告。前期披露的信息不存在需要更正、
补充之处。
    除上述事项外，公司及公司的控股股东、国家电网有限公司不存在

其他关于本公司的应披露而未披露的并购重组、股票发行、债务重组、
业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，不存在处于筹划阶段的其
他重大事项。
    （三）近期，公司关注到除国家电网建设“泛在电力物联网”的行
业相关媒体报道外，暂未发现对公司股票交易价格和本次交易标的公司
可能发生重大影响的其他媒体报道或市场传闻。公司前期公告的事项未




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发生重大调整、变更、终止等情形，未发现其它可能对公司股价产生较
大影响的重大事件。

    （四）经核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东
在本次重组停牌前六个月及公司股票交易异常波动期间买卖公司股票
的情形。

    三、董事会声明及相关方承诺
    本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，本公司没
有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披

露的事项或该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
    四、相关风险提示
    （一）公司于2019年2月15日在指定信息披露媒体上披露了《四川
岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》，并于2019年3月9日披露了《四川岷江水利
电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）》，公司拟购买信息通信业务等相关资产。敬

请广大投资者关注公司本次重组所披露的相关风险提示，注意投资风险，
理性投资。
    公司特别提示投资者关注公司本次重组的以下风险因素：
    1.目前泛在电力物联网尚处于启动阶段，公司及拟注入资产能否获
得相关项目存在不确定性
    近期，公司关注到除国家电网建设“泛在电力物联网”的行业相关

媒体报道外，暂未发现对公司股票交易价格和本次交易标的公司可能发


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生重大影响的其他媒体报道或市场传闻。
    泛在电力物联网的定义以及所涉及的技术和业务内容比较宽泛，本

次交易标的公司的“云网融合”业务仅涉及其中部分内容，且目前泛在
电力物联网有关项目尚处于启动阶段，且市场竞争激烈，标的公司能否
承担相关项目具有较多不确定性，未来市场前景不明。

    2.审计、评估工作尚未完成的风险
    截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步
预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为40亿元至47亿元。本次交易

标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
    相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最
终交易价格等数据目前尚不确定，公司将在《四川岷江水利电力股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中予以披露，可能与《四川岷江水利电力股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）》披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

    3.包含标的资产未来发行股份的公司市值可能存在高于标的资产估
值的风险
    在公司股价上涨且目前发行价格确定为5.61元/股的状态下，股价上
涨会带来未来标的资产对应可发行股份的市值大幅增加，进而会导致市
盈率不断升高，且包含标的资产未来发行股份的公司市值可能存在高于
标的资产估值的风险。

    4.标的公司经营发展和盈利前景存在一定不确定性的风险


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    本次重组的四家标的公司中电飞华、继远软件、中电普华、中电启
明星2017年未经审计的营业收入合计为54.41亿元，净利润合计为3.24亿

元，净利润率仅为5.96%；2018年1-11月未经审计的营业收入合计为40.01
亿元，净利润合计为2.68亿元，净利润率仅为6.70%。如果行业市场竞
争加剧，公司不能保持现有竞争优势，经营发展和盈利前景存在一定的

不确定性，且目前有关财务数据尚未经审计确认，相关实际情况存在较
大不确定性。
    5.标的公司客户类型单一的风险

    标的公司的主要客户类型为电力企业，客户类型较为单一，标的公
司对主要客户存在一定程度的依赖。电力行业的发展受到国民经济的电
力需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的
较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境
发生变化，并使其对信息技术项目的投资出现收缩和调整，进而间接影
响标的公司的业务发展，产生不利影响。标的公司盈利能力的可持续性
及关联交易情况等尚需进一步核实。
    6.标的公司的核心人员流失风险
    标的公司属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术人员是

其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。如果不能维持人
才队伍的稳定并不断吸引优秀人才加入，标的公司的业务发展可能会受
到不利影响。
    7.市场竞争风险
    标的公司的核心竞争力主要依赖于其在行业经验、客户资源及资质
等方面的优势。但考虑到在国内软件及信息技术服务行业迅速发展的背

景下，竞争对手也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争


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将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时
调整经营策略，保持持续的研发投入及业务拓展，可能无法在激烈的市

场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。
    8.本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
    由于本次重组涉及向国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监

督管理委员会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利
完成可能对本次重组的时间进度产生重大影响。若本次重组过程中出现
目前不可预知的重大影响事项，则本次重组可能将无法按期进行。

    同时，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组
过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情
况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
    9.本次重组的审批风险
    本次重组尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国务院国有
资产监督管理委员会对本次重组标的评估报告予以审核备案、本次重组
的相关资产审计、评估等工作完成后公司将再次召开董事会审议通过本
次重组相关的议案、公司职工代表大会审议通过与本次重组相关的职工
安置方案、国务院国有资产监督管理委员会批准本次重组方案、公司股

东大会审议通过本次重组相关的议案并批准国网信息通信产业集团有
限公司免于以要约方式增持公司股份、中国证券监督管理委员会核准本
次重组方案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准
或同意等。
    本次重组能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核
准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

    10.本次重组存在可能摊薄当期每股收益的风险


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    截至目前，标的资产的审计报告、评估报告及公司备考审阅报告编
制工作尚未完成，公司本次重组发行股份的数量尚未确定，因此暂时无

法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋
势，相关信息将在《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披

露。公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补
回报的具体措施（如涉及）。公司本次重组存在可能摊薄即期回报的风
险。

    （二）公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息
披露义务，及时做好信息披露工作并郑重提醒广大投资者：公司指定信
息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息披露
以上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。


                              四川岷江水利电力股份有限公司董事会
                                            2019年3月15日




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