重庆啤酒股份有限公司
二零一七年年度股东大会
会议资料
二零一八年五月四日
2017 年年度股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
您好！
欢迎参加重庆啤酒股份有限公司 2017 年年度股东大会。为保证本次会议的顺利进行，
以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，
认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、参加会议的基本情况：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易
所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。
现场会议召开时间为：2018 年 5 月 4 日（星期五）下午 13:30；
网络投票时间为：2018 年 5 月 4 日（星期五）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。
五、投票表决的有关事宜
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表
的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 本次会议采用记名投票表决方式。出席
现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监
票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证
券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，
统计出最终表决结果，并回传公司。
3、本次股东大会需审议和表决事项共 11 项，由股东大会以普通决议通过，即由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
4、请参加现场投票的股东认真审阅表决票注明事项，逐项填写表决意见，一次投票。
对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权
1
统计结果。
5、会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止
登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
6、计票程序：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为监票人；3 位监票人由参会
股东鼓掌推举通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，宣布表决
结果。
7、表决结果：会议主持人根据现场表决结果宣布会议审议表决事项通过情况。公司在
收到上海证券交易所信息公司汇总的现场和网络表决结果后，编制股东大会决议公告并在
上海证券交易所网站公告。
六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！
重庆啤酒股份有限公司
董事会办公室
2
2017 年年度股东大会议程
会议时间：2018 年 5 月 4 日（星期五）下午 13:30
会议地点：重庆啤酒股份有限公司接待中心二楼会议室（重庆市北部新区高新园大竹林街
道恒山东路 9 号）
出席人员：1、2018 年 4 月 27 日下午 15:00 以后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的股东大会见证律师。
会议议程：
序号 会议议程 报告人
1 宣布大会开幕 董事长：柯俊财
介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理人员及聘任
2 董事长：柯俊财
的股东大会见证律师
逐项审议下列议案：
（1）公司董事会 2017 年度工作报告 董事长：柯俊财
（2）公司独立董事 2017 年度述职报告 独立董事：曲凯
（3）公司监事会 2017 年度工作报告 监事会主席：符许舜
（4）公司 2017 年年度报告及年度报告摘要 董事长：柯俊财
（5）公司 2017 年度财务决算报告 董事长：柯俊财
（6）公司 2017 年度利润分配预案 董事长：柯俊财
3
（7）关于计提资产减值准备的议案 董事长：柯俊财
（8）关于公司及下属子公司与嘉士伯啤酒（广东）有
董事：陈松
限公司签订《委托加工生产协议》的议案
（9）关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案 董事：陈松
（10）关于选举公司第八届监事会监事候选人的议案 监事会主席：符许舜
（11）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构 董事长：柯俊财
的议案
4 推选大会的监票人（鼓掌通过） 董事长：柯俊财
5 宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份 董事长：柯俊财
总数
6 股东或股东代理人对议案进行表决 董事长：柯俊财
7 监票人和计票人统计表决情况 监票人
3
8 监票人宣布表决结果 监票人
9 见证律师宣读对本次会议的法律意见书 见证律师
10 宣布本次股东大会闭幕 董事长：柯俊财
4
二零一七年年度股东大会
议案一
公司董事会 2017 年度工作报告
各位股东：
2017 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规的规定和要求，充分履行《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的
职责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪
尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。我代表公司董事会，现就 2017
年度董事会工作报告如下。
一、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的召开情况
根据《公司章程》的规定和工作需要，报告期内共召开了 7 次董事会、5 次审计委员
会、1 次战略发展委员会、1 次薪酬与考核委员会和 3 次提名委员会，确保了董事会的各
项工作得以顺利开展。
2、报告期内股东大会的召开情况
（1）公司于 2017 年 3 月 9 日召开了公司 2017 年第一次临时股东大会，补选 Chin Wee
Hua（陈伟豪）先生为公司第八届董事会董事，补选李年先生为公司第八届监事会监事。
（2）公司于 2017 年 5 月 4 日召开了公司 2016 年年度股东大会，审议通过了 2016 年
年报相关议案。
（3）公司于 2017 年 8 月 15 日召开了公司 2017 年度第二次临时股东大会，补选 Roland
Arthur Lawrence（罗磊）先生为公司第八届董事会董事。
3、董事会对股东大会决议的执行情况
根据公司 2016 年度股东大会决议，公司于 2017 年 6 月 30 日以 2016 年 12 月 31 日的
总股本 483,971,198 股为基数，每 10 股分配现金红利 8 元（含税），共计为 387,176,958.4
元。
二、2017 年公司经营情况
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2017 年度，公司实现啤酒销量 88.75 万千升，与 2016 年度实现啤酒销量 94.62 万千
升相比下降了 6%（不考虑关厂影响，本期上升约 1%）；2017 年度实现营业收入 31.76 亿元，
与 2016 年度实现营业收入 31.96 亿元相比下降了 0.64%；2017 年度实现归属于上市公司
股东的净利润 3.29 亿元，与 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润 1.81 亿元相比
增长了 82.03%。
报告期内，董事会和公司管理层着重进行了以下方面工作：
第一，在市场方面，持续推进产品高端化战略。重庆纯生产品销量大幅增长，四川区
域销量止跌回升，销售利润得以提升；继续对现饮渠道进行规划与聚焦，包括深耕细作现
饮市场，聚焦非现饮市场听装产品，提高全品项组合铺市及地推陈列的打造，持续提升公
司产品的能见度；优化经销商渠道管理，市场份额得到提升；通过 E-sales 移动销售系统
使销售前线团队终端销售执行力得到显著提高；通过重庆啤酒“789 狂欢季”、乐堡啤酒节
等市场活动的开展，提升品牌知名度和影响力。
第二，在供应链管理方面，继续推进生产网络优化战略。在各酒厂全面推行“LeanTPM”
管理，各项消耗指标大幅下降，因此基础管理进一步得到强化提升；“以客户为导向”的
组织架构优化取得初步成效，团队专业性得以进一步提升。
第三，在财务管理方面，继续提升管理水平。加强与外部会计服务供应商的合作，实
施账务处理标准化，提升会计核算的效率；提升分子公司月度经营分析质量和预算管理水
平；优化内部控制流程，提升内部控制管理水平；严格控制现金流，提升资金使用效率，
增强公司抗风险能力。
第四，在人力资源方面，继续推进组织优化。推动必赢文化、“3A”行为准则持续落
地，提升员工敬业度和公司人才管理水平，力求提升组织效率。
三、公司未来发展展望
（一）行业格局和趋势
在 2017 年中国经济稳中有进、稳中向好的大背景下，中国啤酒行业自 2014 年以来销
量下滑趋势有所放缓。综观全年，虽然个别月份出现增长，但根据国家统计局数据，2017
年 1-12 月，全国规模以上啤酒企业完成酿酒总产量 4401.49 万千升，同比下降 0.66%；纳
入统计的 447 家规模以上啤酒企业中，有 132 家亏损。
啤酒行业的整体复苏仍然面临重重压力。近年来导致啤酒行业销量下滑的不利因素，
在 2017 年没有发生根本改变，包括：啤酒消费总量在饱和点徘徊；啤酒销售主渠道餐饮
行业整体不振；酒类消费选择多元化导致消费者分流；企业刚性成本不断上升等。
与此同时，2017 年中国啤酒市场销量下滑，但利润却出现个位数的增长，这主要是由
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高端和超高端产品带来的。从整个行业发展上看，一方面，由于中国人口红利的消退和人
口结构变化，啤酒消费主流人群年龄逐步老化，大众健康意识的增强，与啤酒平行的可替
代饮品逐步增多。另一方面，近年来中国啤酒消费市场的碎片化和个性化发展趋势不断增
强，加之近年来国外进口啤酒销量飙升也加剧了市场竞争，随着如今的中国啤酒消费者品
牌选择更加多元化，进入更高品质生活，消费者在更少量饮酒的同时更追求喝更好的啤酒。
在 2017 年，中国啤酒行业也出现一系列积极的趋势，进而凝聚成为行业共识，包括：
消费升级势头明显，低端产品下滑的同时，高端产品却在上升；听装酒、小支酒等产品类
型上升迅速，实现了消费人群和消费场景的拓展；电子商务环境的成熟，提供了新的销售
渠道和机会。
基于以上情况，公司董事会和管理层认为，结合 2017 年的行业发展趋势考量，整体
啤酒行业销量大幅增长、连年增长已经失去现实基础，以量为导向、跑马圈地的时代已经
成为历史。但是，中国作为全球最大和最具潜力啤酒市场的基础没有变，消费升级将推动
行业升级，中国啤酒行业已经进入了以高质量发展为目标的新时代，依据良好的产品组合
与高端化策略，公司仍然对行业发展充满信心。
（二）公司发展战略
作为嘉士伯集团成员之一，公司将以嘉士伯集团“扬帆 22”战略为指引，开展公司经
营管理。
“扬帆 22”战略于 2016 年启动，面向 2022 年，也为公司未来发展设定了规划和目标，
有以下 4 大重点：
1. 强化核心优势。善用根据地市场；执行出色；优化效率与成本。
2. 定位实现增长。赢得成长性品类；瞄准大城市。
3. 构建必赢文化。以团队为基础的绩效表现；为更美好的社会做贡献；实施公司道
德行为指南。
4. 为股东创造价值。运营利润实现有机增长；投资回报率改善；最佳的资本分配。
根据“扬帆 22”战略，公司的愿景是在开展业务的市场上，成为专业、成功和具有吸
引力的啤酒公司。
在可持续发展方面，公司将执行嘉士伯集团“迈向零目标”可持续发展战略。这一战
略由四项目标组成：零碳足迹、零水耗浪费、零非理性饮酒和零事故，均有可衡量指标。
公司承诺，通过建立和实施负责人的运营方式，在盈利的同时，对社会和环境做出积极的
贡献。
（三）经营计划
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2018 年，公司计划实现啤酒产销量 92.34 万千升，实现税后净收入 30.57 亿元。为实
现这一经营目标，公司将采取以下措施：
第一，在市场策略方面，继续推进产品高端化战略。2018 年是重啤成立 60 周年，以
此为契机，公司将继续搭建重庆啤酒“789 狂欢季”推广平台，提升品牌影响力，乐堡品
牌持续与音乐结合提升年轻化和高档化；扩大公司高档产品的分销覆盖范围，力推公司高
档新品，继续强化把控现饮市场，加强非现饮终端高档听装产品的分销覆盖及陈列显现；
严格管控市场投入费用，从品牌和市场两方面着手提升市场份额；通过对销售前线团队个
人绩效目标的设定与考核，打造一支以结果为导向的高绩效团队。
第二，在供应链管理方面，继续推进生产网络优化战略。持续深入推动“LeanTPM”
在各酒厂的实施；继续强化 EHS 管理，通过 SHAPE 的推广，持续提升各级员工的 EHS 技能；
持续提升产品质量、提高客户满意度；对组织架构进一步优化，持续提升组织效率。
第三，在财务管理方面，优化内部控制流程，提升内部控制水平；持续推进 ERP 体系
建设，加强各个功能部门的联动；完善和强化分子公司月度经营分析和预算管理，提升各
分子公司财务分析能力。
第四，在人力资源管理方面，重点加强员工能力培养及人才发展，鼓励员工在工作中
学习和历练，公司提供相应的培训、轮岗等平台，让有意愿有能力的员工得到充分发展；
在文化建设、组织优化、绩效管理、人力资源服务、员工关系方面，以标准化、简单化、
满意度为方向，持续改进和提升。
（四）可能面对的风险
公司经营管理将面临成本上涨带来的挑战。同时，全国性的重点啤酒厂商和一些新兴
小众品牌将有可能加强对公司市场区域的渗透和扩张，区域内竞争将更加激烈。随着区域
内连锁零售业的快速发展，更多的单店转向连锁经营模式,企业的产品利润空间将面临很
大的压力。随着区域内啤酒产品逐步向高档化方向发展，以及消费者在非现饮渠道的消费
习惯逐渐从瓶装向罐装转变，迫使公司在产品组合、渠道推广以及销售模式等方面都需要
不断地适应新的市场变化。
请各位股东审议。
报告人：柯俊财
2018 年 5 月 4 日
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二零一七年年度股东大会
议案二
公司独立董事 2017 年度述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规
的规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关
公司制度赋予的权力和义务，我们作为重庆啤酒股份有限公司独立董事，在 2017 年的工
作中，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事
会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持
续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。受公司其他两位独立董事委托，现将 2017
年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
郭永清：经济学博士后，历任上海国家会计学院部门主任。现任上海国家会计学院会
计学教授，天津创业环保股份有限公司和重庆博腾制药股份有限公司独立董事，本公司独
立董事。
曲凯：历任北京凯文律师事务所合伙人。现任北京国枫律师事务所合伙人、福建省青
山纸业股份有限公司、安徽黄山胶囊股份有限公司、北京博睿宏远数据科技股份有限公司
（非上市）、北京腾信创新网络营销技术股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
李显君：吉林大学经济学院经济学博士，清华大学经管学院管理学博士后，美国加州
大学哈斯商学院访问学者，现任清华大学汽车工程系汽车发展研究中心主任、高级研修中
心主任，江铃汽车股份公司独立董事，本公司独立董事。
公司现任独立董事三名，人数不低于董事会人数的三分之一，且均为金融、会计或法
律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要
求。
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，
兼职上市公司均未超过 5 家，且不存在影响独立性的情况。
二、2017 年度会议出席情况
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报告期内，我们认真参加了公司 2017 年度应出席的各次董事会和股东大会，认真履
行了独立董事的职责。我们认为：2017 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法
定要求，会议提出的各重大经营决策事项的决策程序合法有效。本着勤勉务实和诚信负责
的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，总共发表了 4 次独立意见，对会议审议的议案我
们均投了赞成票。
1、2017 年独立董事出席董事会会议的情况如下:
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
曲凯 7 7 0 0
郭永清 7 7 0 0
李显君 7 5 2 0
2、2017 年独立董事出席股东大会的情况如下：
独立董事姓名 本年应出席股东大会次数 亲自出席（次） 缺席（次）
曲凯 3 1 2
郭永清 3 0 3
李显君 3 0 3
3、董事会日常工作及现场考察情况
2017 年度，董事会召开会议共审议了 30 项议案。在董事会日常工作中，我们始终本
着独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责、审慎地履行独立董事相关职责。
我们三位独立董事在召开董事会前均获取了做出决议所需要的情况和资料，我们根据
监管部门的有关规定和公司的《独立董事工作制度》，分别通过电话、邮件、现场会晤等
多种方式，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，还通过与公司董事会秘书和财务部
门的持续沟通收集有关资料；通过查核会计报表、咨询中介机构等方式，为参与董事会的
重要决策做好充分的准备工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常关联交易等关联
交易事项进行核查并发表独立意见，认为该等事项适应公司实际需要，内容客观，不存在
向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。我们召开了审计委员会，根据公司《关联
交易决策制度》相关规定，认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理
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性发表了意见。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保情况进行了核查：截至 2017 年 12 月 31 日，公司没有发生对外担
保，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的对外担保；公司与控股股东及
其关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公
司资金的情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们召开了提名委员会，对新提名的董事候选人、高管人员候选人的任职
资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表同意的独立意见，确保董事会构成和高管人
员聘任程序的合法合规。召开了薪酬与考核委员会，对公司 2017 年管理层的履职情况及
年度业绩完成情况进行了考核。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照信息披露的要求发布了《重庆啤酒股份有限公司 2016 年年度业绩
预盈公告》，发布时间和流程符合业绩预告相关规定，公司经审计的业绩实际情况与预测
范围相符合。
5、聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表和内部控制审计机构期间，
恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的
责任与义务。我们同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财
务报表审计机构和内部控制审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2017 年度利润分配的决策程序、现金分红比例和实施情况符合《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
7、信息披露的执行情况
2017 年度，公司共披露临时公告 65 次和四次定期报告。我们一直持续关注公司的信
息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众
股股东的合法权益。2017 年度，公司能够严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办
法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披露管理办法》的要求，
真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
8、内部控制的执行情况
2017 年度，公司结合实际情况，对现有的内控制度、业务流程进行了梳理、修改补充
11
或完善，对存在的内控缺陷进行了及时有效的整改。公司在披露《2016 年年度报告》的同
时，披露《内部控制评价报告》。我们认为：公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产
运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，并且在各个关键环节发挥了较好的控制
与防范作用。
9、公司办理银行短期理财产品的情况
2017 年度，公司实际办理的人民币结构性存款理财产品风险较低，全部按期收回了本
金及投资者收益。公司为提升公司流动资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金
安全及确保不影响正常生产经营的前提下，公司使用流动资金办理低风险的银行理财产品，
可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略发展、薪酬与考核、提名和审计四个专门委员会。审计委员会召
集人由会计学专业独立董事担任，提名委员会召集人由法律专业独立董事担任，保证了各
个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，
发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
四、总体评价和建议
2017 年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等
各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的独立董事，本
着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有
的作用。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配
合与支持，我们对此表示衷心的感谢！
请各位股东审议。
报告人：曲凯
2018 年 5 月 4 日
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二零一七年年度股东大会
议案三
公司监事会 2017 年度工作报告
各位股东：
2017 年度，公司监事会严格遵守法律、法规和公司章程的规定，规范行使职权，认真
履行职责，充分发挥监督、检查、督促职能。积极参与公司经营决策，通过对公司财务和
运作情况的检查监督，为公司的可持续发展提供有力保障。
一、 报告期内监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议。
1、第八届监事会第四次会议
2017 年 2 月 21 日公司召开第八届监事会第四次会议，会议经认真审议，以书面表决
方式通过了《关于提名李年先生为公司第八届监事会监事候选人的议案》。
2、第八届监事会第五次会议
2017 年 3 月 9 日公司召开第八届监事会第五次会议，会议经认真审议，以书面表决方
式通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
3、第八届监事会第六次会议
2017 年 4 月 12 日公司召开第八届监事会第六次会议，会议经认真审议，以书面表决
方式通过了如下决议：
（1） 公司 2016 年度监事会工作报告；
（2） 公司 2016 年年度报告及年报摘要；
（3） 公司 2016 年度财务决算报告；
（4） 公司 2016 年度利润分配预案；
（5） 公司 2016 年度内部控制评价报告；
（6） 关于计提资产减值准备的议案。
4、第八届监事会第七次会议
2017 年 4 月 27 日公司召开第八届监事会第七次会议，会议经认真审议，以书面表决
方式通过了《关于公司 2017 年一季度报告及报告摘要的议案》。
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5、第八届监事会第八次会议
2017 年 8 月 24 日公司召开第八届监事会第八次会议，会议经认真审议，以书面表决
方式通过了如下决议：
（1） 公司 2017 年半年度报告及摘要；
（2） 关于执行财政部 2017 年新修订的相关会计准则的议案。
6、第八届监事会第九次会议
2017 年 10 月 27 日公司召开第八届监事会第九次会议，会议经认真审议，以书面表决
方式通过了《关于公司 2017 年第三季度报告及报告摘要的议案》。
报告期内，监事会全体成员依法列席了公司 2017 年董事会会议，听取了董事会关于
生产经营、项目建设、财务状况、重大投资等方面的工作情况报告；参与了公司重大决策
的全过程，依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督；参与了公司重大事项的讨
论，并能从监事的角度发表意见和建议。广泛听取职工的意见和建议，加强监事会和职工
之间的沟通与了解，拓宽监事会工作思路和信息来源，完善公司法人治理结构，促进公司
的民主监督和现代化管理水平。
三、监事会对公司 2017 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司
章程》的规定，对公司的决策程序。内部控制制度和公司董事、总经理及其他高级管理人
员执行公司职务的行为，进行了相应的检查和监督。监事会认为报告期内，公司根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规
的规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况基本符合
《上市公司治理准则》的要求。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会认真审核了各定期财务报告，公司财务报告遵循了一贯性原则和谨
慎性原则，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企
业会计准则》和会计报表编制要求。公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产
的安全和有效使用。公司财务管理的有关规定、授权、签章等内部控制环节能够有效执行。
3、报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽职，没有发现违反
法律、法规及公司章程的行为。
4、公司监事会认为，公司在 2017 年度发生的日常关联交易是符合公司长远发展需要
的，是公平合理的，无损害公司或其他股东利益的行为发生。
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5、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认
为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生公司为其他单位提供担保的行为，也
不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
6、公司《2017 年年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项
规定，所包含的信息能真实反映公司 2017 年度生产经营状况、财务状况和经营成果。公
司 2017 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《天健审（2018）
8-144 号审计报告》。对所涉及的事项发表的审计意见是客观公正的。监事会未发现参与
2017 年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
请各位股东审议。
报告人：符许舜
2018 年 5 月 4 日
15
二零一七年年度股东大会
议案四
公司 2017 年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
公司董事会办公室和财务部门根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》 和上海证券交易所《股票上市规则》，结合
公司 2017 年度生产经营实际情况，编制了公司 2017 年的年度报告和年度报告摘要。公司
已于 2018 年 4 月 12 日召开董事会审议通过本议案并在上海证券交易所网站公告。
公司 2017 年年度报告中的财务会计报告，已经由具有证券期货相关业务资格的天健
会计师事务所审计。天健会计师事务所为公司出具的《天健审（2018）8-144 号审计报告》
为标准、无保留意见的审计报告。公司 2017 年年度报告中的会计数据均出自该审计报告。
请各位股东审议。
报告人：柯俊财
2018 年 5 月 4 日
16
二零一七年年度股东大会
议案五
公司 2017 年度财务决算报告
各位股东：
本公司 2017 年年度会计报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的《天健审（2018）8-144 号审计报告》。现就公司 2017 年年度财务
决算情况报告如下：
一、主要财务指标实现情况
金额单位：万元
项目 2017 年 2016 年 同比（±%）
营业收入 317,551.95 319,592.15 -0.64
利润总额 34,499.63 15,677.44 120.06
归属母公司净利润 32,946.32 18,099.01 82.03
资产总计 350,618.32 336,565.98 4.18
负债总计 234,092.31 212,338.29 10.24
归属母公司股东权益 116,366.35 122,995.17 -5.39
少数股东权益 159.66 1,232.53 -87.05
资产负债率 66.77% 63.09% 3.68
基本每股收益（元） 0.68 0.37 83.78
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30,816.93 18,355.01 67.89
经营活动产生的现金流量净额
82,003.19 56,943.14 44.01
二、公司财务状况说明
（一）资产负债状况
1、总资产
总资产 350,618.32 万元，比年初 336,565.98 万元增加 14,052.34 万元，增幅为 4.18%，
17
增加的主要原因系公司运营效率提升，资金回笼加快，宜宾酒厂的投入增加，同时应付账
款增加综合导致。
2、负债
负债总额为 234,092.31 万元，比年初 212,338.29 万元增加 21,754.02 万元，增幅
10.24%，主要系应付材料款及应付宜宾酒厂工程款增加。
3、归属母公司股东权益
归属母公司股东权益 116,366.35 万元，比年初 122,995.17 万元减少 6,628.82 万元，
减幅为 5.39%。
4、少数股东权益
少数股东权益 159.66 万元比年初 1,232.53 万元减少 1,072.87 万元。减少原因主要
系拥有少数股东的子公司亏损 329.64 万元(其中正常经营盈利为 820.94 万元，计提固定
资产减值影响 1,150.58 万元)和回购国人部分小股东股权及处置金山 743.23 万元的影响。
（二）经营成果
公司 2017 年累计实现利润总额 34,499.63 万元，比同期 15,677.44 万元增加 18,822.19
万元，增幅为 120.06%。归属于母公司的净利润 32,946.32 万元，比同期 18,099.01 万元
增加 14,847.31 万元，增幅为 82.03%。
各因素同期比较如下：
1、销量
公司 2017 年完成销量 88.75 万 KL，较同期 94.62 万 KL 减少 5.87 万 KL，减幅为 6.20%。
2、营业收入
公司 2017 年营业收入 317,551.95 万元，较同期 319,592.15 万元减少 2,040.20 万元，
减幅为 0.64%，单价增加 200.23 元/KL，影响利润增加 17,771.22 万元。
3、营业成本
公司 2017 年营业成本 192,601.99 万元，较同期 193,969.49 万元减少 1,367.50 万元，
减幅为 0.71%，单位成本增加 120.07 元/KL，影响利润减少 10,656.61 万元。
4、销售费用
公司 2017 年累计销售费用 46,521.85 万元，较同期 44,555.35 万元增加 1,966.50 万
元，增幅为 4.41%，单位销售费用增加 53.28 元/KL，影响利润减少 4,728.47 万元。
5、管理费用
公司 2017 年累计管理费用为 15,571.82 万元，较同期 18,362.86 万元减少 2,791.04
万元，减幅为 15.20%。
18
6、财务费用
公司 2017 年累计财务费用为 2,314.49 万元，较同期 2,599.87 万元减少 285.38 万元，
减幅为 10.98%。
7、营业外收支
公司 2017 年营业外收支净额 1,054.89 万元，比同期-3,127.76 万元增加 4,182.65 万
元，增幅为 133.73%。
8、资产减值
公司 2017 年资产减值损失 6,798.29 万元，比同期 22,674.60 万元减少 15,876.31 万
元，减幅为 70.02%。
9、利润总额
公司 2017 年累计实现利润总额 34,499.63 万元，比同期 15,677.44 万元增加 18,822.19
万元，增幅为 120.06％。
（三）现金流量说明
2017 年现金及现金等价物净增加额为 42,099.42 万元，同期现金及现金等价物净增加
额为 4,883.18 万元，同比增加 37,216.24 万元。
1、2017 年经营活动产生的现金流量净额为 82,003.19 万元，同期生产活动产生的现
金流量净额为 56,943.13 万元，同比增加 25,060.06 万元
2、2017 年投资活动产生的现金流量净额 646.02 万元，比同期-7,141.18 万元增加流
入 7,787.20 万元。
3、2017 年筹资活动产生的现金流量净额-40,549.79 万元,比同期-44,918.77 万元减
少流出 4,368.98 万元。
请各位股东审议。
报告人：柯俊财
2018 年 5 月 4 日
19
二零一七年年度股东大会
议案六
公司 2017 年度利润分配预案
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审（2018）8-144 号审计报告》，
本公司 2017 年度利润总额为 344,996,261.68 元，所得税费用为 18,873,926.64 元，实现
净利润为 326,122,335.04 元，其中归属于上市公司股东的净利润为 329,463,234.66 元。
根据《公司章程》，法定盈余公积累计额达到公司注册资本的 50%可以不再提取。本年
度实现的可供分配利润为 329,463,234.66 元，加上以前年度可供分配利润 121,967,648.92
元，累计可供分配利润为 451,430,883.58 元。依据《中华人民共和国公司法》、《企业会
计准则》和《公司章程》的规定，结合本公司生产经营发展的需要和股东利益的要求，现
提出如下分配预案：
公司拟以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 483,971,198 股为基数向全体股东每 10 股
分配现金红利人民币 8 元（含税），合计分配现金红利人民币 387,176,958.40 元（含税）。
利润分配实施完成后公司剩余未分配利润为人民币 64,253,925.18 元。本年度公司不进行
资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
报告人：柯俊财
2018 年 5 月 4 日
20
二零一七年年度股东大会
议案七
关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据企业会计准则的规定，公司及下属子公司年末组织了有关人员，对实物资产进行
了认真的清查盘点，并对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资
产等有关资产的减值情况进行了认真的清理，有关清理情况及拟计提减值准备情况如下：
一、存货减值计提及转销情况
根据公司供应链提高生产效率、降低采购成本的需要，以及为适应公司品牌策略和产
品结构的逐步调整而确定的啤酒瓶型及总量的优化方案，逐渐简化公司的玻瓶包装，大幅
减少玻瓶种类。公司对出现减值迹象的包装物进行了减值测试，2017 年度计提包装物跌价
准备 3,386.97 万元，其中：股份公司计提 2,072.51 万元，子公司嘉酿公司计提 1,314.46
万元。
由于公司对以前年度已计提减值的瓶箱进行出售与报废处理，2017 年度根据处置瓶箱
数量将原计提的存货跌价准备转销 7,522.24 万元，其中：股份公司转销存货跌价准备
3,731.63 万元，子公司嘉酿公司转销 3,790.61 万元。
截至资产负债表日，公司已计提的包装物跌价准备余额为 20,899.36 万元。
二、长期投资减值情况
公司对嘉酿公司的累计投入为 34,936.96 万元，在母公司报表中列示为长期投资；嘉
酿公司累计亏损-63,445.83 万元，净资产为 2,005.87 万元，公司持有嘉酿 51.42%的股份。
2012 年，公司已对该项投资计提减值准备 1,903.76 万元。本年度嘉酿公司亏损大幅下降
至-300 万元，结合该公司 2018 年度预算及未来整体经营战略，对该投资进行了减值测试，
不需计提减值准备。
三、“山城牌”啤酒系列商标减值情况
21
“山城牌”啤酒系列商标的账面原值为人民币 9,920.06 万元，已计提减值 7,270.06
万元，目前账面价值 2,650.00 万元。2017 年公司聘请开元资产评估有限公司进行了减值
测试，“山城牌”啤酒商标未出现进一步的减值迹象。
四、固定资产减值情况
（一）关停公司固定资产减值情况
2015 年 11 月，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司优化生产网
络的议案》，同意公司在未来不断努力提高盈利能力的过程中持续考量多种方案，包括但
不限于优化目前公司现有的啤酒生产厂家的部署，方案可能包括出让、关停冗余的一些机
构或企业、人员优化以及提高生产现代化的水平。2017 年公司无新增关停酒厂，原关停酒
厂无需补提减值。
（二）持续亏损酒厂固定资产减值情况
鉴于重庆嘉酿啤酒有限公司石柱分公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司永州分公司、
重庆啤酒西昌有限责任公司持续亏损多年，且公司认为在未来不会改变，这三家公司的固
定资产出现减值迹象，2016 年度公司已按评估结果对上述三家持续亏损公司计提固定资产
减值 7,795.48 万元，其中：嘉酿石柱分公司计提 5,043.82 万元、国人永州分公司计提
2,751.66 万元。
2017 年，公司继续聘请开元资产评估有限公司对石柱公司、国人永州公司以及西昌公
司的固定资产进行评估，并根据评估结果计提固定资产减值 2,439.72 万元，其中：嘉酿
石柱分公司计提 1,256.83 万元、国人永州分公司计提 801.24 万元、西昌公司计提 381.65
万元。
除上述资产外，截止 2017 年 12 月 31 日，公司其他实物资产不存在重大应计提减值
准备的情况。
请各位股东审议。
报告人：柯俊财
2018 年 5 月 4 日
22
二零一七年年度股东大会
议案八
关于公司及下属子公司与嘉士伯啤酒（广东）有限公司签订
《委托加工生产协议》的议案
各位股东：
一、关联交易的内容概述
公司及下属子公司湖南重庆啤酒国人有限责任公司与嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以
下简称“嘉士伯（广东）”）分别签订了《委托加工生产协议》，有效期至 2017 年 12 月
31 日止, 重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司与嘉士伯（广东）签订《委托加工生产协议》，
有效期至 2018 年 12 月 31 日。鉴于过去三年的友好公平合作，现公司及上述下属子公司
拟与嘉士伯（广东）就委托生产嘉士伯和 Tuborg(乐堡)等品牌啤酒产品事宜继续开展合作，
双方拟签订《委托加工生产协议》，有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日。
二、关联方介绍和关联关系
嘉士伯啤酒（广东）有限公司
（1）基本情况
法定代表人：SHUHAO TANG
注册资本：5300 万美元
注册地址：广东省惠州市鹅岭南路 28 号
成立日期：1989 年 5 月 17 日
主营业务： 生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤
酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品 10%外销，90%内销。各种啤酒、果酒、蒸
馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按
照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许
可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮
用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理
的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
（2）与本公司关联关系
23
嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司 42.54%的股权，持有嘉士伯（广东）99%的股
权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联
法人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司及下属子公司重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、湖南重庆啤酒国人有限责任
公司、重庆啤酒宜宾有限责任公司拟与嘉士伯啤酒（广东）有限公司签订《委托加工生产
协议》，就嘉士伯（广东）委托本公司及上述子公司生产嘉士伯和 Tuborg (乐堡)等品牌
啤酒产品开展合作。
公司以加工服务成本加上加工利润为定价方式，产品的定价参照以下原则协定：
((生产成本 + 费用) x (1+不高于 11%) +税金) x (1+增值税)
生产成本包括原材料，包装材料，加工成本等直接用于生产的费用。费用指内部仓库
费，搬运费等其他费用。税金包括消费税及附加。
嘉士伯（广东）应根据公司出具的账单支付委托加工对价。公司每月的月末应就当月
提供的加工生产服务出具账单。嘉士伯（广东）应在收到账单之日起十五（15）天内付款。
在本协议期间内，如遇市场行情或其他重大情势变更，双方应协商签订补充协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的
公司及下属子公司与嘉士伯（广东）签订《委托加工生产协议》，有利于公司提高产
能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形
象，提高公司市场竞争力。
2、对本公司的影响
预计 2018 年度公司及下属子公司接受委托加工啤酒交易总额不超过 63,200.00 万元。
嘉士伯（广东）将继续对其市场进行监控，以确保其业务继续符合中国证监会有关同
业竞争的规定。同时本公司有义务协助嘉士伯（广东）以使其确保遵守中国证监会的规定。
因此，公司及下属子公司与嘉士伯（广东）签订《委托加工生产协议》不会损害公司特别
是中小股东利益。
五、审议程序
1、独立董事出具了同意将本关联交易议案提请董事会审议的事前认可意见；
24
2、本议案经审计委员会和董事会审议后，还需提请股东大会审批；
3、关联方董事和关联股东对本议案表决应予以回避。
请各位股东审议。
报告人：陈松
2018 年 5 月 4 日
25
二零一七年年度股东大会
议案九
关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据证监会、上交所有关关联交易审批和披露的相关规定，现将公司 2017 年日常关
联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、2017 年日常关联交易实际执行情况
预计金额 实际金额 实际执行情况
类别 关联人
（不含税万元） （不含税万元） 差异
委托加工 44,500.00 41,878.78 -2,621.22
授权生产 3,500.00 1,896.97 -1,603.03
采购或销售 6,300.00 951.76 -5,348.24
受托管理 嘉士伯及 200.00 112.47 -87.53
劳务服务 其关联方
800.00 245.88 -554.12
租赁 60.00 26.33 -33.67
财务资助 4,200.00 1,285.55 -2,914.45
其他（乐堡广告费) 2,200.00 1,883.08 -316.92
销售或采购 嘉威公司 65,000.00 45,364.63 -19,635.37
合计 126,760.00 93,645.45 -33,114.55
二、2017 年日常关联交易情况回顾
1、 委托加工关联交易情况
2011 年，公司与嘉士伯啤酒(广东)有限公司(以下简称嘉士伯(广东))签订委托加工生
产协议及相关补充协议，约定嘉士伯(广东)委托本公司生产嘉士伯和 Tuborg(乐堡)品牌啤
酒，委托加工对价按照加工生产服务成本(包括生产成本、销售税金及附加、财务费用、
搬运费等)加合理利润计算，合同有效期至 2014 年 12 月 31 日。2015 年 1 月，双方已协商
同意将前述协议有效期延长至 2017 年 12 月 31 日。2014 年，公司与嘉士伯(广东)签订
Kronenbourg 1664 Blanc(凯旋 1664 白)品牌啤酒委托加工协议，约定嘉士伯(广东)委托
本公司生产 Kronenbourg 1664 Blanc(凯旋 1664 白)品牌啤酒，委托加工对价按照加工生
26
产服务成本加合理利润计算，合同有效期至 2017 年 12 月 31 日。2017 年度公司实际加
工啤酒 63,613.05 千升，实现销售额 287,403,654.68 元。
2014 年，湖南重庆啤酒国人有限责任公司(以下简称国人啤酒)与嘉士伯(广东)签订委
托加工生产协议，约定嘉士伯(广东)委托国人啤酒生产 Tuborg(乐堡)品牌啤酒，委托加工
对价按照国人啤酒的加工生产服务成本加合理利润计算，合同有效期至 2017 年 12 月 31
日。2017 年度国人啤酒实际加工啤酒 10,855.38 千升，实现销售额 51,034,598.61 元。
2015 年，重庆啤酒集团成都勃克有限公司(以下简称勃克啤酒)与嘉士伯(广东)签订委
托加工生产协议，约定嘉士伯(广东)委托勃克啤酒生产 Tuborg(乐堡)品牌啤酒，委托加工
对价按照勃克啤酒的加工生产服务成本加合理利润计算，合同有效期至 2018 年 12 月 31
日。2017 年度勃克啤酒实际加工啤酒 32,788.42 千升，实现销售额 151,543,506.25 元。
2、授权生产（关联许可协议）情况
2015年，公司及下属部分子公司分别与嘉士伯酿酒有限公司签订许可协议，约定原嘉
士伯啤酒（广东）有限公司转授权许可给本公司使用的嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)
商标，现由嘉士伯酿酒有限公司直接授权许可给本公司及下属子公司使用。根据协议，嘉
士伯酿酒有限公司分别授权许可公司及部分下属子公司使用嘉士伯(Carlsberg)、乐堡
(Tuborg)商标、特醇嘉士伯(Carlsberg LIGHT)、冰纯嘉士伯(Carlsberg chill)、凯旋1664
（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及SOMERSBY等商标，商标使用许可有
效期自2016年1月1日起，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的
注册有效期保持一致。双方约定，商标使用许可费按照公司及下属子公司在该公历年内生
产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算。具体情况为：嘉士伯商标的许可费率为5%，
乐堡商标的许可费率为4%，凯旋1664的许可费率为6%，怡乐仙地商标的许可费率为5%。上
述商标许可使用事宜已经本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。2017年度公司及
下属子公司根据协议计算确认的商标使用许可费共计17,909,900.49元。
2017年，公司与资产管理公司签订商标使用许可协议，公司许可资产管理公司及下属
企业使用“山城牌”啤酒注册商标和“重庆”啤酒注册商标，许可期限为协议生效日起至
2017年12月31日（双方提前书面延展的情况除外）。许可费以许可期间被许可方生产并销
售的产品的净营业额为计价基础，其中对于单品毛利大于等于10%的品种，按2%的费率计
算；单品毛利大于等于5%小于10%的品种，按1.5%的费率计算；单品毛利小于5%的，按1%
的费率计算。同时公司同意从2015年1月1日起，前三年就“重庆”品牌许可费给予被许可
方50%的优惠，从2018年1月1日起，被许可方应全额支付重啤品牌许可费。2017度根据协
议计算确认的商标使用许可费收入共计112.34万元。
27
2017年度，授权许可关联交易实际执行情况与年初预计情况差异较大的原因是由于本
期啤酒销量下降。
3、采购商品或原材料关联交易情况
报告期内，公司与嘉士伯旗下的关联企业发生原材料采购和啤酒产品采购的销售金额
为951.76万元。本期该项关联交易实际执行情况与年初预计情况差异较大的原因是由于本
期啤酒销量下降。
4、受托管理关联交易情况
2015 年，公司与资产管理公司签订委托管理协议，公司受托管理资产管理公司下属啤
酒相关资产和非啤酒相关资产的经营管理业务，委托管理期限为协议生效日起至 2017 年
12 月 31 日。双方约定委托管理费分为基础管理费和浮动管理费两部分，其中基础管理费
按资产管理公司当年度实际净营业收入 0.3%计算；浮动管理费根据资产管理公司当年度的
盈利情况计算,其中如果与年度计划相比，资产管理公司的利润增加或者亏损减少，利润
增加或者亏损减少部分的 5%作为当年的浮动管理费，浮动管理费最多不超过当年基础管理
费的 50%；如果与年度计划相比，资产管理公司的利润减少或者亏损增加，利润减少或者
亏损增加部分的 5%作为负向的浮动管理费，从基础管理费中扣减，扣减的浮动管理费最多
不超过当年基础管理费的 25%。2017 年度根据协议计算确认的委托管理费收入共计 98.61
万元。
2017 年，公司与嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司（以下简称嘉士伯工贸公司）签订
《委托管理协议》，公司受托管理嘉士伯工贸在重庆地区的国际品牌相关业务（包括但不
限于嘉士伯、乐堡、凯旋 1664 等品牌的啤酒业务），委托管理期限为协议生效日起至 2018
年 12 月 31 日。双方约定委托管理费按嘉士伯工贸公司所委托的业务当年度的实际净营业
收入的百分之零点三（0.3%）计算。本期根据协议计算确认的委托管理费收入共计 20.61
万元。
5、劳务服务关联交易情况
2016 年，公司下属子公司重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司（以下简称宜宾公司）与广
州嘉士伯咨询管理有限公司（以下简称嘉士伯咨询公司）签订技术服务供应协议，宜宾公
司聘请嘉士伯咨询公司技术团队在宜宾公司新酒厂建设项目上给予技术服务支持，协议有
效期限自 2016 年 3 月 1 日起至 2017 年 10 月 30 日。2017 年度，根据协议计算宜宾公司应
支付服务费共计 245.88 万元。
6、关联租赁情况
根据公司与嘉士伯(广东)签订的仓库租赁协议及补充协议，公司将位于重庆市北部新
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区恒山东路 9 号的成品仓库(面积共计 500 平方米)有偿租赁给嘉士伯(广东)使用，租赁期
限自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，双方约定仓库租赁费用每平方米每月 25
元，产品进出库费用每吨 29.88 元，管理费用及隔离设施等费用按租赁费用的 10%计算。
本期上述房屋租赁等费用共计 28.02 万元。
根据公司与嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司(以下简称嘉士伯重庆管理公司)签
订的办公用房租赁协议，公司将位于重庆市北部新区恒山东路 9 号的办公房屋(面积共计
10 平方米)有偿租赁给其使用，租赁期限自 2015 年 5 月 1 日起至 2018 年 4 月 30 日，双方
约定房屋租赁费用每平方米每月 100 元。本期上述房屋租赁费共计 1.20 万元。
7、乐堡广告费用
根据公司与嘉士伯(广东)签订的乐堡品牌电视广告宣传协议，双方同意按照公平、合
理、以及受益者承担相应费用的原则，就乐堡品牌啤酒产品的营销推广宣传活动分别与广
告公司直接签订广告发布合同，并承担相关广告宣传活动费用。其中，投放乐堡品牌啤酒
产品电视广告所需的广告片由嘉士伯(广东)无偿提供，本公司无需就广告片的制作和使用
向嘉士伯(广东)支付任何对价；乐堡品牌啤酒产品在本公司销售区域的电视广告投放安排
包括媒体频道、广告时段、次数、期间等由本公司与广告公司自行约定，广告发布费用按
照第三方数据公司提供的本公司乐堡品牌啤酒产品销售区域电视平均收视率及广告公司
报价确定的每收视点价格计算。本期公司应支付广告公司全国性电视媒体乐堡品牌啤酒产
品广告费共计1,883.08万元。2017年度，该项关联交易实际执行情况与年初预计情况差异
较大的原因是根据市场原因广告费用整体投放减少。
8、嘉威公司关联包销协议情况
2009 年 1 月，公司与重庆嘉威啤酒有限公司(以下简称嘉威啤酒)签订了产品包销框架
协议，双方约定在协议期限内，嘉威啤酒将仅生产山城牌商标系列啤酒，且应将其生产的
全部啤酒交由本公司包销（详见公告临 2009－003 号）。为确保未来合作顺利进行，经第
八届董事会第七次会议批准，2016 年 12 月 28 日，公司与嘉威啤酒签订了《产品包销框架
协议》之补充协议，对包销协议的相关条款进行了补充约定。双方确认补充协议自双方签
订之日起生效，并回溯自 2016 年 1 月 1 日起执行。同时，补充协议约定，公司应在协议
生效后一个月内向嘉威啤酒支付和解金 3,000.00 万元，除该和解金以外，嘉威啤酒不得
要求公司承担补充协议生效日之前根据《产品包销框架协议》所可能存在的违约责任（详
见公告临 2016－068 号）。
2017 年度，公司实际包销山城品牌、重庆品牌和乐堡品牌啤酒合计 130,197.95 千升，
含税金额 53,076.62 万元，嘉威啤酒应承担销售费用共计 1,301.97 万元；截至 2017 年 12
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月 31 日，公司已根据协议履行情况按包销量差和价差净额预计补差成本累计 1,033.97 万
元。双方将按协议聘请第三方中介机构进行专项审计并最终结算。
9、财务资助情况
2016 年，公司下属子公司重庆嘉酿啤酒有限公司与嘉士伯咨询公司签订借款协议，协
议约定嘉士伯咨询公司为重庆嘉酿啤酒有限公司提供金额不超过人民币 388,640,000.00
元的借款资金支持。双方约定的借款期限为 2016 年 11 月 17 日至 2019 年 11 月 16 日，借
款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。本期应支付借款利息 12,855,482.50 元。截至
资产负债表日，嘉士伯咨询公司提供的借款本金为 291,480,000.00 元，应支付的借款利
息余额为 3,592,491.00 元。
三、2018 年度日常关联交易预计情况
根据公司 2018 年生产经营的实际需要，参照近三年来我公司与嘉士伯及其关联方、
嘉威公司在日常经营中发生的关联交易情况，2018 年日常关联交易金额不超过 126,075.00
万元人民币。
（一）预计公司 2018 年日常关联交易明细
金额单位：万元
关联交易类别 关联人 2018 年预计金额（不含税）
委托加工 63,200.00
授权许可 2,600.00
采购或销售产品、商品 2,100.00
35,403,059
受托管理 嘉士伯及其关联方 35.00
劳务服务费 35,403,059
租赁 40.00
财务资助 1,400.00
其他（广告费） 3,100.00
销售（采购）产品或商品 嘉威公司 53,600.00
合 计 --- 126,075.00
（二）关联方介绍和关联关系
1、嘉士伯酿酒有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）
注册地址：丹麦哥本哈根诺卡尔斯伯格大街 100 号
成立日期：2000 年 06 月 29 日
主营业务：在丹麦以及境外开展酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并持有不动产
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或其他用于酿酒业务的财产，或从事其他业务并从中获取收益；前述业务应由董事会临时
或为达到前述全部或任何目的而决定。
与本公司关联关系：
嘉士伯酿酒有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称：嘉士伯香港）
的全部股权，嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》
所规定的情形，嘉士伯酿酒有限公司为本公司关联法人。
2、嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称：嘉士伯（广东））
法定代表人：SHUHAO TANG
注册资本：5300 万美元
注册地址：广东省惠州市鹅岭南路 28 号
成立日期：1989 年 5 月 17 日
主营业务：生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒
和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品 10%外销，90%内销。各种啤酒、果酒、蒸馏
酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照
国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可
证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用
水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的
商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
与本公司关联关系：
嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权，持有嘉士伯（广东）99%的股权，根据《上海
证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联法人。
3、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司 （以下简称：EA）
法定代表人：李伟波
注册资本：64858 万元人民币
注册地址：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段 7 号一幢 6 层办公 3
成立日期：2010 年 7 月 28 日
主营业务：企业资产经营、管理，啤酒设备及啤酒用包装物的销售，啤酒酿造技术咨
询服务（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得许可或
审批后方可从事经营）。
与本公司关联关系：
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嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权，持有 EA100%的股权，根据《上海证券交易所
股票上市规则》所规定的情形，EA 为本公司关联法人。
4、广州嘉士伯咨询管理有限公司
法定代表人：柯俊财
注册资本：20370.0556 万人民币
注册地址：广州市天河区珠江东路 13 号 8 楼 01,03-06 单元
成立日期：2013 年 02 月 07 日
主营业务：企业管理咨询服务；贸易咨询服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储
服务。
与本公司关联关系：
嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权，持有广州嘉士伯咨询管理有限公司 100%的股
权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，广州嘉士伯咨询管理有限公司
为本公司关联法人。
5、嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司
法定代表人：柯俊财
注册资本：29990.2362 万人民币
注册地址：大理白族自治州工商行政管理局
成立日期：2003 年 8 月 22 日
主营业务：啤酒、饮料、纯净水、湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产物、啤酒包装附属物、
酵母精制品、绿色食品及生物资源的制造、批发和零售；葡萄酒的批发和零售；回收及
销售啤酒瓶；企业总部管理；资产管理；其他企业管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关联关系：
嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权，持有嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司 100%
的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（中国）啤酒工贸
有限公司为本公司关联法人。
6、重庆嘉威啤酒有限公司基本情况（以下简称：嘉威啤酒公司）
法定代表人：尹兴明
注册资本：3457 万元人民币
注册地点：重庆市建桥工业园（大渡口区） 金桥路 17 号
成立日期：1999 年 3 月 29 日
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主要经营业务或管理活动：生产、销售：啤酒（熟啤酒）（销售仅限本企业生产产品，
按许可证核定事项和期限从事经营)
与本公司关联关系：
嘉威啤酒公司是本公司持有 51.42%股份的重庆嘉酿啤酒有限公司的参股子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉威啤酒公司为本公司关联法人。
（三）定价政策和定价依据
1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品
销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或
劳务提供方应提供成本构成依据。
3、公司及下属子公司拟与嘉士伯（广东）继续签订《委托加工生产协议》，就嘉士
伯（广东）委托本公司及下属子公司生产嘉士伯旗下品牌啤酒产品开展合作。协议以加工
服务成本加上加工利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础。该等协
议将提请公司股东大会审批。
4、2015 年 12 月，公司与嘉士伯酿酒有限公司签订了嘉士伯(Carlsberg)及乐堡
(Tuborg)、凯旋 1664 白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）及怡乐仙地（Jolly Shandy）
商标授权许可协议商标的使用许可费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和
销售使用许可商标产品的净销售收入计算，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列
被许可使用商标的注册有效期保持一致（详见公告临 2015-055 号）。
5、2015 年 12 月，公司与嘉士伯（广东）签署《经销协议》，获得经销权以填补本公
司目前未生产啤酒品种的市场差异化需求。遵循公平合理的原则，公司与嘉士伯（广东）
签订经销协议的产品价格，按照生产成本加成的原则确定。本协议将持续有效至 2018 年
12 月 31 日（详见公告临 2015-056 号）。
公司拟与嘉士伯及其关联企业就采购或销售经销啤酒产品及原材料开展合作，双方将
就每一笔交易签订协议，严格遵守上市公司关联交易相关规定和原则，履行相应的决策程
序和信息披露义务。
6、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点，定价依据按照重庆
当地库房租赁价格双方协商确定。
公司向 EA 出租办公用房，定价依据按照重庆当地办公用房租赁价格双方协商确定。
7、公司包销嘉威公司啤酒产品的定价情况已经公司 2009 年第一次临时股东大会批准
（详见公告临 2009－003 号）。为确保未来合作顺利进行，经第八届董事会第七次会议批
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准，2016 年 12 月 28 日，公司与嘉威啤酒签订了《产品包销框架协议》之补充协议，对包
销协议的相关条款进行了补充约定（详见公告临 2016－068 号）。
8、公司于 2015 年与 EA 签订了关于“山城商标”的《商标使用许可协议》，双方按
照协议规定对该协议期限进行了延展。交易金额按照被许可方在该公历年内生产并销售
（即自啤酒厂出厂）的产品的净营业额乘以一定费用比例进行计算（详见公告临 2015-004
号）。
9、2016 年，公司下属子公司重庆嘉酿啤酒有限公司与嘉士伯咨询公司签订借款协议，
协议约定嘉士伯咨询公司为重庆嘉酿啤酒有限公司提供金额不超过人民币
388,640,000.00 元的借款资金支持。双方约定的借款期限为 2016 年 11 年 17 日至 2019 年
11 年 16 日，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率（详见公告临 2016-056 号）。
10、公司与嘉士伯工贸公司签订《委托管理协议》，嘉士伯工贸公司将其在重庆地区
的国际品牌相关业务（包括但不限于嘉士伯、乐堡、凯旋 1664 等品牌的啤酒业务）的管
理委托给本公司管理。对于就国际品牌业务开展所提供的服务，本公司有权从嘉士伯工贸
公司获得年度管理费，该年度管理费应由嘉士伯工贸公司在次年三月份最后一日支付。年
度管理费应按嘉士伯工贸公司所委托的业务当年度的实际净营业收入的百分之零点三
（0.3%）计算。上述年度管理费已包含本公司就业务管理发生的一切合理开支，包括但不
限于员工的差旅费用。
（四）交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司委托加工生产嘉士伯旗下品牌啤酒，有利于公司提高产能利用率，降低固定
运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形象，提高公司市场竞
争力。
2、公司经许可，使用嘉士伯旗下商标及相关技术、生产销售嘉士伯旗下国际品牌啤
酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求；提高公司的
盈利能力。
3、公司与嘉士伯（广东）签署《经销协议》，获得经销权以填补本公司目前未生产
啤酒品种的市场差异化需求；公司与嘉士伯旗下关联企业签署《经销框架协议》，采购或
销售少量相互间目前不能生产的啤酒产品在各自的部分市场销售，有利于占领当地市场空
白；同时公司也对旺季期间可能出现的单品产能不足的情况作了合理采购预计，采购价格
参照市场价格，不会对公司独立性造成影响。
5、公司与 EA 签订《商标使用许可协议》，有利于公司品牌创造更高知名度与品牌价
值，许可费用的定价政策以许可期间被许可方生产并销售的产品的净营业额为计价基础，
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定价政策是参照公司大股东许可本公司使用其品牌的定价政策制定的，遵循了公平合理的
原则。
6、鉴于重庆嘉酿目前生产经营存在资金需求，董事会同意公司和关联方嘉士伯按照持
股比例（公司占 51.42%，嘉士伯占 48.58%）分别向重庆嘉酿提供借款资金，总额 8 亿元
人民币，即本公司借款金额为 4.1136 亿元，嘉士伯借款金额为 3.8864 亿元，借款期限为
3 年，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。有利于公司降低财务费用，
提高资金使用效率，公司对该项财务资助无相应抵押或担保，遵循了公平合理的原则。
请各位股东审议。
报告人：陈松
2018 年 5 月 4 日
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二零一七年年度股东大会
议案十
关于选举公司第八届监事会监事候选人的议案
各位股东：
由于公司第八届监事会监事李年先生因个人原因已向监事会提交辞去公司监事职务
的书面辞职报告，按照《公司法》及《公司章程》的规定，具有提名资格的公司股东嘉士
伯啤酒厂香港有限公司在征得被提名人同意后，向公司监事会书面提名黃敏麟先生为公司
第八届监事会监事候选人，候选人简历如下：
黃敏麟先生，38 岁，毕业于香港科技大学，获得会计学学士学位，为香港注册会计师
协会会员。2004 年至 2010 年就职于毕马威（香港）会计师事务所担任审计经理，自 2010
年加入嘉士伯亚洲，先后任区域供应链财务总监以及区域财务总监，现任嘉士伯中国高级
财务总监。
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本议案经公司八届十次监事会审议通
过后，现监事会提请公司 2017 年年度股东大会进行选举。
请各位股东审议。
报告人：符许舜
2018 年 5 月 4 日
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二零一七年年度股东大会
议案十一
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是本公司聘任的对公司 2017 年度进行财务审计
和内部控制审计的中介机构，该所在为公司提供的 2017 年度审计服务工作中，恪尽职守，
遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的 2017 年度财
务报表审计工作和内部控制审计工作。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是中国最早建立的和最有影响力的会计师事务所
之一，具备从事证券期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，
具备专业水平及增值服务意识，已与公司合作达 20 余年。
因此，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审
计机构和内部控制审计机构。公司 2018 年度拟支付该事务所财务报表审计的工作报酬为
人民币 110 万元，拟支付该事务所内部控制审计的工作报酬为人民币 60 万元，合计人民
币 170 万元。
请各位股东审议。
报告人：柯俊财
2018 年 5 月 4 日
37
