证券代码：600132                  证券简称：重庆啤酒              公告编号：临 2018-028 号



                             重庆啤酒股份有限公司
    关于重庆嘉酿啤酒有限公司转让柳州山城啤酒有限责任公司
                                股权及债权的公告




    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其

内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    本次交易未构成关联交易
    本次交易未构成重大资产重组
    本次交易实施不存在重大法律障碍


    重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属控股子公司重庆嘉酿
啤酒有限公司（以下简称“重庆嘉酿”）向柳州闽商投资有限公司（以下简称“闽商投资
公司”）转让持有的柳州山城啤酒有限责任公司（以下简称“柳州公司”）的全部 100%股权
及重庆嘉酿对柳州公司的债权人民币 109,758,126.58 元。股权转让对价为人民币 10 元，
受让公司债权的对价为人民币 2350 万元。


    一、交易概述
    1、审批情况
    根据公司生产网络优化计划，为进一步盘活公司资产，公司第八届董事会第十七次会
议于 2018 年 7 月 18 日以通讯方式召开，会议经审议以书面表决方式通过了《关于重庆嘉
酿啤酒有限公司转让柳州山城啤酒有限责任公司股权及债权的议案》，董事会同意重庆嘉
酿与闽商投资公司签订《股权及债权转让协议》（以下简称“协议”）。
    本次交易涉及的资产金额占上市公司最近一期经审计的净资产比例和可能产生的利
润占最近一期经审计净利润的比例，均未达需提交股东大会审议的标准。本次交易不构成

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关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    2、交易简介
    经交易双方友好协商，重庆嘉酿以人民币 10 元的价格向闽商投资公司转让持有的柳
州公司 100%股权，和以人民币 2350 万元的价格向闽商投资公司转让对柳州公司享有的人
民币 109,758,126.58 元债权（基准日为 2018 年 6 月 30 日）。
    二、交易标的情况概述
    1、交易标的
    重庆嘉酿持有的柳州公司 100%股权及对柳州公司享有的债权人民币 109,758,126.58
元（基准日为 2018 年 6 月 30 日）。
    2、柳州公司简介
    法定代表人：陈太夫
    注册地址：柳州市马厂路 1 号
    成立日期：2004 年 8 月 31 日
    注册资本：10000 万人民币元
    经营范围：啤酒、啤酒原辅材料制造、销售，啤酒包装物回收，提供与啤酒相关的技
术服务。
    重庆嘉酿持有柳州公司 100%股权。
    3、柳州公司资产负债评估情况
    根据具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《开元评报字
[2018]419 号》评估报告，柳州公司的相关资产及负债的变现价值评估情况如下：

    柳州公司申报评估的资产账面值 1,286.48 万元，负债账面值 11,213.51 万元，净资
产账面值-9,927.03 万元。
    考虑到资产的变现率受市场需求、处置时间、处置费用、使用状态、资产质量、资产
性能、处置方式、买方心理等因素影响，本次评估通过对与柳州公司相类似的资产变现情
况进行分析，结合本次评估目的及评估对象的具体情况，综合确定柳州公司的变现率，其
中：流动资产均为非实物性资产，其变现能力较强，故变现率为 100%；对于非流动资产的
变现率，评估人员考虑工业类房地产、设备的具体情况分类确定：工业土地变现率为
75%-85%，工业厂房和设备已按可变现价值评估，故变现率为 100%。则柳州山城啤酒有限
责任公司净资产的清算价值如下表：




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      评估基准日：2018 年 6 月 30 日                                      金额单位：人民币万元
                                   账面价值       评估价值        变现系数           变现价值
                项目
                                         A            B          最低   最高     最低         最高
 1   流动资产                             18.22       18.22      100%   100%       18.22        18.22
 2   非流动资产                        1,268.26    3,201.75                     2,480.98     2,769.29
 3   无形资产                          1,155.26    2,883.08       75%    85%    2,162.31     2,450.62
 4   其他非流动资产                      113.01       318.67                      318.67        318.67
 5   其中：                                                                             -            -
 6   专用设备及待报废设备                             311.86     100%   100%      311.86        311.86
 7   工业厂房                                             6.81   100%   100%        6.81         6.81
 8   资产总计                          1,286.48   3,219.97                     2,499.20     2,787.51
 9   流动负债                      11,213.51      11,213.51                    11,213.51    11,213.51
10   非流动负债                               -             -                           -            -
11   负债合计                      11,213.51      11,213.51                    11,213.51    11,213.51
12   净资产（所有者权益）          -9,927.03      -7,993.54                    -8,714.31    -8,426.00

     综上所述，柳州公司净资产于评估基准日的清算价值的最终评估结论为-8,714.31 万
元至-8,426.00 万元。柳州公司的资产负债率为 871.64%，已严重资不抵债，目前已停止
经营，从该公司的股权价值来说已为零，资产变现值为 2,499.20 万元至 2,787.51 万元，
负债为 11,213.51 万元（其中欠关联方 10,993.53 万元），优先负债包括应付职工薪酬和
应交税费等共 216.98 万元，剩余负债为 10,996.53 万元，剩余负债的清偿率为 20.75%至
23.38%。
     三、闽商投资公司简介
     法定代表人：曾志阳
     注册地址：柳州市跃进路 88 号冠亚尚成国际 1-1-10 号
     成立日期：2012 年 7 月 12 日
     注册资本：800 万元人民币
     经营范围：以自有资金对外投资。
     四、协议的主要内容
      1、股权及债权转让
     根据协议的条款和条件，本公司同意重庆嘉酿向闽商投资公司转让持有的柳州公司
100%股权和向闽商投资公司转让对柳州公司享有的人民币 109,758,126.58 元债权。交易
完成后，闽商投资公司即成为柳州公司的唯一股东，根据中国法律和公司章程享有权利及
承担义务，且享有根据协议转让的债权。
      2、价款
     闽商投资公司支付给本公司的股权转让对价为人民币 10 元，受让公司债权的对价为
                                                  3
人民币 2350 万元。
    五、股权及债权转让对公司的影响
    根据公司财务部门初步估算，此次转让柳州公司的股权及债权对归属于母公司的净利
润影响约 650 万元，但不会对本年度业绩产生重大影响，同时可为公司带来净现金流入约
为 2350 万元，并且将节省关停柳州公司每年需继续开支的 250 万留置费用。因此转让柳
州公司的股权及债权有利于本公司持续优化生产网络，有助于促进公司运营效率的提高。
    六、公告附件
    1、第八届董事会第十七次会议决议；
    2、开元评报字[2018]419 号。


    特此公告。


                                                          重庆啤酒股份有限公司
                                                                 董 事 会
                                                             2018 年 7 月 19 日




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