武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 上市地：上海证券交易所
武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
类别 交易对方 交易对方住所（通讯地址）
上海市浦东新区东方路
徐文辉
1663 弄 3 号 201 室
上海市浦东新区东方路
邵永丽
1663 弄 3 号 201 室
发行股份及支付现金购买
上海久泰投资 上海市浦东新区东方路
资产的交易对方
合伙企业（有限合伙） 3539 号 7 号楼 B-4 室
吉晓翔 上海市莘松路 1155 弄 85 号
陈宇 南通市青年中路 82 号藏珑 2-2101
不超过 10 名
募集配套资金的交易对方 待定
特定投资者（待定）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
1
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别
和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批
机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），备查文件备置于上市公司住所地。
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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、
吉晓翔、陈宇均已出具承诺函：
本人/本单位已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证：所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
/本单位将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本
单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人/本单位愿意承担相应的法律责任。
3
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）
事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构坤元
资产评估有限公司已出具声明，同意东湖高新在本报告书及其摘要中援引其出具
的结论性意见，并对所引用的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 重大事项提示 ............................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10
二、本次交易标的估值情况 ................................................................................................. 11
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................. 12
四、股份锁定期..................................................................................................................... 15
五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 17
六、业绩奖励......................................................................................................................... 20
七、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 23
八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 23
九、本次交易不会导致实际控制人变更、不构成借壳上市 ............................................. 23
十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 24
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................. 26
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 28
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................... 36
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 36
十五、更换资产评估机构的说明 ......................................................................................... 41
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 42
第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 43
一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 43
二、标的公司的风险............................................................................................................. 46
5
武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
三、其他风险......................................................................................................................... 50
第三节 本次交易概况 ............................................................................................... 51
一、本次交易的背景............................................................................................................. 51
二、本次交易的目的............................................................................................................. 53
三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 55
四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 57
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 63
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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通词语
简称 释义
《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及现金支付
本报告书、报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》
《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及现金支付
本报告书摘要、本摘要、
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
报告书摘要
订稿）摘要》
本公司、上市公司、公司、
指 武汉东湖高新集团股份有限公司
东湖高新
控股股东/湖北联投 指 湖北省联合发展投资集团有限公司，本公司控股股东
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，本公司实际控
湖北省国资委 指
制人
泰欣环境、目标公司、标 上海泰欣环境工程股份有限公司，全国中小企业股份转让
指
的公司 系统挂牌公司，股票代码为 837783
交易标的、标的资产、拟
指 上海泰欣环境工程股份有限公司 70%股权
购买资产、目标资产
多福商贸 指 湖北多福商贸有限责任公司
湖北路桥 指 湖北省路桥集团有限公司
光谷环保 指 武汉光谷环保科技股份有限公司
科技园公司 指 武汉东湖高新科技园发展有限公司
上海成越 指 上海成越新能源科技有限公司
常州成越 指 成越新能源（常州）有限公司
久泰投资 指 上海久泰投资合伙企业（有限合伙）
上海森臣 指 上海森臣投资有限公司
上海久纳 指 上海久纳企业管理合伙企业（有限合伙）
联投控股 指 湖北省联合控股有限公司
光大国际 指 中国光大国际有限公司
深圳能源环保 指 深圳市能源环保有限公司
中国天楹 指 中国天楹股份有限公司
启迪桑德 指 启迪桑德环境资源股份有限公司
上海环境 指 上海环境集团股份有限公司
康恒环境 指 上海康恒环境股份有限公司
绿色动力 指 绿色动力环保集团股份有限公司
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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
园博园置业 指 武汉园博园置业有限公司
新疆旭日环保股份有限公司（已更名为“旭日环保集团股
旭日环保 指
份有限公司”）
联投佩尔 指 武汉联投佩尔置业有限公司
新天达美 指 武汉新天达美环境科技股份有限公司
珠海领先 指 珠海领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）
东湖高新向交易对方以发行股份及支付现金购买资产的
方式购买其持有的泰欣环境 70%股权，并向不超过 10 名
本次重组、本次交易、本
指 特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
次资产重组
本次交易中以发行股份方式购买资产对应交易价格的
100%
《发行股份及支付现金购 《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境工程
指
买资产协议》 股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境工程
《盈利补偿协议》 指 股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的
盈利补偿协议》
《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境工程
《发行股份及支付现金购
指 股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
买资产协议之补充协议》
之补充协议》
《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境工程
《盈利补偿协议之补充协
指 股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的
议》
盈利补偿协议之补充协议》
承诺净利润 指 交易对方承诺的目标公司在利润补偿期间的净利润数
泰欣环境在利润补偿期间内经具有证券业务资格的审计
实际净利润 指
机构专项审计确认的净利润数
业绩承诺期 指 2018 年-2020 年
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年
审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2018 年 4 月 30 日
加期评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
资产交割日 指 本次交易标的资产全部变更至东湖高新名下之日
股份交割日 指 股份登记到交易对手的手续办理完毕之日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109 号令）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
《募集配套资金问答》 指
相关问题与解答（2018 年修订）》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂
《业务指南》 指
牌及撤回终止挂牌业务指南》
独立财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
律师、法律顾问、国浩律
指 国浩律师（上海）事务所
师
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
审计机构、中审众环、中
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审众环会计师
中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专用词语
脱硝 指 燃烧烟气中去除氮氧化物的过程
SNCR(选择性非催化还原法)是一种不使用催化剂，在
SNCR 指
850～1100℃温度范围内喷入还原剂还原 NOx 的方法。
SCR（选择性催化还原法）是指，向含有氮氧化物的烟气
SCR 指 中喷入约 5%的还原剂 NH3，通过催化剂的作用，还原剂
在 150～400℃下有选择的将 NO 和 NO2 还原成 N2 和 H2O
垃圾在堆放和填埋过程中过于压实、发酵等生物化学降解
渗滤液 指 作用，同时在降水和地下水的渗流作用下产生的一种高浓
度的有机或无机成分的液体
干法 指 垃圾焚烧烟气干法脱酸技术
湿法 指 垃圾焚烧烟气湿法脱酸技术
注：若本报告书中摘要部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异
是由四舍五入造成的。
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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易东湖高新拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、久
泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境 70%的股权，并募集配套资金。
泰欣环境主营业务为烟气脱硝、脱硫、垃圾渗滤液回喷等与环境治理相关的
烟气净化系统设计、系统设备集成及相关环保设备的销售、安装与调试，致力于
为包括垃圾焚烧厂、火电厂、造纸厂、水泥厂、石灰窑、石油化工等在内的行业
客户提供烟气脱硝、脱硫等服务。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日
的评估价值并经各方协商后确定。以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日，泰欣环境
100%股权的评估值为 59,788.45 万元，经交易各方友好协商，确定泰欣环境 70%
股权交易对价为 41,851.50 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为
8.49 元/股。公司向泰欣环境股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（元） （元） （元） （股）
徐文辉 88,630,110 132,945,166 221,575,276 15,659,030
邵永丽 37,989,389 56,984,084 94,973,473 6,711,906
泰欣环境
久泰投资 31,523,461 47,285,192 78,808,653 5,569,516
70%股权
吉晓翔 12,586,522 - 12,586,522 -
陈宇 10,571,076 - 10,571,076 -
合计 181,300,558 237,214,442 418,515,000 27,940,452
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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付 237,214,442 元，以现金方式支
付 181,300,558 元。
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 22,000 万元。募集资金非公开发行股票数量拟不
超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除发
行费用后，将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配
套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的估值情况
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报[2018]第 571 号），坤元评估以
2018 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司
100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为泰欣环境的最终评估结论。
经收益法评估，泰欣环境 100%股权评估价值为 59,788.45 万元，较 2018 年 4 月
30 日母公司股东权益账面值 7,202.14 万元，增值 52,586.31 万元，增值率为
730.15%；较 2018 年 4 月 30 日合并口径归属于母公司股东权益账面值 6,352.16
万元，增值 53,436.29 万元，增值率为 841.23%。
经交易各方友好协商确定，交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评
估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，泰欣环境 70%股权交易
对价确定为 41,851.50 万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2018 年 4 月 30 日，为保护上市公司及全
体股东的利益，公司聘请坤元评估以 2018 年 12 月 31 日为加期评估基准日，对
标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认标的资产价值未发生不利
于公司及全体股东利益的变化。
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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2019]107 号），坤元评估
以 2018 年 12 月 31 日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对
标的公司 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为泰欣环境的最终评
估结论。经收益法评估，泰欣环境 100%股权评估价值为 64,818.99 万元，较 2018
年 12 月 31 日母公司股东权益账面值 9,096.25 万元，增值 55,722.74 万元，增值
率为 612.59%；较 2018 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司股东权益账面值
8,276.13 万元，增值 56,542.86 万元，增值率为 683.20%。上述评估结果显示标的
公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益
的变化。
加期评估结果仅为验证评估基准日为 2018 年 4 月 30 日的评估结果未发生减
值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资
产重组方案。本次重组标的资产的作价仍以 2018 年 4 月 30 日的评估结果为依据，
本次加期评估结果不作为作价依据。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十
七次会议决议公告日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均
价测算结果如下：
定价区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价（元/股） 9.40 9.62 10.05
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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
定价基准日前 N 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前 N 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，通过交易各方的协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 8.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。
经上市公司 2017 年度股东大会批准，上市公司 2017 年度的利润分配方案为以
2017 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，每 10 股派 1.70 元（含税），不送股，
也不进行资本公积金转增股本。2018 年 6 月 5 日，该次分红派息实施完毕。根
据上述利润分配事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为
8.49 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按中国证监会及上交所的相关规则做
相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10 名特定对象发行
股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会
与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据
发行对象申购报价情况确定。
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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配
套资金的发行价格。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价
格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总
额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取
整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本
公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量
暂定为 27,940,452 股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：
标的公司 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
徐文辉 15,659,030
邵永丽 6,711,906
泰欣环境
久泰投资 5,569,516
70%股权
吉晓翔 -
陈宇 -
合 计 27,940,452
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本
公积。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份
发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（2）发行对象
14
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本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（3）发行数量
本次交易向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 22,000 万
元，发行股份数量不超过发行前东湖高新总股本的 20%。在该范围内，最终发行
数量将由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规
则作相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以
泰欣环境股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期安排
徐文辉、邵永丽、久泰投资通过本次交易获得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让。上述限售期限届满后，徐文辉、邵
永丽、久泰投资在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除
限售：
1、为保证本次交易业绩补偿的可实现性，本次交易取得的新增股份在
徐文辉、邵永丽、
2018 年专项审计报告出具后仍保持限售。
久泰投资
业绩承诺期内，标的公司 2018 年度实际盈利情况由上市公司聘请的具
备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后，
若标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务，按《盈利补偿
协议》及其补充协议约定的方式进行补偿；
2、自股份发行并上市之日起 12 个月，且标的公司 2018 年及 2019 年累
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交易对方 锁定期安排
计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事
务所出具的《专项审核意见》披露后：
（1）标的公司期末累积承诺净利润已实现，或标的公司期末累积承诺
净利润未实现且触发补偿义务、但已经履行完毕其当年度应当履行的补
偿义务后，本次交易取得的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股
份数（如有）的部分解除限售；
（2）标的公司 2018 年及/或 2019 年期末累积承诺净利润虽未实现、但
尚未触发补偿义务的，可解锁各自于本次交易取得的 30%对价股份数乘
以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对
价股份。
3、自股份发行并上市之日起 24 个月，且标的公司 2018 年、2019 年及
2020 年累计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的
会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后：
（1）若：①标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利
润已实现、且标的公司 2018 及 2019 年累计承诺净利润已实现的，或②
标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利润已实现、且
2018 及 2019 年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，本次交
易取得的 70%的对价股份解除限售；
（2）标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利润已实
现，且标的公司 2018 年及/或 2019 年期末累积承诺净利润虽未实现、但
尚未触发补偿义务的，本次交易取得的 100%的对价股份扣除上述 2、 2）
款中已解锁股份后的剩余股份解除限售；
（3）若：①标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利
润未实现，但标的公司 2018 及 2019 年累计承诺净利润已实现的，或②
标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利润未实现，2018
及 2019 年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，则本次交易
取得的 70%的对价股份扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的
剩余部分解除限售；
（4）标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利润未实
现，且标的公司 2018 年及/或 2019 年期末累积承诺净利润未实现，但尚
未触发补偿义务的，本次交易取得的 100%的对价股份扣除上述 2、（2）
款中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余
部分解除限售。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次
配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限
售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套
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融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限
售期也将作相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
本次发行股份及支付现金购买资产由交易对方徐文辉、邵永丽、久泰投资作
为业绩承诺方承诺，泰欣环境 2018 年、2019 年和 2020 年实现的经审计的税后
净利润将分别不低于 3,000.00 万元、7,000.00 万元和 8,000.00 万元，其中各个年
度归属于母公司股东净利润的非经常性损益中计入当期损益的政府补助及税收
减免或返还（以下称“适格非经常性损益”）分别不超过 200 万元、300 万元和 500
万元。
利润承诺期实现的经审计的税后净利润的具体定义：
2018 年税后净利润=2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润+Min（2018 年适格非经常性损益，200 万元）
2019 年税后净利润=2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润+Min（2019 年适格非经常性损益，300 万元）
2020 年税后净利润=2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润+Min（2020 年适格非经常性损益，500 万元）
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对泰欣环境的实际盈利情况出具专项审核意见。泰欣环境所对应
的于盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计
师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰
欣环境进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。若标的资产期
末减值额>业绩承诺方补偿期限内累积补偿金额，则业绩承诺方应当参照附生效
条件的《盈利补偿协议》及其补充协议中有关利润补偿的约定另行向上市公司进
行补偿。
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本次交易业绩承诺期为 2018-2020 年。根据上市公司与交易对方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议，本次交易不
存在顺延业绩补偿期限的调整安排。
（二）业绩补偿
1、业绩承诺方
本次交易标的资产的业绩承诺方为徐文辉、邵永丽、久泰投资。
2、补偿期间
本次交易的利润补偿期间为 2018 年、2019 年及 2020 年。
3、利润补偿的方式及计算公式
本次交易实施完毕后，业绩承诺期间内，若标的公司：①在前两个业绩承诺
年度内截至任一业绩承诺年度累积实现净利润数未达到当期（指前述任一业绩承
诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润数的 90%（含 90%）；及②截至
最后一个业绩承诺年度期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润
数的，则补偿义务人应就当期累积实现净利润数不足当期累积承诺净利润数的部
分，按照《盈利补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。
业绩承诺方应先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司进行补
偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。
业绩承诺方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责
任：
补偿义务人 承担补偿比例上限（%）
徐文辉 56.0443
邵永丽 24.0222
久泰投资 19.9335
合计 100.00
具体补偿公式和顺序如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
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为免疑问，当期期末累积实际净利润数的计算应扣减《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议约定的资金使用费。
各方同意按照以下顺序进行补偿：
（1）由补偿义务人优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿，由补偿
义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取
得的对价股份进行补偿，即：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
（2）补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由补偿
义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取
得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-补偿义务人当期已补偿股份数量×
本次发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小
数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股
份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
4、盈利补偿的实施
业绩承诺期间内，若业绩承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份
补偿的，上市公司应当在每一年度《专项审核意见》出具后 20 个工作日内召开
董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关
方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务
人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市
公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补
偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履
行股份补偿义务。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后
5 个工作日将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司
书面通知之日起 5 个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的
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指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办
理该等股份的注销事宜。
如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上
市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无
偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登
记在册的其他股东。
5、标的资产减值测试补偿
上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对泰欣环境进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。
若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期
末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。（减值额为标的公
司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。）（减值测试评估时采用的评估假设、评估依据、
重要评估参数的选取符合资产评估准则，与本次重组资产评估不存在重大不一
致。）
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－已补偿股份总数×本
次发行价格－已补偿现金金额
补偿义务人应按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以对价股
份先行减值补偿，不足部分由补偿义务人选择以本次交易取得的现金对价、自有
资金或自筹资金向上市公司进行相应补偿。
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－业绩承诺年
度内已补偿金额）÷发行价格
股份不足补偿的将以现金方式补偿。
补偿义务人根据《盈利补偿协议》及其补充协议项下约定累计用于业绩补偿
及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公司根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的交易对价。
六、业绩奖励
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（一）业绩奖励机制
为激励泰欣环境管理层人员与员工，交易各方约定，泰欣环境 2018 年、2019
年和 2020 年三年业绩承诺期间届满时，如果泰欣环境业绩承诺期间内累计实现
净利润数超出累计承诺净利润数，则超出部分的 40%奖励给届时仍在泰欣环境任
职的管理层人员与员工，原则上该业绩奖励在董事会成员、不含董事会成员的管
理层人员、员工之间分配比例分别为 20%、50%、30%。最高奖励金额不超过本
次交易对价的 20%，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业绩承诺期
内累积承诺净利润数）×40%。
（二）本次交易设置业绩奖励机制的原因及合理性
本次交易方案中设置了超额业绩奖励机制，系上市公司设立的针对泰欣环境
经营团队的激励机制，目的在于保障泰欣环境经营团队的稳定性并激发其积极
性，促进泰欣环境经营业绩的持续增长。
交易设置的超额业绩奖励机制，是以交易对方承担业绩承诺补偿义务、实现
超额业绩为前提，是交易各方在充分考虑本次交易完成后标的公司管理层与员工
对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护的背景
下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，
符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，超额业绩奖
励的设置依据充分，具有合理性。
（三）业绩奖励机制的相关会计处理
本次交易相关的超额业绩奖励的奖励对象为标的公司的董事会成员、不含董
事会成员的管理层人员及员工，且款项的支付以相关人员未来期间的任职为条
件，故此业绩奖励属于职工薪酬性质，其会计处理应当适用《企业会计准则第 9
号——职工薪酬（2014 年修订）》第九条的相关规定核算。据此，在被奖励方已
经提供相关服务（在约定期限内持续任职）并满足业绩考核条件时确认为负债，
同时计入成本费用。如果企业在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十
二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划
应当适用本准则其他长期职工福利的有关规定。
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具体会计处理方式为：泰欣环境于承诺期的每期资产负债表日对累计业绩完
成情况予以估计，如满足业绩奖励的条件，按当年超额业绩计提超额业绩奖励，
计入当期成本费用，同时确认应付职工薪酬（实际支付在资产负债表日后超过
12 个月的，应计入长期应付职工薪酬）。
（四）业绩奖励机制对上市公司的影响
1、对上市公司财务状况的影响
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安
排有利于激励标的公司的经营管理团队及公司员工，促使其创造超过累计承诺净
利润的经营业绩。同时，实现超额业绩后，仍以上市公司为主要受益对象。此外，
超额业绩奖励在本次业绩承诺期间的每个会计年度年末，根据累计业绩完成情况
予以估计，按当年超额业绩计提并计入当期损益。因此，本次超额业绩奖励安排
不会对上市公司合并报表及未来的生产经营产生重大不利影响。
2、对上市公司中小股东的影响
本次交易业绩奖励机制是在标的公司超额完成承诺净利润时对标的公司管
理层与员工的奖励，系在考虑标的公司实际完成净利润超过承诺净利润而影响标
的公司估值的基础上交易各方协商一致的结果，具有合理性。业绩奖励机制的设
置能够激励标的公司管理层与员工，标的公司持续增长的经营业绩和业务规模有
利于上市公司的业绩成长和业务发展，符合中小股东的利益。
（五）本次交易业绩奖励机制的合规性分析
根据证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与
解答》相关要求，上市公司重大资产重组方案中基于相关资产实际盈利数超过利
润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额
业绩奖励等业绩奖励安排时，应遵循：
“1、前述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，
奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
2、上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理
性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
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东湖高新与标的公司股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其补充协议中明确约定，奖励总额为超额业绩的 40%，同时不超过交
易对价的 20%。所以本次交易设置的业绩奖励机制符合证监会相关规定。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易东湖高新拟购买泰欣环境 70%的股权。根据标的资产评估值，经各
方协商，确定泰欣环境 70%股权交易对价为 41,851.50 万元。根据 2018 年上市公
司和泰欣环境经审计的财务报表，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资
产占东湖高新相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
项目 泰欣环境 东湖高新 占比
资产总额 54,089.83 2,364,414.38 2.29%
资产净额 8,276.13 412,424.48 2.01%
营业收入 22,013.74 869,250.24 2.53%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次
交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
上市公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方所持上
市公司股份的比例均不超过 5%。鉴于上市公司关联方多福商贸持有标的公司
30.00%的股权，本次交易构成上市公司与关联方的共同投资行为，根据《上市规
则》第 10.1.1 条的规定，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不会导致实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为湖北省人民政府国有资产监督
管理委员会，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的借壳上市。
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十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司环保板块主要业务包括燃煤火力发电机组烟气综合治
理和污水处理。从燃煤火电行业的发展形势上看，目前我国经济发展进入新常态，
经济增速放缓，导致电力需求降低，电力增长的空间远低于预期，电力过剩风险
开始显现，煤电的利用小时数逐年下降，全国火电净增装机容量明显减少，行业
形势将降低东湖高新大气环保业务收入。在此行业背景下，上市公司通过并购泰
欣环境进行产业整合，进入国家政策鼓励的垃圾焚烧发电烟气治理领域。依托泰
欣环境在垃圾焚烧发电领域烟气脱硝系统设计能力、行业经验积淀、技术积累和
客户声誉，结合公司自身烟气综合治理业务的 BOOM、BOT 项目管理经验，公
司环保业务将不断增强。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
中审众环根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具了上市公
司《备考审阅报告》（众环阅字[2019]010002 号），在不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易前后，上市公司最近一年的主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 2,364,414.38 2,440,620.54 3.22%
总负债 1,854,240.87 1,900,618.86 2.50%
所有者权益 510,173.51 540,001.68 5.85%
资产负债率 78.42% 77.87% -0.55%
归属母公司所有者权益 412,424.48 439,261.95 6.51%
营业收入 869,250.24 891,263.98 2.53%
利润总额 56,716.52 60,529.25 6.72%
净利润 42,304.65 45,755.09 8.16%
归属母公司股东净利润 33,803.46 36,218.77 7.15%
扣除非经常性损益后归属 31,472.25 33,406.68 6.15%
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2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
实际数 备考数 增幅
母公司股东净利润
基本每股收益（元/股） 0.44 0.46 4.55%
扣除非经常性损益后的基
0.41 0.42 2.44%
本每股收益（元/股）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合
并财务报表的范围。从上市公司资产以及负债结构变化来看，本次交易完成后，
公司的资产规模和负债规模均有所增加，资产负债率有所下降。从盈利能力的角
度来看，交易完成后，上市公司的营业收入、利润总额、净利润、每股收益等方
面均有所提高。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金，按照暂定的交易价格、发行价格测算，本次交易完成
前后，东湖高新的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （截至 2018 年 12 月 31 日） （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
湖北省联合发展投
168,650,053 23.24% 168,650,053 22.38%
资集团有限公司
武汉长江通信产业
33,640,685 4.64% 33,640,685 4.46%
集团股份有限公司
深圳天风天成资产
管理有限公司-天
风天成天智 6 号资 13,473,209 1.86% 13,473,209 1.79%
产管理计划（湖北
联投一致行动人）
徐文辉 - - 15,659,030 2.08%
邵永丽 - - 6,711,906 0.89%
久泰投资 - - 5,569,516 0.74%
其他股东 510,015,574 70.26% 510,015,574 67.67%
总股本 725,779,521 100% 753,719,973 100.00%
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如上表所示，本次交易前，湖北联投持有东湖高新 168,650,053 股股份，持
股比例为 23.24%，深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智 6 号资产管理
计划作为其一致行动人持有公司 1.86%股权，由此湖北联投实际控制东湖高新
25.10%的股权，湖北联投为上市公司控股股东。湖北省国资委持有湖北省联投控
股有限公司 100%股权，通过湖北省联投控股有限公司控制了湖北联投 34.04%股
权，进而间接控制东湖高新 25.10%的股份，湖北省国资委系上市公司的实际控
制人。
若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 753,719,973
股，社会公众股东持股数量超过 10%，东湖高新符合上市条件。同时，湖北联投
控制上市公司 24.16%的股份，仍系公司控股股东，湖北省国资委仍为公司的实
际控制人。
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2018 年 3 月 20 日，东湖高新因筹划发行股份购买资产项目向上交所申请公
司股票停牌。
2018 年 6 月 5 日，东湖高新召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018 年 6 月 5 日，东湖
高新与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
附生效条件的《盈利补偿协议》。
2018 年 9 月 11 日，东湖高新召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了
关于更换资产评估机构的议案。
2018 年 11 月 30 日，东湖高新召开第八届董事会第三十二次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018 年 11 月 30 日，
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东湖高新与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》及附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议》。
2018 年 12 月 14 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖
北省联投控股有限公司出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：18-001）。
2018 年 12 月 14 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖
北省联投控股有限公司出具《联投控股关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买上海泰欣环境工程股份有限公司 70%股权暨关联交易的批
复》（鄂联投控财[2018]51 号），同意东湖高新发行股份及支付现金购买泰欣环境
70%股权的事项。
2018 年 12 月 18 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省政
府国资委关于武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资
产权[2018]135 号），原则同意东湖高新第八届董事会第三十二次会议审议通过的
《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案》。
2018 年 12 月 19 日，东湖高新召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
2019 年 4 月 4 日，东湖高新召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产加期审计及评估的相关议案。
2、标的公司的决策程序
2018 年 6 月 5 日，泰欣环境召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
2018 年 11 月 30 日，泰欣环境召开第一届董事会第二十次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
2018 年 12 月 19 日，泰欣环境召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
3、交易对方的决策程序
2018 年 6 月 4 日，久泰投资召开合伙人会议，同意久泰投资向东湖高新出
售其持有的泰欣环境 13.1814%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2018 年 11 月 29 日，久泰投资召开合伙人会议，同意签署本次交易相关补
充协议，及与本次交易相关的其他事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、全体董监高人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺人具体承诺如下：
1、承诺人为本次资产重组所提供的信息和资料真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、承诺人向参与本次资产重组的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
上市公司、全
关于所提供信息 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
体董事、监
真实性、准确性、 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
事、高级管理
完整性的承诺函 性陈述或者重大遗漏。
人员
3、承诺人为本次资产重组事宜所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
承诺人具体承诺如下：
1、承诺人为本次资产重组所提供的信息和资料真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、承诺人向参与本次资产重组的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
关于所提供信息
上市公司控股 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
真实性、准确性、
股东 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
完整性的承诺
性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次资产重组事宜所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
承诺人具体承诺如下：
1、上市公司的人员独立
（1）上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、
董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并
在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上
市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“承诺人
控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。
（2）上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的
其他企业中兼职。
（3）上市公司人事关系、劳动关系独立于承诺人及承
诺人控制的其他企业。
（4）承诺人仅通过股东大会行使股东权利，按照法律
法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出
关于保持上市公 任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，承诺人
司独立性的承诺 不会超越股东大会或董事会权限干预上市公司的人事
任免。
2、上市公司的资产独立
（1）上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产
全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有
和运营。
（2）承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违
法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其
他企业的债务违规提供担保。
3、上市公司的财务独立
（1）上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的
财务核算体系和财务管理制度。
（2）上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不会超
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承诺方 承诺事项 承诺内容
越上市公司的股东大会或董事会权限干预上市公司的
资金使用。
（3）上市公司独立开具银行账户，承诺人及承诺人控
制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银
行账户。
（4）上市公司及其控股子公司独立纳税。
4、上市公司的机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独
立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上
市公司不会与承诺人及承诺人控制的其他企业存在办
公机构混同或经营场所混用的情形。
（2）上市公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东
大会及董事会权限干预上市公司的经营管理。
5、上市公司的业务独立
（1）上市公司独立拥有开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
（2）承诺人及承诺人控制的其他企业将避免从事与上
市公司及其子公司业务构成同业竞争的业务。
（3）承诺人不会非法占用上市公司的资金或资产。承
诺人将严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并
尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上
市公司发生关联交易时，承诺人自身并将促使承诺人控
制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进
行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与
上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人将严格按照
上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联
交易决策程序以及相应的信息披露义务。
承诺人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作
程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活
动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。
承诺人具体承诺如下：
1、在作为上市公司控股股东期间，承诺人及其关联方
将不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接
（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司
关于避免同业竞 或企业的股票或权益）从事与上市公司及其分公司/子公
争的承诺 司构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在作为上市公司控股股东期间，如承诺人及其关联
方获得商业机会与上市公司及其分公司/子公司主营业
务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知上
市公司并应促成将该等商业机会让与上市公司，避免与
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承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司及其分公司/子公司形成同业竞争或潜在同业
竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
3、自本承诺函出具日起，承诺人承诺将赔偿上市公司
因承诺人违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实
际损失、损害和开支。
关于规范及减少 承诺人具体承诺如下：
关联交易的承诺 1、 在作为东湖高新控股股东期间，承诺人及其关联方
与东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织之间
将尽量避免、减少并规范关联交易，承诺人不会利用自
身作为东湖高新股东之地位谋求与东湖高新在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作
为东湖高新控股股东之地位谋求与东湖高新达成交易
的优先权利，不得损害东湖高新及其他股东的合法利
益；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺人
及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操
作，并按有关法律、法规以及规范性文件、东湖高新公
司章程及相关制度规章的规定履行关联交易程序，依法
履行信息披露义务；保证不会通过关联交易损害东湖高
新及其他股东的合法权益。
2、 承诺人及承诺人控制的其他企业将不会非法占用
东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织的资
金、资产，在任何情况下，不会要求东湖高新及其控制
的其他公司、企业或经济组织向承诺人控制的其他企业
提供任何形式的担保。
3、 承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律
法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应
权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当
利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联
交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交
易表决时的回避程序。
承诺人将确保自身及其控制的主体不会进行有损东湖
高新及其控制的其他公司、企业或经济组织利益的关联
交易。若违反上述承诺，承诺人将连带承担相应的法律
责任，包括但不限于对由此给东湖高新及其控制的其他
公司、企业或经济组织造成的全部损失承担赔偿责任。
承诺人具体承诺如下：
1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参
关于不存在不得
与任何上市公司的重大资产重组。
参与资产重组相
2、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
关情形的承诺
事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任
何上市公司的重大资产重组。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺人具体承诺如下：
1、本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。
关于未受到中国
2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场
证券监督管理委
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
员会行政处罚、
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
未涉嫌犯罪等事
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
项的承诺
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴
责等情况。
对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误
导性陈述或重大遗漏。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺人具体承诺如下：
1、本人/本单位已向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人
/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位
保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、
全体发行股份
关于所提供信息 法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
及支付现金购
真实性、准确性、 所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
买资产的交易
完整性的承诺 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因
对方
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法
承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请
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承诺方 承诺事项 承诺内容
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人/本单位愿意承担相应的法
律责任。
承诺人具体承诺如下：
1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参
关于不存在不得 与任何上市公司的重大资产重组；
参与资产重组相 2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
关情形的承诺 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中
国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁
判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的
重大资产重组。
承诺人具体承诺如下：
1、本人/本单位已经依法对标的公司履行出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法
规、规章及规范性文件规定的不得担任标的公司股东的
情形。
2、本人/本单位对所持标的公司的股权具有合法、完整
的所有权，有权转让所持有的股权；本人/本单位所持有
的标的公司股权不存在信托、委托持股或者其他任何类
似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查
封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，除受限于
《公司法》第一百四十一条的规定外，不存在禁止转让、
关于股权不存在 限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度
权利限制的声明 文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可
和承诺 能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序。
3、本人/本单位保证，标的公司系依据中国法律设立并
有效存续的股份有限公司。标的公司已取得其设立及经
营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等
批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因
或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
4、本人/本企业将在本次交易交割前将泰欣环境整体变
更为有限责任公司，本人/本企业已充分知悉，在泰欣环
境整体变更为有限责任公司后，本人/本企业拟将其持有
的整体变更后的有限责任公司的股权转让给武汉东湖
高新集团股份有限公司。本人/本企业均无条件同意该等
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承诺方 承诺事项 承诺内容
股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。本人/
本企业同意尽最大努力配合泰欣环境完成上述股权转
让手续，包括但不限于签署相关章程、股东会决议及协
议。
5、本人/本单位保证，上述声明的真实性、准确性和完
整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本单
位将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行
为对相关各方造成的损失予以赔偿。
承诺人具体承诺如下：
本声明签署之日前五年，本人/本单位及主要管理人员未
受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在
关于五年内未受 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
处罚和无不诚信 最近五年内，本人/本单位主要管理人员不存在未按期偿
情况的声明和承 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
诺 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚
信情况。
本人/本单位承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺人具体承诺如下：
本人/本单位在本次交易中认购的上市公司的新增股份，
自该等股份登记在本人/本单位名下之日起 12 个月之内
不转让，自该等股份上市之日起满 12 个月后且《发行
股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议所
约定的解限售条件满足后解除锁定，之后按照中国证券
关于新增股份锁
监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本
定的承诺
次发行结束后，本人/本单位基于本次交易所取得上市公
司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如出现因本人/本单位违反上述承诺而导致上市公司的
权益受到损害的情况，本人/本单位将依法承担相应的赔
徐文辉、邵永
偿责任。
丽、久泰投资
承诺人具体承诺如下：
1、本人/本单位及控制的其他企业等关联方目前不存在
从事与东湖高新、泰欣环境及其所控制的其他企业等关
联方相同、相似并构成竞争的业务。
2、在本人/本单位作为东湖高新的股东期间：
关于避免同业竞 （1）本人/本单位及控制的其他企业等关联方将避免从
争的承诺函 事任何与东湖高新、泰欣环境及其控制的其他企业等关
联方现有主营业务构成竞争关系的业务；
（2）如本人/本单位及控制的其他企业等关联方遇到东
湖高新、泰欣环境及其所控制的其他企业等关联方现有
主营业务范围内的商业机会或从任何第三方获得的商
业机会与东湖高新、泰欣环境及其所控制的其他企业经
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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
营的业务有竞争或可能构成竞争的，本人/本单位及控制
的其他企业等关联方将该等商业机会让予东湖高新、泰
欣环境及其所控制的其他企业等关联方。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给东湖高新、
泰欣环境及其控制的其他企业造成的一切损失。
承诺人具体承诺如下：
1、本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与上市公
司及其分公司/子公司之间将尽力减少和避免关联交易；
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以
及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义
务；不会通过关联交易损害上市公司及其分公司/子公司
的合法权益。
2、本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将不会非
关于规范及减少
法占用上市公司及其分公司/子公司的资金、资产，在任
关联交易的承诺
何情况下，不会要求上市公司及其分公司/子公司向本人
控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人/本单位将确保自身及控制的主体不会进行有损
上市公司及其分公司/子公司利益的关联交易。若违反上
述承诺，本人/本单位将连带承担相应的法律责任，包括
但不限于对由此给上市公司及其分公司/子公司造成的
全部损失承担赔偿责任。
本人/本单位承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺人具体承诺如下：
1、本人/本企业在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩
承诺补偿义务解除之前不会将本次交易中所获得的且
尚未解锁的上市公司股份进行对外质押。如违反该承
诺，本人/本企业将主动及时终止或解除与其他方签署的
违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件，并及时
妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。
2、如本人/本企业在锁定期内质押通过本次交易所获得
关于业绩承诺方
的已解锁的上市公司股份，本人/本企业将在充分考虑保
质押对价股份的
障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可
补充承诺
实施，保证本人/本企业在本次交易中所取得的上市公司
股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押逃避补偿义
务。
同时，本公司/本企业将采取的具体措施包括但不限于：
（1）在质押协议中将本人/本企业履行完毕本次交易的
业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前
提条件；
（2）本人/本企业将书面明确告知质押权人本人/本企业
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承诺方 承诺事项 承诺内容
在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减
值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面
告知质押权人需在质押协议中明确约定本人/本企业持
有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务，
质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束；
（3）在质押协议中约定如本人/本企业需向上市公司履
行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押
上市公司股份以便本人/本企业履行补偿义务，保障本次
交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质
押的影响；
（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本人/本企业
承诺在本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减
值补偿义务前不质押本次交易所得的已解锁的上市公
司股份。
3、若违反上述承诺，本人/本企业将赔偿上市公司因此
遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东湖北联投已出具说明：“本次
重组完成后，将有助于上市公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争
力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符
合公司和全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组，并将在股东大会上对本
次重组的相关议案投赞成票（需要回避表决的除外）。”
截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东湖北联投已出具说明：“承诺
人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述
股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
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本次交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评
估报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，确保资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事将对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价
依据及交易价格的公允性发表独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相
结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）严格履行信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（三）提供网络投票平台
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平
台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
为保障上市公司投资者权益，交易对方徐文辉、邵永丽、久泰投资作为业绩
承诺方承诺：泰欣环境 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司净利润分
别不低于 3,000 万元、7,000 万元、8,000 万元。
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本节“五、业绩承诺与补
偿安排”的相关内容。
（五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上
市公司所有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，则亏损部分由标的公
司实际控制人补足。
（六）股份锁定安排
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1、发行股份购买资产
为促使交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，交易对方
徐文辉、邵永丽、久泰投资承诺对其在本次交易中获得的上市公司股份进行锁定，
股份锁定安排的具体内容详见本报告书摘要“第三节 本次交易概况”之“四、本次
交易的具体方案”之“（五）发行股份的锁定期”。
2、发行股份募集配套资金
公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发
行结束之日起十二个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所现行相关规定
办理。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司历史财务报告以及中审众环会计师出具的《备考审阅报告》众
环阅字（2019）010002 号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
2018 年度 2017 年度
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
归属于母公司所有者
31,472.25 33,406.68 92,397.52 91,868.33
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.46 1.44 1.37
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.41 0.42 0.31 0.28
股）
注 1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的
发行股份部分；
注 2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（截至报告期末股本数+本次
发行股份购买资产的发行股份数量）。
2017 年，上市公司基本每股收益为 1.44 元/股，扣除非经常性损益后的基本
每股收益 0.31 元/股，备考基本每股收益为 1.37 元/股，备考扣除非经常性损益后
的基本每股收益 0.28 元/股，基本每股收益有所摊薄。2018 年，上市公司基本每
股收益为 0.44 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.41 元/股，备考基本
每股收益为 0.46 元/股，备考扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.42 元/股，基
本每股收益略有增厚。
2、上市公司填补即期回报的措施
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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
为维护上市公司和全体股东的合法权益，增强上市公司持续回报能力，保护
广大投资者的利益，上市公司承诺采取以下保障措施：
（1）加强并购整合，发挥协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，泰欣环境将成为东湖高新控股子公司，纳入东湖高新业务
体系和合并报表范围。通过并购泰欣环境，东湖高新将烟气综合治理业务扩展至
垃圾焚烧发电烟气治理领域，与现有的燃煤火力发电烟气脱硫业务形成良好协
同。
①战略协同效应
双方在战略层面存在互补性和一致性，本次交易有助于双方实现战略协同。
标的公司对上市公司主营业务形成良性补充，上市公司环保业务结构更加完整，
业务规模将迅速发展壮大。标的公司可以利用上市公司平台，抓住烟气治理快速
发展的战略机遇，实现和巩固行业地位。
②业务协同效应
通过业务整合打造新的技术和业务模式，为双方已积累的环保客户提供“脱
硫、脱硝”一体化解决方案，提高上市公司行业覆盖、市场地位、客户粘性和议
价能力，实现业务协同。
③市场协同效应
双方共享火电、垃圾焚烧发电等环保行业优质客户，通过区域业务布局的统
一规划和整合，拓展新的市场领域和区域，实现市场协同。
④运营协同效应
双方共享经营、管理、研发等资源和经验，提升标的公司管理水平和研发实
力，实现优势互补、降本增效，实现运营协同。
⑤人才协同效应
双方将制定更为合适有效的人力资源政策，促进管理能力、技术能力、业务
开发能力在两个公司之间的有效转移，并在此基础上衍生出新的核心资源。同时，
双方将利用上市公司平台吸引优秀人才加盟，不断完善核心团队的知识构成、专
业构成、年龄构成，形成结构合理、层次丰富的人才队伍。
⑥财务协同效应
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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务报表的合并范围，上市公司
的资产规模、收入规模及盈利水平将进一步增长。同时，双方将在资金使用上实
现互补，提高标的公司的资金使用效率，并降低其资金使用成本。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有
力、运转高效，保护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公
司持续稳定的发展提供制度保障。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，上市公司将根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合上市公司实际情况，进一步加强
募集资金管理。
（4）完善利润分配制度
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。本次交易完
成后，上市公司将努力提升经营业绩，并结合上市公司实际情况、政策导向和市
场意愿，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润分配政策，
切实维护投资者的合法权益。
3、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司
全体董事、高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕531 号）的要求，出具了《关
于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》，上市公司全体董事、
高级管理人员承诺如下：
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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承
诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
4、上市公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履
行，上市公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
对上市公司填补回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公
司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本
公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”。
十五、更换资产评估机构的说明
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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2018 年 6 月 5 日，东湖高新第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于聘请本次交易相关中介机构的议案》等议案，同意聘请中联资产评估为公司本
次重组的资产评估机构。中联资产评估与上市公司签署了保密协议，但尚未签订
正式服务合同，未出具正式评估报告。
因中联资产评估项目组经办人员变动，经审慎研究，上市公司与中联资产评
估均同意终止中联资产评估为本次重组项目的资产评估机构。为继续推进本次重
组相关工作，上市公司更换坤元资产评估有限公司为公司本次重组的资产评估机
构。2018 年 9 月 11 日，东湖高新召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于更换 2018 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产评估机
构的议案》，同意更换坤元资产评估有限公司为 2018 年发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的资产评估机构。上市公司独立董事对上述事项发表了事前
认可意见和独立意见。
上市公司就更换本次重组项目资产评估机构事项与中联资产评估进行了事
先沟通。中联资产评估已出具陈述意见，对于上市公司另行聘请本次重组资产评
估机构相关事项无异议。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请平安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，平安证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
第二节 重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易尚需获得中国证监会核准，从本报告书摘要签署日至本次交易实施
完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风
险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
截至本报告书摘要签署之日， 本次交易尚需取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准
或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存
在无法获得批准或核准的风险。
（三）标的资产评估风险
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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易的评估基准日为 2018 年 4 月 30 日，泰欣环境 100%股权的评估值
为 59,788.45 万元，较 2018 年 4 月 30 日母公司股东权益账面值 7,202.14 万元，
增值 52,586.31 万元，增值率为 730.15%；较 2018 年 4 月 30 日合并口径归属于
母公司股东权益账面值 6,352.16 万元，增值 53,436.29 万元，增值率为 841.23%，
评估增值率较高。
本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并采用收
益法确定评估值。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策环境、市
场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍可能出现未来实际情况与评估假
设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测值的情况，进而导致出现标的资
产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力
未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 22,000 万元。募集资金非公开发行股票数量拟不
超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除发
行费用后，将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发
生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，东湖高新需自筹所需资
金，有可能影响本次交易现金对价的及时支付，也可能对公司的资金安排和财务
状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，泰欣环境将成为上市公司的控股子公司，上市公司能否与
标的公司主要供应商和客户建立良好的合作关系，能否与标的公司在企业文化、
管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现
上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，
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武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和
股东的利益产生不利影响。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方徐文辉、邵永丽、久泰投资作出了业绩承诺：泰欣环境
2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的税后
净利润分别不低于 3,000 万元、7,000 万元、8,000 万元，其中各个年度归属于母
公司股东净利润的非经常性损益中计入当期损益的政府补助及税收减免或返还
（以下称“适格非经常性损益”）分别不超过 200 万元、300 万元和 500 万元。
利润承诺期实现的经审计的税后净利润的具体定义：
2018 年税后净利润=2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润+Min(2018 年适格非经常性损益，200 万元）
2019 年税后净利润=2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润+Min(2019 年适格非经常性损益，300 万元）
2020 年税后净利润=2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润+Min(2020 年适格非经常性损益，500 万元）
截至 2018 年 12 月 31 日，泰欣环境在手合同金额合计为 12.45 亿元（含税），
2019 年预计确认收入的金额 57,532.62 万元（不含税），2020 年预计确认收入的
金额 49,786.99 万元（不含税），分别占 2019-2020 年评估预测收入金额的 103.72%
和 79.15%。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状
况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的
公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
《盈利补偿协议》及其补充协议，本次交易的交易对方徐文辉、邵永丽、久泰投
资对承诺期内各年度的净利润数做出了承诺。若泰欣环境在承诺期内无法实现业
绩承诺，业绩承诺方先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司进行补
偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。
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由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，以及并非全部交易对
方承担业绩承诺，虽然标的公司经营业绩、所处行业及发展前景良好、在手合同
规模较大，具备了较好的履约保障，但若未来商业环境发生极端变化使得标的公
司业绩大幅下滑，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份
数量的情形。另外，如果交易对方须用现金进行补偿，由于现金补偿较股份补偿
的可执行性低，可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险，进而对上市公司造成一
定的负面影响。
（八）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并
报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据中审众环出具的上市公司《备考审
阅报告》（众环阅字[2019]010002 号），本次重组确认商誉 3.80 亿元，如未来年
度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未
来业绩造成不利影响。
二、标的公司的风险
（一）行业政策与市场竞争风险
1、行业政策风险
环保产业具有较强的公益性，与国家宏观经济政策及产业政策导向的关联性
较高，一方面需要国家投入大量资金，另一方面需要国家出台各种激励性和约束
性政策以促进环保产业的发展。随着人类对环境保护意识的进一步加强和垃圾焚
烧领域排放限值规定更为严格的《生活垃圾焚烧污染控制标准》出台，政府和企
业对垃圾焚烧、钢铁冶金领域烟气净化系统设备的投入会不断加大，将为泰欣环
境的业务发展提供更广阔的市场空间。
短期来看，由于国家保障环保政策落实的具体措施、特别是生活垃圾焚烧处
理政策的制定和实施牵涉的范围较广、涉及的利益主体众多，对国民经济发展影
响较复杂，因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性，即垃圾焚烧项目建设
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可能低于预期，从而影响对泰欣环境产品的需求，进而对其短期经营业绩产生一
定影响。另一方面，虽然垃圾焚烧发电为国家鼓励发展的朝阳产业，但垃圾焚烧
发电项目建设周期长、资本投入大，为资金密集型行业，对垃圾焚烧发电运营商
项目管理能力与资金筹措能力要求较高，若下游客户出现系统性经营风险，可能
对泰欣环境业务发展产生一定影响。
2、市场竞争风险
大气治理行业的发展已经相对成熟，市场机会主要集中在提标改造市场、运
维服务市场和非电力领域市场。垃圾焚烧发电近几年替代填埋成为未来生活垃圾
处理的主流趋势，而其尾气处理也成为大气治理企业竞相追逐的领域，面对不断
参与的市场主体，竞争日益激烈。泰欣环境主要为垃圾焚烧发电企业提供烟气净
化系统整体解决方案的设备供应商，公司 SNCR、SCR 系统设备在垃圾焚烧发电
领域具备一定的技术优势和品牌优势。但行业内其他竞争对手为谋求自身发展，
同本公司一样，亦在不断的提高技术和管理水平，积极拓展市场。未来将会有更
多大型环保企业加入行业竞争，而且现阶段的污染治理企业都向着综合环保服务
商及其他领域大气污染治理的方向发展，如果泰欣环境不能持续强化自身竞争优
势并抓住机遇进一步提高市场份额，将有可能在未来市场竞争中处于不利地位，
从而影响其市场份额。
随着市场参与度的增加，以及因排放标准提高和烟气净化综合化服务造成的
标的投资额的大幅增加，泰欣环境面临行业竞争不断加剧带来的品牌优势下降，
技术优势减弱、市场份额减少、盈利能力下降的风险。
（二）经营风险
1、技术风险
目前，泰欣环境的主营业务主要集中在垃圾焚烧发电烟气脱硝领域，具备较
强的垃圾焚烧烟气脱硝系统设备的设计、优化与集成能力。随着烟气排放标准的
提高所带来的技术应用和烟气净化业务方向的变化，未来泰欣环境技术研发和创
新能力可能存在不足。另外，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技
术人员流失的可能性，若核心技术人员流失，泰欣环境技术保密和生产经营将受
到不利影响。
2、实际控制人变更导致公司业绩下滑的风险
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本次交易完成后，东湖高新将持有泰欣环境 70%的股份，取代徐文辉、邵永
丽夫妇成为泰欣环境新的实际控制人，对公司经营决策、人事任免、财务管理等
重大事项将能施予重大影响。如果东湖高新成为泰欣环境新的实际控制人后，未
能与泰欣环境主要的供应商和客户建立良好的合作关系，同时在业务经营、人事、
财务等方面决策不当，将影响泰欣环境业务开展，导致业绩下滑。
3、税收优惠政策及政府补助政策变化的风险
2018 年 11 月 2 日，泰欣环境获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
国家税务总局上海市税务局联合颁发的编号为 GR201831000780 的《高新技术企
业证书》，有效期为三年。根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技
术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的相关规定，泰欣环
境享受企业所得税税率优惠政策，企业所得税的实际征收率为 15%。若公司未来
无法继续获得高新技术企业认证，泰欣环境的所得税税率将会上升，从而对其利
润产生一定影响。
报告期内，泰欣环境因项目扶持补贴、科技发展基金等申请取得一定数额的
政府补助，政府补助政策变更或泰欣环境不能够持续开展政府支持的研发项目，
会对泰欣环境造成一定程度的影响。
4、业绩波动风险
2013 年-2018 年，泰欣环境营业收入分别为 3,289.24 万元、8,369.31 万元、
7,667.12 万元、4,363.19 万元、14,444.17 万元和 22,013.74 万元，经营业绩有一
定的波动性。
由于泰欣环境所提供的环保设备为下游垃圾焚烧发电厂的重要组成部件，项
目的执行需配合垃圾发电厂主体工程的建造进度，主体工程项目周期较长。另外，
根据合同中约定的项目验收相关条款，泰欣环境需在项目整体完工并通过业主验
收之后进行收入确认，可能导致当年承接的项目在当年无法确认收入。因此，各
年可以确认收入的项目具有一定的不确定性，导致经营利润未在当期完全体现，
而泰欣环境各项经营费用持续发生，未来可能出现业绩波动的风险。
未来，随着泰欣环境业务的快速发展，在执行项目数量增加较大，各期可确
认收入的项目数量将会相对平滑，业绩的波动情况预计将会好转。
5、毛利率下滑风险
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2016 年度、2017 年度和 2018 年度，泰欣环境主营业务毛利率分别为 44.40%、
39.26%和 35.99%，高于同行业可比上市公司的平均水平。报告期内，泰欣环境
以 SNCR、SCR 脱硝系统及渗滤液回喷系统等业务为主，未来随着垃圾焚烧烟气
治理行业的竞争日益激烈，材料、人工成本的不断上升，以及泰欣环境烟气总包
及湿法脱酸等类型项目的逐步开展并确认收入，泰欣环境毛利率可能出现下滑的
风险。
6、客户集中度较高风险
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，泰欣环境向前五大客户销售总额占当期
营业收入的比重分别为 65.55%、84.86%、84.46%，其中第一大客户光大国际收
入占比分别为 22.33%、53.99%、44.04%，存在客户相对集中的风险。虽然泰欣
环境与主要客户已经建立了长期、稳定的合作关系，但如果主要客户与公司停止
合作、大幅减少订单或者客户经营发生不利变动，可能将对泰欣环境经营业绩实
现造成不利影响。
7、供应商集中度较高风险
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，泰欣环境来自前五大供应商的采购占比
分别为 49.66%、46.14%、38.89%，采购集中度相对较高。泰欣环境采购原材料
主要为布袋除尘器、低温 SCR 催化剂、钢材类、电气设备、仪表、自控设备、
罐体、烟气分析仪和其他零部件等，与主要供应商建立了稳定的合作关系，不存
在单一供应商依赖。但如果主要供应商经营状况或与公司合作关系发生重大不利
变化，可能对泰欣环境造成不利影响。
8、存货减值风险
泰欣环境存货主要为未完工项目所发生的成本，其中包括采购入库的项目材
料、设备，以及未完工项目所发生的直接人工及其他费用等。报告期各期末，泰
欣环境存货余额逐年增加，分别为 8,129.35 万元、13,180.31 万元、33,608.23 万
元，占资产总额的比例分别为 39.25%、46.16%、62.13%。若未来项目建设出现
长期停工或项目无法通过业主验收等重大不利因素的影响，泰欣环境的存货将面
临减值的风险。
9、经营活动现金流量波动较大的风险
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2016 年度、2017 年度和 2018 年度，泰欣环境经营活动现金流量净额分别为
3,227.64 万元、-2,495.99 万元和 5,966.59 万元，报告期内标的公司经营性净现金
流存在一定波动，主要是由于标的公司业务大幅增长致使相应的经营性现金支出
增加所致。标的公司烟气处理系统项目回款以预收账款的形式为主，按照合同约
定的节点收款、项目回款情况较好、标的公司自有资金较为充足，标的公司目前
的现金流可以满足日常经营需求。但若标的公司业务规模未来快速增长，所承接
大体量烟气处理项目数量增多，经营活动现金流量存在波动较大的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景
气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书摘要中所引用的与标的公司所在行业、行业地位、竞争
格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体
的官方网站等。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所
在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完
整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于报告书中所引用的信息和
数据。提请广大投资者注意。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）环保行业受到国家政策大力支持
我国环保产业是典型的政策驱动型行业，其发展受政策影响显著。作为国民
经济新的支柱性产业，国家对环保产业发展的重视程度不断提升，近两年政策出
台速度加快，支撑力度持续增强，显著推动了环保产业的发展。根据《“十三五”
节能减排综合工作方案》，到 2020 年，全国二氧化硫、氮氧化物排放总量分别控
制在 1,580 万吨、1,574 万吨以内，比 2015 年分别下降 15%、15%。严格的减排
目标推动了大气污染治理行业投资与市场的加快发展，烟气净化系统设备需求将
迎来快速增长期，同时也促进我国节能减排及大气污染治理行业的发展。
（二）标的资产所处的细分领域具有广阔的发展前景
垃圾焚烧发电在政策支持下进入全面发展时期，为其大气污染治理带来较大
的市场需求。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，“十
三五”期间全国新增生活垃圾无害化处理能力 50.97 万吨/日，其中焚烧处理设施
规模应从 2015 年的 23.52 万吨/日增长至 2020 年的 59.14 万吨/日。垃圾焚烧过程
中产生的烟气含有大量的酸性气体、有机类污染物、颗粒物及重金属等物质,对
环境产生极大危害。为防治大气污染，切实保护环境，我国针对生活垃圾焚烧可
能带来的环境危害，制定了相关污染控制标准。2014 年 5 月 16 日，国家环境保
护总局、国家质量监督检验检疫总局联合发布《生活垃圾焚烧污染控制标准》
（GB18485-2014），大气污染物排放限值标准呈现与美国、欧盟标准靠拢的趋势，
其中氮氧化物排放应达到 250 mg/m3。垃圾焚烧大气污染物排放标准提高，对大
气污染治理技术和工艺的要求会相应提高，在促使新建项目烟气净化设备投入增
加的同时，也将会为现有生活垃圾焚烧烟气净化设备的技术改造带来稳定增长。
（三）泰欣环境在垃圾焚烧发电烟气脱硝领域具有丰富的行业经验
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泰欣环境主要从事垃圾焚烧烟气净化系统设备的研发、系统集成及相关环保
设备销售、安装、调试。泰欣环境以 SNCR、SCR 脱硝系统为核心，形成从系统
设计到设备采购、安装、调试等完善的服务体系。凭借卓越的烟气脱硝系统设计
能力、丰富的项目实施经验，加之优秀的管理团队和技术团队、深耕行业的客户
积累，泰欣环境与光大国际、绿色动力、深圳能源环保、启迪桑德等国内大型垃
圾焚烧发电投资运营商建立了良好的长期合作关系。经过多年的技术积累和行业
经验积淀，泰欣环境在垃圾焚烧发电烟气脱硝系统集成、设计优化、项目管理、
系统调试等方面具有丰富的行业经验。
（四）产业并购顺应国家政策趋势
兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是
化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。近
年来，国家先后出台了一系列政策文件和措施，鼓励企业通过兼并重组实现战略
转型和升级。国务院先后发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《国务
院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》等政策文件，支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交
易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业
并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业
结构的调整。在这一背景下，公司顺应国家政策导向，充分利用上市公司平台功
能，积极寻找产业并购的机会，拓展利润增长点，符合资本市场的发展方向。
（五）产业整合是公司实现战略发展目标的重要举措
东湖高新环保科技板块主要业务包括燃煤火力发电机组烟气综合治理和污
水处理领域，其中烟气综合治理业务采用 BOOM（建设-拥有-运行-维护）等模
式，与业主方签订一定期限特许经营合同，在合同期限和承包范围内负责并承担
设计、投资、建设、调试、试运行、检测验收、运营、维护和移交脱硫岛，收取
脱硫服务费，并承担风险及相关的法律、法规责任。
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目前我国经济发展进入新常态，经济形势放缓，导致电力需求放缓，电力增
长的空间远低于预期，电力过剩风险开始显现，煤电的利用小时数逐年下降，全
国火电净增装机容量明显减少，行业形势将降低东湖高新大气环保业务收入。在
此行业背景下，上市公司通过并购泰欣环境进行产业整合，进入国家政策鼓励的
垃圾焚烧发电烟气治理领域。依托泰欣环境在垃圾焚烧发电领域烟气脱硝行业经
验积淀、技术积累和客户声誉，结合公司自身烟气综合治理业务的 BOOM、BOT
项目管理经验，公司环保业务将得到不断增强。
二、本次交易的目的
（一）进入垃圾焚烧发电烟气治理领域，积极完善公司的业务布局
当前传统电力烟气治理业务增量市场空间收窄，电力行业的超净改造工程项
目也趋于饱和，传统电力环保市场继续萎缩，非电领域大气治理成为新的增量市
场。受市场环境影响，火电厂烟气治理竞争加剧，上市公司业务获取难度加大，
亟需拓展公司大气治理细分领域，进入发展前景良好的非电领域。
泰欣环境主营业务为垃圾焚烧发电烟气脱硝、脱硫、垃圾渗滤液回喷等与环
境治理相关的烟气净化系统设计、系统设备集成及相关环保设备的销售、安装与
调试，致力于为包括垃圾焚烧厂、火电厂、造纸厂、水泥厂、石灰窑、石油化工
等在内的行业客户提供烟气脱硝、脱硫等服务。经过多年的技术积累和行业经验
积淀，泰欣环境在垃圾焚烧发电烟气脱硝系统集成、设计优化、项目管理、系统
调试等方面具有丰富的行业经验。
本次交易完成后，泰欣环境将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司业
务体系和合并报表范围。通过并购泰欣环境，上市公司将烟气综合治理业务扩展
至垃圾焚烧发电领域，并利用自身在火电厂烟气治理领域的运营经验与技术优
势，积极开拓垃圾焚烧发电行业烟气治理业务，进一步扩大烟气治理业务的覆盖
范围，形成“火电+非电”相互支撑、共同发展的业务布局。同时，泰欣环境可借
助上市公司烟气治理运营经验与资金支持，参与垃圾焚烧发电烟气治理的投资、
运营业务，以获取持续、稳定的收益。
东湖高新与泰欣环境在多方面存在优势互补，本次交易符合上市公司战略规
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划，从业务布局上看，上市公司将拥有更为完整的大气污染治理领域的业务布局，
丰富和优化上市公司业务结构，拓宽市场领域，增强上市公司在环保领域的综合
竞争力，实现上市公司的快速发展。
（二）进行产业横向整合，充分发挥与泰欣环境的协同效应
1、战略协同效应
双方在战略层面存在互补性和一致性，本次交易有助于双方实现战略协同。
标的公司对上市公司主营业务形成良性补充，上市公司环保业务结构更加完整，
业务规模将迅速发展壮大。标的公司可以利用上市公司平台，抓住烟气治理快速
发展的战略机遇，实现和巩固行业地位。
2、业务协同效应
通过业务整合打造新的技术和业务模式，为双方已积累的环保客户提供“脱
硫、脱硝”一体化解决方案，提高上市公司行业覆盖、市场地位、客户粘性和议
价能力，实现业务协同。
3、市场协同效应
双方共享火电、垃圾焚烧发电等环保行业优质客户，通过区域业务布局的统
一规划和整合，拓展新的市场领域和区域，实现市场协同。
4、运营协同效应
双方共享经营、管理、研发等资源和经验，提升标的公司管理水平和研发实
力，实现优势互补、降本增效，实现运营协同。
5、人才协同效应
双方将制定更为合适有效的人力资源政策，促进管理能力、技术能力、业务
开发能力在两个公司之间的有效转移，并在此基础上衍生出新的核心资源。同时，
双方将利用上市公司平台吸引优秀人才加盟，不断完善核心团队的知识构成、专
业构成、年龄构成，形成结构合理、层次丰富的人才队伍。
6、财务协同效应
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务报表的合并范围，上市公司
的资产规模、收入规模及盈利水平将进一步增长。同时，双方将在资金使用上实
现互补，提高标的公司的资金使用效率，并降低其资金使用成本。
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（三）扩大公司业务规模，提升盈利水平
标的公司全体股东承诺泰欣环境 2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于
母公司净利润分别不低于人民币 3,000 万元、7,000 万元、8,000 万元。本次收购
完成后，东湖高新在业务规模、盈利水平等方面有望得到进一步提升。
（四）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化
本次交易可充分发挥东湖高新与泰欣环境产业链延伸、优势互补的协同效
应。本次交易完成后，东湖高新将进一步拓展与泰欣环境的协同发展空间，发挥
双方业务的协同效应，同时积极扩大各自的业务客户覆盖，将有利于提高整体经
营资源利用效率。此外，东湖高新多方位的融资渠道为泰欣环境的业务发展提供
支持，从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力，实现全体股东利益的最大化。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策程序
2018 年 3 月 20 日，东湖高新因筹划发行股份购买资产项目向上交所申请公
司股票停牌。
2018 年 6 月 5 日，东湖高新召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018 年 6 月 5 日，东湖
高新与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
附生效条件的《盈利补偿协议》。
2018 年 9 月 11 日，东湖高新召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了
关于更换资产评估机构的议案。
2018 年 11 月 30 日，东湖高新召开第八届董事会第三十二次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018 年 11 月 30 日，
东湖高新与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》及附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议》。
2018 年 12 月 14 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖
北省联投控股有限公司出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：18-001）。
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2018 年 12 月 14 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖
北省联投控股有限公司出具《联投控股关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买上海泰欣环境工程股份有限公司 70%股权暨关联交易的批
复》（鄂联投控财[2018]51 号），同意东湖高新发行股份及支付现金购买泰欣环境
70%股权的事项。
2018 年 12 月 18 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省政
府国资委关于武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资
产权[2018]135 号），原则同意东湖高新第八届董事会第三十二次会议审议通过的
《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案》。
2018 年 12 月 19 日，东湖高新召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
2019 年 4 月 4 日，东湖高新召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产加期审计及评估的相关议案。
（二）标的公司的决策程序
2018 年 6 月 5 日，泰欣环境召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
2018 年 11 月 30 日，泰欣环境召开第一届董事会第二十次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
2018 年 12 月 19 日，泰欣环境召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
（三）交易对方的决策程序
2018 年 6 月 4 日，久泰投资召开合伙人会议，同意久泰投资向东湖高新出
售其持有的泰欣环境 13.1814%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2018 年 11 月 29 日，久泰投资召开合伙人会议，同意签署本次交易相关补
充协议，及与本次交易相关的其他事项。
（四）本次交易尚需履行的决策程序
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截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、久泰投
资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境 70%的股权。同时，上市公司拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 22,000 万元。
募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的
100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价
及中介机构费用。
1、发行股份及支付现金购买资产
以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日，泰欣环境 100%股权的评估值为 59,788.45
万元，经交易各方友好协商，确定泰欣环境 70%股权交易对价为 41,851.50 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为
8.49 元/股。公司向泰欣环境股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（元） （元） （元） （股）
徐文辉 88,630,110 132,945,166 221,575,276 15,659,030
邵永丽 37,989,389 56,984,084 94,973,473 6,711,906
泰欣环境
久泰投资 31,523,461 47,285,192 78,808,653 5,569,516
70%股权
吉晓翔 12,586,522 - 12,586,522 -
陈宇 10,571,076 - 10,571,076 -
合计 181,300,558 237,214,442 418,515,000 27,940,452
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本
公积。
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本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付 237,214,442 元，以现金方式支
付 181,300,558 元。
2、募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 22,000 万元。募集资金非公开发行股票数量拟不
超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除发
行费用后，将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响
本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易标的作价情况
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报[2018]第 571 号），坤元评估以
2018 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司
100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为泰欣环境的最终评估结论。
经收益法评估，泰欣环境 100%股权评估价值为 59,788.45 万元，较 2018 年 4 月
30 日母公司股东权益账面值 7,202.14 万元，增值 52,586.31 万元，增值率为
730.15%；较 2018 年 4 月 30 日合并口径归属于母公司股东权益账面值 6,352.16
万元，增值 53,436.29 万元，增值率为 841.23%。经交易各方友好协商确定，交
易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告
的评估结果为定价依据，泰欣环境 70%股权交易对价确定为 41,851.50 万元。
为保护上市公司及全体股东的利益，坤元评估以 2018 年 12 月 31 日为基准
日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告。依据坤元评估出具的《资
产评估报告》（坤元评报[2019]107 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，泰
欣环境的股东全部权益价值为 64,818.99 万元。上述评估结果显示标的公司未出
现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
加期评估结果仅为验证评估基准日为 2018 年 4 月 30 日的评估结果未发生减值，
不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重
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组方案。本次重组标的资产的作价仍以 2018 年 4 月 30 日的评估结果为依据，本
次加期评估结果不作为作价依据。
（三）股份发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十
七次会议决议公告日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均
价测算结果如下：
定价区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价（元/股） 9.40 9.62 10.05
定价基准日前 N 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前 N 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，通过与交易对方的协商，确定本次发行股份购买资产的股份发
行价格为 8.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。
经上市公司 2017 年度股东大会批准，上市公司 2017 年度的利润分配方案为以
2017 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，每 10 股派 1.70 元（含税），不送股，
也不进行资本公积金转增股本。2018 年 6 月 5 日，该次分红派息实施完毕。根
据上述利润分配事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为
8.49 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。发行价格的调整公式如
下：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10 名特定对象发行
股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会
与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据
发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则相应调整本次配套资金的发行价格。
（四）股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价
格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总
额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取
整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本
公积
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量
暂定为 27,940,452 股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：
标的公司 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
徐文辉 15,659,030
泰欣环境
邵永丽 6,711,906
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标的公司 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
久泰投资 5,569,516
吉晓翔 -
陈宇 -
合 计 27,940,452
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本
公积。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份
发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（3）发行数量
本次交易向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 22,000 万
元，发行股份数量不超过发行前东湖高新总股本的 20%。在该范围内，最终发行
数量将由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规则作相应调
整。
（五）发行股份的锁定期
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1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以
泰欣环境股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期安排
徐文辉、邵永丽、久泰投资通过本次交易获得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让。上述限售期限届满后，徐文辉、邵
永丽、久泰投资在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除
限售：
1、为保证本次交易业绩补偿的可实现性，本次交易取得的新增股份在
2018 年专项审计报告出具后仍保持限售。
业绩承诺期内，标的公司 2018 年度实际盈利情况由上市公司聘请的具
备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后，
若标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务，按《盈利补偿
协议》及其补充协议约定的方式进行补偿；
2、自股份发行并上市之日起 12 个月，且标的公司 2018 年及 2019 年累
计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事
务所出具的《专项审核意见》披露后：
（1）标的公司期末累积承诺净利润已实现，或标的公司期末累积承诺
净利润未实现且触发补偿义务、但已经履行完毕其当年度应当履行的补
偿义务后，本次交易取得的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股
份数（如有）的部分解除限售；
徐文辉、邵永丽、 （2）标的公司 2018 年及/或 2019 年期末累积承诺净利润虽未实现、但
久泰投资 尚未触发补偿义务的，可解锁各自于本次交易取得的 30%对价股份数乘
以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对
价股份。
3、自股份发行并上市之日起 24 个月，且标的公司 2018 年、2019 年及
2020 年累计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的
会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后：
（1）若：①标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利
润已实现、且标的公司 2018 及 2019 年累计承诺净利润已实现的，或②
标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利润已实现、且
2018 及 2019 年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，本次交
易取得的 70%的对价股份解除限售；
（2）标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利润已实
现，且标的公司 2018 年及/或 2019 年期末累积承诺净利润虽未实现、但
尚未触发补偿义务的，本次交易取得的 100%的对价股份扣除上述 2、 2）
款中已解锁股份后的剩余股份解除限售；
（3）若：①标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利
润未实现，但标的公司 2018 及 2019 年累计承诺净利润已实现的，或②
标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利润未实现，2018
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交易对方 锁定期安排
及 2019 年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，则本次交易
取得的 70%的对价股份扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的
剩余部分解除限售；
（4）标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利润未实
现，且标的公司 2018 年及/或 2019 年期末累积承诺净利润未实现，但尚
未触发补偿义务的，本次交易取得的 100%的对价股份扣除上述 2、（2）
款中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余
部分解除限售。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次
配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限
售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套
融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限
售期也将作相应调整。
（六）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上
市公司所有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，则亏损部分由标的公
司实际控制人补足。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金，按照暂定的交易价格、发行价格测算，本次交易完成
前后，东湖高新的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （截至 2018 年 12 月 31 日） （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
湖北省联合发展投
168,650,053 23.24% 168,650,053 22.38%
资集团有限公司
武汉长江通信产业
33,640,685 4.64% 33,640,685 4.46%
集团股份有限公司
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本次交易前 本次交易后
股东名称 （截至 2018 年 12 月 31 日） （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
深圳天风天成资产
管理有限公司-天
风天成天智 6 号资 13,473,209 1.86% 13,473,209 1.79%
产管理计划（湖北
联投一致行动人）
徐文辉 - - 15,659,030 2.08%
邵永丽 - - 6,711,906 0.89%
久泰投资 - - 5,569,516 0.74%
其他股东 510,015,574 70.26% 510,015,574 67.67%
总股本 725,779,521 100.00% 753,719,973 100.00%
如上表所示，本次交易前，湖北联投持有东湖高新 168,650,053 股股份，持
股比例为 23.24%，深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智 6 号资产管理
计划作为其一致行动人持有公司 1.86%股权，由此湖北联投实际控制东湖高新
25.10%的股权，湖北联投为上市公司控股股东。湖北省国资委持有湖北省联投控
股有限公司 100%股权，通过湖北省联投控股有限公司控制了湖北联投 34.04%股
权，进而间接控制东湖高新 25.10%的股份，湖北省国资委系上市公司的实际控
制人。
若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 753,719,973
股，社会公众股东持股数量超过 10%，东湖高新符合上市条件。同时，湖北联投
控制上市公司 24.16%的股份，仍系公司控股股东，湖北省国资委仍为公司的实
际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
中审众环根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具了上市公
司《备考审阅报告》（众环阅字[2019]010002 号），在不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易前后，上市公司最近一年的主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
实际数 备考数 增幅
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2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 2,364,414.38 2,440,620.54 3.22%
总负债 1,854,240.87 1,900,618.86 2.50%
所有者权益 510,173.51 540,001.68 5.85%
资产负债率 78.42% 77.87% 0.55%
归属母公司所有者权益 412,424.48 439,261.95 6.51%
营业收入 869,250.24 891,263.98 2.53%
利润总额 56,716.52 60,529.25 6.72%
净利润 42,304.65 45,755.09 8.16%
归属母公司股东净利润 33,803.46 36,218.77 7.15%
扣除非经常性损益后归属
31,472.25 33,406.68 6.15%
母公司股东净利润
基本每股收益（元/股） 0.44 0.46 4.55%
扣除非经常性损益后的基
0.41 0.42 2.44%
本每股收益（元/股）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合
并财务报表的范围。从上市公司资产以及负债结构变化来看，本次交易完成后，
公司的资产规模和负债规模均有所增加，资产负债率有所下降。从盈利能力的角
度来看，交易完成后，上市公司的营业收入、利润总额、净利润、每股收益等方
面均有所提高。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）
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