平安证券股份有限公司
关于
武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
声 明
平安证券股份有限公司接受武汉东湖高新集团股份有限公司的委托，担任本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资
产重组（2018 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具
了本核查意见。
平安证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。相关各方对所提供的
资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意
见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易披露
的相关公告文件。
1
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 5
一、本次交易具体方案 .............................................................................................................. 5
二、本次交易履行的决策和审批程序....................................................................................... 6
三、本次发行股份情况 .............................................................................................................. 8
四、本次发行对上市公司股权结构的影响............................................................................. 11
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 13
一、本次交易相关资产过户、验资及证券发行登记等事宜的办理状况 ............................. 13
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 13
三、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 13
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 14
五、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................. 14
六、相关后续事项的合规性及风险......................................................................................... 15
第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 17
2
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及现金支付
报告书、重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有
核查意见、本核查意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之核查意见》
公司、上市公司、东湖高
指 武汉东湖高新集团股份有限公司
新
上海泰欣环境工程股份有限公司（现更名为“上海泰欣环
泰欣环境、标的公司 指
境工程有限公司”）
上海泰欣环境工程股份有限公司（现更名为“上海泰欣环
交易标的、标的资产 指
境工程有限公司”）70%股权
东湖高新向交易对方以发行股份及支付现金购买资产的
方式购买其持有的泰欣环境 70%股权，并向不超过 10 名
本次重组、本次交易 指 特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产对应交易价格的
100%
徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、
交易对方 指
吉晓翔、陈宇
久泰投资 指 上海久泰投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺期 指 2018 年-2020 年
审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2018 年 4 月 30 日
资产交割日 指 本次交易标的资产全部变更至东湖高新名下之日
股份交割日 指 股份登记到交易对手的手续办理完毕之日
《发行股份及支付现金购 《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境工程
指
买资产协议》 股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境工程
《盈利补偿协议》 指 股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的
盈利补偿协议》
《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境工程
《发行股份及支付现金购
指 股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
买资产协议之补充协议》
之补充协议》
《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境工程
《盈利补偿协议之补充协
指 股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的
议》
盈利补偿协议之补充协议》
3
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109 号令）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
独立财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
律师、法律顾问、国浩律
指 国浩律师（上海）事务所
师
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本核查意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异是
由四舍五入造成的。
4
第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
本次交易公司以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、久泰投资、
吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境 70%的股权。同时，上市公司拟向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 22,000 万元。募
集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的
100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价
及中介机构费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日，泰欣环境 100%股权的评估值为 59,788.45
万元，经交易各方友好协商，确定泰欣环境 70%股权交易对价为 41,851.50 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为
8.465 元/股。公司向泰欣环境股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（元） （元） （元） （股）
徐文辉 88,630,110 132,945,166 221,575,276 15,705,276
邵永丽 37,989,389 56,984,084 94,973,473 6,731,728
泰欣环境
久泰投资 31,523,461 47,285,192 78,808,653 5,585,964
70%股权
吉晓翔 12,586,522 - 12,586,522 -
陈宇 10,571,076 - 10,571,076 -
合计 181,300,558 237,214,442 418,515,000 28,022,968
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本
公积。
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式支付 237,214,442 元，以现金方
式支付 181,300,558 元。
5
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 22,000 万元。募集资金非公开发行股票数量拟不
超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除发
行费用后，将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响
本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易履行的决策和审批程序
（一）上市公司的决策程序
2018 年 3 月 20 日，东湖高新因筹划发行股份购买资产项目向上交所申请公
司股票停牌。
2018 年 6 月 5 日，东湖高新召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018 年 6 月 5 日，东湖
高新与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
附生效条件的《盈利补偿协议》。
2018 年 9 月 11 日，东湖高新召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了
关于更换资产评估机构的议案。
2018 年 11 月 30 日，东湖高新召开第八届董事会第三十二次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018 年 11 月 30 日，
东湖高新与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》及附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议》。
2018 年 12 月 14 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖
北省联投控股有限公司出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：18-001）。
2018 年 12 月 14 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖
北省联投控股有限公司出具《联投控股关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买上海泰欣环境工程股份有限公司 70%股权暨关联交易的批
6
复》（鄂联投控财[2018]51 号），同意东湖高新发行股份及支付现金购买泰欣环境
70%股权的事项。
2018 年 12 月 18 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省政
府国资委关于武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资
产权[2018]135 号），原则同意东湖高新第八届董事会第三十二次会议审议通过的
《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案》。
2018 年 12 月 19 日，东湖高新召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
2019 年 4 月 4 日，东湖高新召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产加期审计及评估的相关议案。
（二）标的公司的决策程序
2018 年 6 月 5 日，泰欣环境召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
2018 年 11 月 30 日，泰欣环境召开第一届董事会第二十次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
2018 年 12 月 19 日，泰欣环境召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
（三）交易对方的决策程序
2018 年 6 月 4 日，久泰投资召开合伙人会议，同意久泰投资向东湖高新出
售其持有的泰欣环境 13.1814%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2018 年 11 月 29 日，久泰投资召开合伙人会议，同意签署本次交易相关补
充协议，及与本次交易相关的其他事项。
（四）证监会核准程序
2019 年 5 月 31 日，东湖高新收到中国证监会出具的《关于核准武汉东湖高
新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2019]925 号），本次交易已取得中国证监会核准。
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三、本次发行股份情况
本次发行股份仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发
行；募集配套资金部分的股份另行发行。公司本次发行股份购买资产部分新增股
份 28,022,968 股。
（一）发行种类及面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为徐文辉、邵永丽、久泰投资。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格和定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十
七次会议决议公告日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均
价测算结果如下：
定价区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价（元/股） 9.40 9.62 10.05
定价基准日前 N 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前 N 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，通过与交易对方的协商，确定本次发行股份购买资产的股份发
行价格为 8.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。
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经上市公司 2017 年度股东大会批准，上市公司 2017 年度的利润分配方案为以
2017 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，每 10 股派 1.70 元（含税），不送股，
也不进行资本公积金转增股本。2018 年 6 月 5 日，该次分红派息实施完毕。根
据上述利润分配事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为
8.49 元/股。
经上市公司 2018 年度股东大会批准，上市公司 2018 年度的利润分配方案为
以方案实施前的公司总股本 725,779,521 股为基数，每股派发现金红利 0.025 元
（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。2019 年 6 月 14 日，该次分
红派息实施完毕。根据上述利润分配事项，上市公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格调整为 8.465 元/股。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价
格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总
额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取
整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本
公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量
为 28,022,968 股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
标的公司 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
徐文辉 15,705,276
泰欣环境
邵永丽 6,731,728
70%股权
久泰投资 5,585,964
合 计 28,022,968
（五）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
（六）发行股份的锁定期
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根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以
泰欣环境股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期安排
徐文辉、邵永丽、久泰投资通过本次交易获得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让。上述限售期限届满后，徐文辉、邵
永丽、久泰投资在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除
限售：
1、为保证本次交易业绩补偿的可实现性，本次交易取得的新增股份在
2018 年专项审计报告出具后仍保持限售。
业绩承诺期内，标的公司 2018 年度实际盈利情况由上市公司聘请的具
备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后，
若标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务，按《盈利补偿
协议》及其补充协议约定的方式进行补偿；
2、自股份发行并上市之日起 12 个月，且标的公司 2018 年及 2019 年累
计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事
务所出具的《专项审核意见》披露后：
（1）标的公司期末累积承诺净利润已实现，或标的公司期末累积承诺
净利润未实现且触发补偿义务、但已经履行完毕其当年度应当履行的补
偿义务后，本次交易取得的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股
份数（如有）的部分解除限售；
（2）标的公司 2018 年及/或 2019 年期末累积承诺净利润虽未实现、但
徐文辉、邵永丽、 尚未触发补偿义务的，可解锁各自于本次交易取得的 30%对价股份数乘
久泰投资 以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对
价股份。
3、自股份发行并上市之日起 24 个月，且标的公司 2018 年、2019 年及
2020 年累计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的
会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后：
（1）若：①标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利
润已实现、且标的公司 2018 及 2019 年累计承诺净利润已实现的，或②
标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利润已实现、且
2018 及 2019 年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，本次交
易取得的 70%的对价股份解除限售；
（2）标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利润已实
现，且标的公司 2018 年及/或 2019 年期末累积承诺净利润虽未实现、但
尚未触发补偿义务的，本次交易取得的 100%的对价股份扣除上述 2、 2）
款中已解锁股份后的剩余股份解除限售；
（3）若：①标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利
润未实现，但标的公司 2018 及 2019 年累计承诺净利润已实现的，或②
标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利润未实现，2018
及 2019 年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，则本次交易
取得的 70%的对价股份扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的
10
交易对方 锁定期安排
剩余部分解除限售；
（4）标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累积承诺净利润未实
现，且标的公司 2018 年及/或 2019 年期末累积承诺净利润未实现，但尚
未触发补偿义务的，本次交易取得的 100%的对价股份扣除上述 2、（2）
款中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余
部分解除限售。
四、本次发行对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为 725,779,521 股；通过本次向徐文辉、邵永丽、
久泰投资发行股份 28,022,968 股，本次发行后，公司总股本增加至 753,802,489
股。本次发行前后，东湖高新的股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 （截至 2019 年 6 月 30 日） （截至 2019 年 9 月 19 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
湖北省联合发展投
168,650,053 23.24% 168,650,053 22.37%
资集团有限公司
武汉长江通信产业
33,640,685 4.64% 33,640,685 4.46%
集团股份有限公司
深圳天风天成资产
管理有限公司-天
风天成天智 6 号资 13,473,209 1.86% 13,473,209 1.79%
产管理计划（湖北
联投一致行动人）
徐文辉 - - 15,705,276 2.08%
邵永丽 - - 6,731,728 0.89%
久泰投资 - - 5,585,964 0.74%
其他股东 510,015,574 70.26% 510,015,574 67.66%
总股本 725,779,521 100.00% 753,802,489 100.00%
本次发行前，湖北联投系公司控股股东，持有上市公司 23.24%的股权，深
圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智 6 号资产管理计划作为其一致行动
人持有上市公司 1.86%的股权，由此湖北联投实际控制上市公司 25.10%的股权；
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会系公司实际控制人，湖北省国资委持有
11
湖北省联投控股有限公司 100%的股权，通过湖北省联投控股有限公司控制湖北
联投 34.04%的股权，进而间接控制上市公司 25.10%的股权。
本次发行后，湖北联投控制上市公司 24.16%的股权，仍系公司控股股东，
湖北省国资委仍为公司的实际控制人。上市公司的控制权未发生变化。
12
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易相关资产过户、验资及证券发行登记等事宜的办理
状况
（一）标的资产过户情况
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2019 年 8 月 28 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310000672673064Q）及上海市浦东新区市场监督管理
局出具的档案资料，相关交易对方已按照《购买资产协议》的约定，将泰欣环境
70%的股权过户至东湖高新名下。
（二）本次发行的验资情况
2019 年 8 月 23 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股
份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（众环验字
（2019）010058 号）。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2019
年 8 月 20 日止，变更后的累计注册资本人民币 753,802,489.00 元，股本
753,802,489.00 元。
（三）新增股份登记事宜的办理情况
2019 年 9 月 19 日，中登公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行
股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 28,022,968
股（有限售条件的流通股），本次发行后公司股份总数为 753,802,489 股。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产交割、过户及公司新增股份发
行、登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的
情形。
三、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整
13
情况
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高
级管理人员更换或调整情况如下：
2019 年 8 月 28 日，上市公司董事会分别收到总经理杨涛先生、副总经理王
忠浩先生递交的书面辞职报告。杨涛先生因工作分工调整申请辞去兼任的公司总
经理职务，其辞职后仍继续担任公司第八届董事会董事、董事长和董事会战略委
员会委员；王忠浩先生因工作调整申请辞去公司副总经理职务，其辞职后不再担
任公司任何职务。
上市公司于 2019 年 8 月 28 日召开第八届董事会第三十八次会议，审议并通
过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任王玮先生为公司总经理，任期与
第八届董事会一致。
除上述情况外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，
主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018年6月5日，上市公司与泰欣环境全体股东：徐文辉、多福商贸、邵永丽、
久泰投资、吉晓翔、陈宇签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补
偿协议》；2018年11月30日，上市公司与泰欣环境股东徐文辉、邵永丽、久泰投
14
资、吉晓翔、陈宇签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈
利补偿协议之补充协议》，多福商贸出具不参与本次交易的确认函，退出本次交
易。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已经生效，交易各方已经或正在按照
协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、新增股份锁定、避免
同业竞争、规范关联交易、关于业绩承诺方质押对价股份等方面做出了相关承诺，
承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本核查意见出具之日，相关承诺履行良好，未发生相关承诺人违反承诺
的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易安排，本次交易后续事项主要如下：
1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的具
体约定向交易对方支付现金对价；
2、中国证监会已核准东湖高新非公开发行股份募集配套资金不超过22,000
万元。东湖高新将在核准文件有效期内择机向不超过10名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该
事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果；
3、东湖高新尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、
公司章程修订等事宜的工商变更登记手续；
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
5、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司将聘请
具备证券期货业务资质的会计师事务所对标的公司在损益归属期间的损益情况
进行交割审计，并根据审计结果执行关于过渡期损益安排的有关约定；
6、东湖高新尚需根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所
的相关规定履行信息披露义务。
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上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在
重大风险。
16
第三节 独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜
办理完毕；
2、本次交易标的资产交割、过户及公司新增股份发行、登记申请过程中，
未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；
3、本次交易实施过程中，除杨涛先生因工作分工调整辞去兼任的公司总经
理职务、王忠浩先生因工作调整辞去公司副总经理职务以及聘任王玮先生为公司
总经理外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，主要管
理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化；
4、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易相关协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承
诺人无违反相关协议和承诺的情形；
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性的法律障碍，对上市公司
不构成重大法律风险。
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
覃建华 沈佳
平安证券股份有限公司
年 月 日
18
