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公司公告

乐凯胶片:关于签订股权收购框架协议的公告2017-07-24  

						证券代码 600135                证券简称 乐凯胶片          编号 2017-022


                      乐凯胶片股份有限公司
              关于签订股权收购框架协议的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    重要内容及风险提示:

         本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
         审批风险。本次收购拟与合作方共同进行,最终参与本次交易的合作方
存在不确定性。目前洽谈的合作方为公司关联方航天投资控股有限公司(以下简
称“航天投控”)或其指定的第三方,航天投控尚需履行其内部决策及审批程序,
是否参与存在不确定性。如航天投控或其指定的第三方参与本次收购,将构成共
同收购的关联交易;如航天投控或其指定的第三方不参与本次收购,本次收购不
构成关联交易。公司本次资产收购事宜亦需经上级主管部门及国资审批程序审批
后实施,审批结果存在不确定性。
         决策程序风险。该收购事项需由相关方依据相关规定以及公司内部制度
履行一系列内部决策股权收购事项能否顺利进行、相关方能否签署正式收购协议
存在不确定性。
         交易达成的风险。本次签署的框架协议仅为合作意向性约定,涉及的股
权收购细节事项尚需相关方根据尽职调查、审计和评估结果等进一步协商确定,
交易最终能否达成存在不确定性。
         行业风险。标的公司主要产品系锂电池隔膜,该产品作为锂离子电池产
业链的重要环节,受便携式电器、新能源汽车、储能电站等下游行业景气度的影
响较大。近年来,国家产业政策支持新能源产业发展,在下游应用场景拓展带动
隔膜市场需求增加的同时,也有越来越多的厂家进入锂电隔膜行业,市场竞争不
断加剧,未来部分锂电隔膜市场可能面临供大于求的局面。如下游行业景气度出
现波动、国家产业政策发生变化,或市场竞争导致隔膜产品价格快速下滑,将导
致标的公司出现业绩下滑的风险。
         本次交易标的公司的审计工作尚未完成,本公告中标的公司相关数据与
最终审计结果可能存有一定差异,特提请投资者关注。


    一、交易概况


    公司于 2017 年 7 月 20 日与新乡市众生实业有限责任公司(以下简称“转让
方”)签署了《新乡市中科科技有限公司股权转让框架协议》,拟收购转让方所持
新乡市中科科技有限公司(以下简称“中科科技”或“标的公司”)股权。收购
完成后,标的公司将成为公司的控股子公司。

    本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方的基本情况


    公司名称:新乡市众生实业有限责任公司
    统一社会信用代码:914107007258445180
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:李长杰
    住      所:新乡市人民路西 191 号(64)号房 303 室
    成立日期:2000 年 06 月 15 日
    公司与新乡市众生实业有限责任公司不存在关联关系。


    三、交易标的基本情况


    标的公司是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,基本情况如
下:

       公司名称:新乡市中科科技有限公司
       统一社会信用代码:91410700400012756R
       公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
       法定代表人:李长杰
    注册资本:10,000 万元人民币
    企业地址:新乡市平原示范区 G107 复线与黄河大道交汇处东北角
    成立日期:2002 年 10 月 23 日
    经营范围:机械设备、模具制造及销售;经营本企业自产产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限
定公司经营或禁止进口的商品及技术除外;锂离子电池专用隔膜材料研发、生产、
销售及进出口贸易。
    中科科技成立于 2002 年,是国内最早从事锂电隔膜研发、生产与销售的企
业之一。中科科技注册资本 1 亿元,员工 600 余人,其中本科及以上人员 92 人,
产品包括 PP 干法隔膜、PE 湿法隔膜、PE 蒸发隔膜、陶瓷涂覆隔膜等四类,按功
能性分为高性能膜、高功率膜、高安全性涂覆膜,各系列产品广泛应用于便携式
电器、新能源汽车、储能电站等多个领域。中科科技现有 13 条锂电池隔膜干法
生产线,产能 1.6 亿平米;1 条锂电隔膜湿法生产线,产能 2000 万平方米;1
条锂电隔膜蒸发法生产线,产能 4000 万平米;13 条涂覆线,产能 8000 万平方
米。中科科技拥有国家级新能源材料工程实验室、省级新能源材料工程技术研究
中心等研发平台,公司先后承担“863 计划”隔膜研发项目 3 项,获国家发明及
实用新型专利授权 42 项,具有较强的锂电隔膜产品自主创新能力。
    截至 2016 年末,中科科技的资产总额为 82,488.55 万元,归属于母公司的
所有者权益为 12,883.21 万元。2016 年,中科科技的营业收入为 25,303.78 万
元,归属于母公司的净利润为 2,936.78 万元。以上财务数据未经审计,与最终
审计结果可能存有一定差异,特提请投资者关注。
    股权结构:新乡市众生实业有限责任公司持股 100.00%。公司与中科科技不
存在关联关系。


    四、框架协议主要内容


    1、本协议仅为双方经过协商达成的初步意向,最终股权转让方案以双方签
署的正式股权转让协议为准。
    2、收购方及其合作方拟收购转让方所持标的公司股权,转让方同意向收购
方及其合作方转让其所持有的标的公司股权。交易完成后,标的公司成为收购方
的控股子公司。
    3、标的股权转让价格不高于收购方经审计合并财务会计报告的 2016 年年末
净资产额的 50%。
    4、标的股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构以 2017 年 6 月
30 日为基准日出具的并经国资主管部门备案的评估结果为依据确定,但转让价
格应首先满足上述第 3 条的约定。双方将于评估结果确定后另行择机签署正式股
权转让协议。
    5、双方同意,股权转让价款以现金支付,具体支付期限由双方在正式股权
转让协议中另行约定。
    6、转让方承诺 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司
所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于一定金额,具
体由双方协商确定。
    7、自协议签署之日至标的股权转让完成日或终止之日期间,转让方向收购
方承诺:在该等期间,转让方不得将其持有的标的股权转让给任何第三方,不得
与第三方进行标的股权转让的接触或洽谈,也不得将标的股权质押或设定任何第
三方的权利;转让方应当切实履行股东义务,不得通过任何方式侵害标的公司的
利益。
    8、自协议签署之日至标的股权转让完成日或终止之日期间,收购方向转让
方承诺:在该等期间,收购方不得与第三方以任何方式再行协商购买锂电池隔膜
行业的企业股权或资产。


    五、对公司的影响


    标的公司拥有成熟的干法和湿法锂电池隔膜生产工艺及产能布局,在锂电隔
膜行业中具一定的市场份额和较强的行业影响力。如本次收购完成,公司将整合
中科科技管理团队及其上、下游资源,形成优势互补,进一步推进双方在品牌、
管理、技术、资金、客户资源的融合。本次收购有利于进一步提升公司锂电隔膜
业务的市场竞争力,收购意向的达成符合公司及全体股东的长远利益。


    六、备查文件
《新乡市中科科技有限公司股权转让框架协议》

特此公告。

                                       乐凯胶片股份有限公司董事会

                                                 2017 年 7 月 24 日