中信证券股份有限公司 关于乐凯胶片股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为乐凯胶片股份有限公司(以 下简称“乐凯胶片”、“公司”或“发行人”)2015 年非公开发行(以下简称“非公开发行”) 的保荐机构,根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求,对乐凯胶片 2015 年非公开发 行的限售流通股申请上市流通事项进行了审慎核查,现将核查情况及核查意见发表 如下: 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 2015 年 4 月,中国证券监督管理委员会向乐凯胶片出具了《关于核准乐凯胶片 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】698 号)文件,核准发行 人向不超过 10 名特定对象非公开发行股份。2015 年 5 月,上市公司以非公开发行 方式向 7 名投资方发行了 30,991,735 股股人民币普通股(A 股),并与同月在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。具体情况如下: 序号 发行对象名称 配售股数(股) 配售金额(元) 锁定期(月) 1 中国乐凯集团有限公司 4,648,761 90,000,012.96 36 2 华福基金管理有限责任公司 3,100,289 60,021,595.04 12 3 山西证券股份有限公司 5,161,239 99,921,587.04 12 4 华安基金管理有限公司 4,639,462 89,819,984.32 12 5 邹瀚枢 3,107,417 60,159,593.12 12 6 天弘基金管理有限公司 5,263,822 101,907,593.92 12 7 财通基金管理有限公司 5,070,745 98,169,623.20 12 合计 30,991,735 599,999,989.60 - 本次非公开发行完成后,上市公司股份总数由 342,000,000 股增至 372,991,735 股。 1 二、本次申请解除限售股份形成后至今上市公司股本数量变化情况 本次非公开发行后,公司股本数量由 342,000,000 股变更为 372,991,735 股, 截至本公告日,公司股本仍为 372,991,735 股,未再发生股本数量变化。 三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况 发行对象中国乐凯集团有限公司承诺:认购的股份自发行结束之日起 36 个月 内不转让。 截止本核查意见公告日,上述发行对象严格履行承诺,不存在相关承诺未履行影 响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股份的上市流通安排 1、本次限售股上市流通数量为 4,648,761 股,占公司总股本的 1.25%; 2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 5 月 21 日; 3、本次申请解除股份限售的股东共计 1 名; 4、本次限售股上市流通的明细清单如下: 持有限售股 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股 序 股东名称 数量 公司总股本 数量 数量 号 (单位:股) 比例 (单位:股) (单位:股) 1 中国乐凯集团有限公司 4,648,761 1.25% 4,648,761 0 五、股份变动情况 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 4,648,761 -4,648,761 0 有限售条件的 2、其他境内法人持有股份 0 0 0 流通股份 3、境内自然人持有股份 0 0 0 有限售条件的流通股份合计 4,648,761 -4,648,761 0 无限售条件的 A股 368,342,974 4,648,761 372,991,735 流通股份 无限售条件的流通股股份合计 368,342,974 4,648,761 372,991,735 股份总额 372,991,735 - 372,991,735 六、核查意见 经核查,保荐机构就乐凯胶片本次限售股份上市流通事项发表核查意见如 下: 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定; 2 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限 售承诺; 3、保荐机构对乐凯胶片非公开发行限售股份解禁事项无异议。 (以下无正文) 3 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司非公开发 行限售股上市流通的核查意见》之盖章页) 保荐代表人: 唐 亮 宋志刚 保荐机构:中信证券股份有限公司 2018 年 5 月 14 日 4