证券代码：600135          证券简称：乐凯胶片         公告编号：2018-046


                    乐凯胶片股份有限公司
                 关于对外投资的关联交易公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公

告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：

     本次关联交易为对外投资，存在收益不确定风险，但风险程度较低。
     本次关联交易的预计金额为1300万元人民币，未导致公司主营业务、资
产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的
重大资产重组。
     公司2017年与保定市乐凯化学有限公司日常关联交易实际发生额为
349.62万元，2018年预计额度为570.00万元，占同类业务比例为0.39%。
     本次关联交易无需提交股东大会审议。

    一、 关联交易概述

    2002 年，保定市乐凯化学有限公司（以下简称“化学公司”）试行改制，
乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）货币出资 100 万元成为其股东，持
股比例为 19.68%,其它股东有中国乐凯胶片集团公司、中国乐凯胶片集团公司工
会及部分自然人。

    本次公司拟以现金 1300 万元（占本次增资总额的 26%）向化学公司增资扩
股，每 1 元注册资本对应的净资产评估价值为 12.06 元，增资后持股比例上升为
22.52%。

    公司 2017 年与化学公司日常关联交易实际发生额为 349.62 万元，2018 年
预计额度为 570.00 万元，占同类业务比例为 0.39%。至本次关联交易为止，过
去 12 个月内公司与化学公司的关联交易未达到 3000 万元以上，且未达公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交股东大会审议。



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    二、 关联方介绍

    （一）关联方的基本情况

    化学公司隶属于中国乐凯集团有限公司，于 2002 年成立，注册资金 508.2561
万元，企业性质：有限责任公司,法定代表人：李彦斌。公司经营范围与主业方
向：抗氧剂和稳定剂、感光化学品、医药中间体、电子化学品、染料和印染助剂、
表面活性剂的研发、生产、销售和自营出口。

    目前化学公司股权结构如下：
    中国乐凯集团有限公司货币出资 199 万元，股权占比 39.15%；
    乐凯胶片股份有限公司货币出资 100 万元，股权占比 19.68%；
    自然人货币出资 209.2561 万元，股权占比 41.17%。

    化学公司有多年的精细化学品开发和有机物生产技术，光稳定剂系列产品远
销十几个国家和地区，拥有稳固的市场渠道。化学公司目前拥有 2 条精细化学品
生产线，可年产光稳定剂等产品 500 吨，年产值 5000 余万元。

    2017 年化学公司经审计资产总额 4934.04 万元，资产净额 4306.68 万元，
营业收入 6225.19 万元，净利润：707.98 万元。

    （二）与上市公司的关联关系

    公司与化学公司控股股东均为中国乐凯集团有限公司，符合上海证券交易所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。

    三、 关联交易的基本情况

    1. 化学公司拟扩大生产规模，需要建设投资 9867 万元，拟通过股东增资和
银行贷款等途径解决建设资金来源问题，不向社会公开募集资金，投资方限于化
学公司原股东范围。此次增资非原股东等比例增资。

    2. 北京天健兴业资产评估有限公司对化学公司资产状况进行了全面评估，
评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，评估基准日对应净资产价值约为 6129.50 万
元，即每 1 元注册资本对应的净资产评估价值为 12.06 元。

    3. 鉴于化学公司经营情况良好，公司拟以现金 1300 万元向化学公司增资扩

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股，每 1 元注册资本对应的净资产评估价值为 12.06 元，增资后持股比例上升为
22.52%。

    四、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    化学公司经营情况良好，资产负债率小于 18%，主营的光稳定剂产品有较好
的市场表现和发展潜力，未来市场空间广阔。本次扩产符合国家产业政策和化工
布局要求，经济效益能达到同行业先进水平，对化学公司未来生存与发展具有较
好的现实意义和支撑、带动作用，本次增资扩股是必要的也是可行的。

    本次增资不会导致上市公司合并报表范围变更，公司不存在为化学公司提供
担保、委托该子公司理财，以及化学公司占用公司资金的情况，不会导致新增关
联交易、同业竞争。

    五、 对外投资的风险分析

    投资对象化学公司可能面临宏观经济变化、行业政策调整、市场环境变化等
方面的经营风险，进而导致公司投资可能存在收益不确定风险。鉴于化学公司目
前经营情况良好，相关风险程度较低，公司将密切关注其经营状况和行业发展动
态，采取推荐董事积极参与其公司治理等措施予以防范和应对。

    六、 关联交易履行的审议程序

    （一）审议程序

    2018 年 9 月 6 日，公司七届二十次董事会审议通过了《关于向保定市乐凯
化学有限公司增资扩股的议案》。关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事
参与表决并一致通过了该关联交易议案。

    （二）公司独立董事对本次交易的事前认可意见

    针对公司拟向保定市乐凯化学有限公司增资扩股的关联交易事项，我们进行
了认真细致的调查，认为该关联交易没有损害公司和包括非关联股东在内的全体
股东的利益，符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都
是公平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，有利于公司和股




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东利益的最大化。我们同意公司向保定市乐凯化学有限公司增资扩股，并同意将
相关议案提交公司董事会审议。

    （三）公司独立董事对本次交易发表独立意见

    根据公司提供的《关于向保定市乐凯化学有限公司增资扩股的议案》所涉及
的关联交易事项，我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。
我们认为相关议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相
关交易事项构成公司与关联方的关联交易。该关联交易的定价依据遵循了公平、
公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。该关
联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票
上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在对该关联交易进行
表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案。
表决程序符合有关法律法规规定。上述关联交易无需提交股东大会审议。

    七、 备查文件目录

    1. 乐凯胶片股份有限公司七届二十次董事会决议；

    2. 经独立董事签字确认的事前认可意见；

    3. 经独立董事签字确认的独立意见。


    特此公告。




                                            乐凯胶片股份有限公司董事会
                                                        2018 年 9 月 7 日




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