乐凯胶片股份有限公司董事会

         关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的说明


    乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买中国乐凯集团
有限公司持有的乐凯医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。

    本次交易与本次交易前12个月内发生的公司对参股子公司保定市乐凯化学
有限公司增资等交易事项属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）
项规定的“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情
形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应当累计计算交易金额。本次交
易及前12个月内购买资产累计计算后的资产总额（与交易对价孰高计算）为
65,855.52万元、资产净额（与交易对价孰高计算）为65,855.52万元、营业收入为
39,578.70万元，均未超过公司2017年末资产总额的50%、资产净额的50%及2017
年度营业收入的50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定
的上市公司重大资产重组标准，因此，本次交易不构成上市公司重大资产重组，
但本次交易涉及以发行股份方式购买资产及募集配套资金，需提交股东大会审议
并经中国证监会核准。

    本次交易前，公司的控股股东为中国乐凯集团有限公司，实际控制人为中国
航天科技集团有限公司。根据标的资产预估值计算，本次交易完成后，中国乐凯
集团有限公司持有公司的股权比例约为50.61%，仍为公司的控股股东，中国航天
科技集团有限公司仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际
控制人发生变更。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的
相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。

    特此说明。