乐凯胶片股份有限公司独立董事
      关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
                   暨关联交易事项的独立意见
    乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买中国乐凯集团
有限公司持有的乐凯医疗科技有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行
政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认
真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于
独立判断立场，对本次交易发表独立意见如下：
    一、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司本次交易背景前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进
行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
    二、本次交易构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回
避表决，审议和表决程序符合国家法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有
关规定。
    三、本次交易的标的资产及前 12 个月内购买资产累计计算后的资产总额、
资产净额、营业收入均未达《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。公司符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，具备向特定对象以
发行股份方式购买资产并募集配套资金的实质条件。
    四、本次交易完成后，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利
于推进公司的产业转型，符合公司和股东的利益。
    五、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，本次交易具备可操作性。
    六、本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务评估资格
的资产评估机构出具的、并经中国航天科技集团有限公司备案的标的资产评估报
告所确定的标的资产评估价值为基础，定价原则公允。
    七、《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易
需要履行法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
    八、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
    九、同意将本次交易相关议案。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经
相关政府主管部门批准或核准后实施。
    （以下无正文）
（本页无正文，为乐凯胶片股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的独立意见）


独立董事：




      李新洲                     梁建敏                  田昆如




                                                       2018年10月29日