证券代码:600135              证券简称:乐凯胶片             编号: 2018-054


                     乐凯胶片股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对乐凯胶片股份有限
 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
              预案信息披露的问询函》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 29 日召开第七届

董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议<乐凯胶片股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本事项相关的议案，

并于 2018 年 10 月 30 日在指定信息披露媒体《中国证券报》以及上海证券交易所网

站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

    2018 年 11 月 12 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于

对乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披

露的问询函》（上证公函〔2018〕2626 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关

要求，现将《问询函》全文公告如下：

    “乐凯胶片股份有限公司：

    经审阅你公司提交的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以

下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

    1.预案披露，标的资产乐凯医疗的主要产品医用干式胶片主要作为 CT、MRI 等

医学影像设备的专用耗材，属于医学影像细分市场。请补充披露标的资产所处行业

的技术发展趋势，是否存在明显的电子化趋势，并进一步说明未来医用干式胶片是

否存在被电子化替代的可能。如是，请进行相应的风险提示。请财务顾问发表意见。

    2.预案披露，标的资产乐凯医疗所处医用干式胶片市场具有较高的技术壁垒，


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国内市场集中度较高。请补充披露：（1）标的资产所处行业的竞争格局，行业内主

要企业及其主要产品市场份额、可比公司技术水平；（2）公司确保标的资产核心团

队稳定的具体措施，包括但不限于核心管理人员和技术人员是否已经签署竞业禁止

承诺或其他相关协议安排等。请财务顾问发表意见。

    3.预案披露，标的资产乐凯医疗为国内医用干式胶片龙头品牌，占据稳固的市

场地位。本次交易采用收益法评估，预估值为 6.46 亿元，增值率为 150.09%。请补

充披露：（1）结合标的资产的技术水平、产品性能、应用范围、销售价格等，具体

分析标的资产行业地位、市场占有率、竞争优势和劣势；（2）结合标的资产的业务

拓展、市场供求情况、行业增长情况、销售模式、技术水平等，具体分析标的资产

增值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

    4.预案披露，标的资产乐凯医疗生产经营的原材料主要为石油化工产品。近年

来随着环保要求的不断提高，乐凯医疗主要原材料的市场供应减少，价格呈显著上

涨趋势。请补充披露原材料前五大供应商情况。如存在供应商集中的情形，结合与

供应商之间的采购模式，说明是否存在相关依赖，并进行相应的风险提示。请财务

顾问发表意见。

    5.预案披露，标的资产乐凯医疗 2016 年-2018 年净利润分别为 99.74 万元，

2,284.12 万元和 3,759.63 万元。同时，预案也披露标的资产在 2016 年 4 月重组完

成，业务尚在快速发展中。请补充披露：（1）标的资产 2017 年净利润相较 2016 年

大幅上升的原因及合理性；（2）标的资产 2016 年 4 月重组的具体情况，包括但不限

于所并入资产的技术水平、盈利模式和业务领域等;（3）结合标的资产所处行业趋

势、自身业务发展进程及所处阶段，说明标的资产是否具有稳定、持续的盈利能力。

请财务顾问发表意见。

    6.预案披露，标的资产乐凯医疗主要采用经销模式进行销售。请补充披露：（1）

标的资产乐凯医疗具体的收入确认和结算方式，报告期内是否存在大额退货或者年

末突击发货的情形；（2）“两票制”等政策对标的资产销售模式和财务指标的影响。

请财务顾问和会计师发表意见。

    7.预案披露，交易完成后，上市公司将新增医疗影像材料等业务。请结合标的

资产与公司在工业技术、生产管理、销售渠道等方面的不同，补充披露上市公司与

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标的资产之间的协同效应。请财务顾问发表意见。

    8. 预案披露，标的资产乐凯医疗的排污许可证尚在办理中，“安全生产标准化

三级企业”资质于 2018 年 11 月到期。请补充披露办理或续办是否存在法律障碍，

预计办毕时间，是否对生产经营产生实质影响。请财务顾问和律师发表意见。

    请你公司在 2018 年 11 月 20 日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产

重组预案作相应修改并补充披露。”

    对于《问询函》所涉及事项，公司将组织相关各方按照《问询函》的要求，核

实相关情况，尽快对本事项相关文件进行补充和完善，按时回复《问询函》并履行

信息披露义务。

    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                               乐凯胶片股份有限公司董事会

                                                          2018 年 11 月 13 日




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