证券代码：600135            证券简称：乐凯胶片          编号：2019-016



                     乐凯胶片股份有限公司
    关于发行股份购买资产之交易对方因政策变更
                         调整承诺的公告
    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买中国乐凯集团
有限公司（以下简称“中国乐凯”）持有的乐凯医疗科技有限公司（以下简称“乐
凯医疗”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。就本次交易标
的公司资质办理事项，中国乐凯于 2018 年 10 月 29 日向公司出具了《关于本次
交易涉及的军工资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》（以下简
称“原有承诺”）。

    国家国防科技工业局和中央军委装备发展部于 2018 年 12 月联合印发了
2018 年版武器装备科研生产许可目录，缩减了武器装备科研生产许可的管理范
围。由于上述政策调整，乐凯医疗无需就其从事的业务办理取得《武器装备科研
生产许可证》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》（以下简称《上市公司监管指引第 4 号》）及《证券期货市场诚信监督管
理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中国乐凯拟根据上述政策
变化拟调整原有承诺的相关内容，并积极履行相关承诺。现将调整承诺情况说
明如下：

    一、原有承诺

    就乐凯医疗后续取得相关经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，中
国乐凯于 2018 年 10 月 29 日作出《关于本次交易涉及的军工资质办理及过渡期
间业务开展的安排的说明与承诺函》，具体内容如下：
    “2016 年 4 月 12 日，本公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将所持有的
黑白感光材料厂与医疗业务相关的经营性资产、负债无偿划转给乐凯医疗。截
至本承诺函出具之日，乐凯医疗已经取得《武器装备质量体系认证证书》，尚未
取得《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注
册证书》。在乐凯医疗取得上述经营资质前，乐凯医疗的军品业务生产经营将采
取与本公司合作开展业务的方式进行，即由本公司对外签署业务合同后交由乐
凯医疗全部或者部分实施。

    本公司就军工资质取得及取得前业务安排问题向乐凯胶片出具承诺如下：

    1、本公司将协助乐凯医疗于本承诺出具之日起三年内办理取得军品业务所
需的经营资质，包括《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装
备承制单位注册证书》等，因相关法律法规、政策的调整，无需办理的除外。

    2、自本承诺出具之日至乐凯医疗取得所需的全部军品业务经营资质期间
（以下简称“过渡期间”），乐凯医疗将通过与本公司合作开展业务方式进行正
常生产经营，本公司除收取必要的管理费外，在收到任何实际属于乐凯医疗的
款项后，将立即、全额支付给乐凯医疗；在乐凯医疗取得相关经营资质后，将
独立开展相关业务。

    3、若过渡期间的上述业务开展方式被行业主管部门禁止，由此导致乐凯医
疗或乐凯胶片遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。

    4、乐凯医疗若因享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增
值税款及附加税金，或乐凯医疗因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将承
担补缴及补偿责任。

    5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致乐凯医疗或乐凯胶片受到
损失，本公司将依法承担相应赔偿责任，并在该等损失确定后的 30 日内全额支
付给乐凯医疗或乐凯胶片。”

    二、原有承诺履行情况及调整承诺的原因

    （一）原有承诺履行情况
    原有承诺出具后，乐凯医疗正在积极准备办理相关军品资质。

    （二）调整承诺的原因

    2018 年 12 月，国家国防科技工业局和中央军委装备发展部联合印发了 2018
年版武器装备科研生产许可目录，缩减了武器装备科研生产许可的管理范围。
由于上述政策调整，乐凯医疗无需就其从事的业务办理取得《武器装备科研生产
许可证》，故需对原有承诺内容进行相应调整。

    三、调整后的承诺情况

    2016 年 4 月 12 日，本公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将所持有的黑
白感光材料厂与医疗业务相关的经营性资产、负债无偿划转给乐凯医疗。截至
本承诺函出具之日，乐凯医疗已经取得《武器装备质量体系认证证书》，尚未取
得《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》，根据国防科工局和中央
军委装备发展部近日联合印发的 2018 年版武器装备科研生产许可目录，乐凯医
疗无需再办理取得《武器装备科研生产许可证》。在乐凯医疗取得上述经营资质
前，乐凯医疗的军品业务生产经营将采取与本公司合作开展业务的方式进行，
即由本公司对外签署业务合同后交由乐凯医疗全部或者部分实施。

    本公司就军工资质取得及取得前业务安排问题向乐凯胶片出具承诺如下：

    1、本公司将协助乐凯医疗于本承诺出具之日起三年内办理取得军品业务所
需的经营资质，包括《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》等，因
相关法律法规、政策的调整，无需办理的除外。

    2、自本承诺出具之日至乐凯医疗取得所需的全部军品业务经营资质期间
（以下简称“过渡期间”），乐凯医疗将通过与本公司合作开展业务方式进行正
常生产经营，本公司除收取必要的管理费外，在收到任何实际属于乐凯医疗的
款项后，将立即、全额支付给乐凯医疗；在乐凯医疗取得相关经营资质后，将
独立开展相关业务。

    3、若过渡期间的上述业务开展方式被行业主管部门禁止，由此导致乐凯医
疗或乐凯胶片遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。
    4、乐凯医疗若因享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增
值税款及附加税金，或乐凯医疗因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将承
担补缴及补偿责任。

    5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致乐凯医疗或乐凯胶片受到
损失，本公司将依法承担相应赔偿责任，并在该等损失确定后的 30 日内全额支
付给乐凯医疗或乐凯胶片。

    本承诺函取代本公司于 2018 年 10 月 29 日出具的《关于本次交易涉及的军
工资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》。

    四、相关程序

    根据《上市公司监管指引第 4 号》第五条的规定：“因相关法律法规、政策
变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行
的，承诺相关方应及时披露相关信息。”

    公司董事会经审慎评估，认为：

    由于国家政策变化导致原有承诺内容需部分调整，本次因政策原因涉及的
承诺调整不影响本次重组的交易作价。

    本次政策调整也不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响，且上
市公司已与相关交易对方就采用收益法定价的标的资产签署了附生效条件的《盈
利预测补偿协议》及其补充协议，调整后承诺也未减轻相关交易对方的责任。

    综上，该等安排符合《上市公司监管指引第 4 号》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司将继续积极推进
本次重组实施。

    公司独立财务顾问认为：本次重组相关交易对方因政策变化调整承诺事项
是根据相关政策的变化做出的调整，符合相关法律、法规及规范性文件的规
定，对本次方案不构成重大不利影响。

    特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会

          2019 年 3 月 27 日