乐凯胶片股份有限公司
  独立董事关于七届二十三次董事会有关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》的有关规定，我们作为乐凯胶片股份有限公司的独立董事，在全面了解以
下事项相关资料的基础上，以自身独立性和客观判断立场，对下列各事项发表独
立意见：
   一、关于公司2018年度利润分配的独立意见
    我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分
配的连续性和稳定性，董事会制定的 2016 年度利润分配预案符合中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的有关规定，充分考虑了公司实际
经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合公司和全体股东的利益。我们
同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
   二、关于公司2018年度日常关联交易事项的独立意见
    针对公司 2018 年度日常关联交易事项，我们进行了认真细致的调查，认为
公司 2018 年度的日常关联交易事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体
股东的利益，该等关联交易符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式
对交易双方都是公平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，有
利于公司和股东利益的最大化。
   三、关于公司2019年度日常关联交易事项的独立意见
    1、根据公司提供的《公司2019年年度日常关联交易事项的议案》所涉及的
交易事项，我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。我们
认为相关议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相关交
易事项构成公司与关联方的关联交易。
    2、该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    3、该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和上海证券
交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
    4、董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董
事参与表决，并一致通过了相关议案。表决程序符合有关法律法规规定。同意提
交股东大会审议。
    四、公司2019年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的独立
意见
    根据公司2019年业务拓展需要，向航天科技财务有限公司申请集团授信8.15
亿元人民币，授信期间为自申请成功之日起一年。授权公司在汕头乐凯胶片有限
公司、保定乐凯影像材料科技有限公司、保定乐凯进出口贸易有限公司、北京销
售有限公司、乐凯胶片股份有限公司新能源分公司有授信需要时，在总额度内按
需划分授信并为子公司授信额度提供担保；授权公司与中企云链（北京）金融信
息服务有限公司业务合作中在总额度内按需划分授信。我们认为，通过上述举措，
公司可以实现资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化，同意申请该项
授信。同意提交股东大会审议。
   五、关于公司2018年度募集资金使用情况
    经审阅《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等资料，
我们认为：报告期内，公司募集资金用途与经公司股东大会审议通过的投资项目
一致，资金使用决策过程规范，募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
   六、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司使用不超过人民币3.7亿元闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合
中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。在保
障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，运用闲置募集资金择机投资安
全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，
有利于提高公司募集资金的使用效率，提高现金管理收益，增加公司投资收益，
同时公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到有效保障。上述事项符合公司
和全体股东的利益。
    同意公司在董事会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币3.7亿元暂时
闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投
资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动
使用。
     七、任守用董事2018年度薪酬的独立意见
     我们对任守用先生的履职情况进行了检查，认为该议案符合公司实际情况，
我们同意关于支付公司董事任守用先生薪酬的议案，并提请公司股东大会审议。
     八、关于公司2018年度内部控制执行情况的独立意见
     公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等
五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和
发展的需要。公司通过对业务流程中的风险因素进行识别和有效控制，不断健全
内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股
东的利益。
     九、关于公司2019年度担保情况的独立意见
     2019 年度公司担保的事项为对子公司向商业银行和航天科技财务有限公司
申请授信提供的担保，明细如下：
     1、为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请 5000 万元人民币综合授信提供
担保;
     2、公司向航天科技财务有限公司申请集团授信，公司在汕头乐凯胶片有限
公司、保定乐凯化学科技有限公司、保定乐凯进出口贸易有限公司、北京销售有
限公司、乐凯胶片股份有限公司新能源分公司需要时，在总额度内按需划分并为
其授信额度提供担保。
     我们认为该事项满足了子公司正常的经营活动及扩大生产的资金需求；这符
合公司的整体利益，没有损害公司和全体股东的利益。我们同意公司 2017 年度
为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请综合授信提供担保及为子公司向航天
科技财务有限公司申请授信提供担保的事项。
     十、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意
见
     公司拟发行股份购买中国乐凯集团有限公司持有的乐凯医疗科技有限公司
100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行
政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认
真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于
独立判断立场，对本次交易发表独立意见如下：
    1.我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并
在充分了解公司本次交易背景前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行
了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
    2.本次交易构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第二
十二次会议及第七届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事在审议涉及关联
交易的议案时均已回避表决，审议和表决程序符合国家法律、行政法规、规范性
文件和公司章程的有关规定。
    3.本次交易的标的资产及前 12 个月内购买资产累计计算后的资产总额、资
产净额、营业收入均未达《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重
大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。公司符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，具备向特定对象以发
行股份方式购买资产并募集配套资金的实质条件。
    4.本次交易完成后，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于
推进公司的产业转型，符合公司和股东的利益。
    5.公司拟与中国乐凯集团有限公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产
协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，符合相关法律、法规的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次交易具备可操作性。
    6.本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产
评估机构出具的、并经中国航天科技集团有限公司备案的标的资产评估报告所确
定的标的资产评估价值为基础，定价原则公允，符合公司和股东利益，不存在损
害中小股东利益的情形。
    7.公司为本次交易聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除正常的业务关
系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
    评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
    本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易
提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
    本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
    综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
    8.《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，改报告书及摘要已详细披露
了本次交易需要履行法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
    9.本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
    10.同意将本次交易相关议案。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经
相关政府主管部门批准或核准后实施。
（本页无正文，为乐凯胶片股份有限公司独立董事关于七届二十三次董事会有关
事项的独立意见之签字页）


独立董事：




             李新洲             梁建敏             田昆如




                                                        2019年3月25日