乐凯胶片股份有限公司
         独立董事关于七届二十三次董事会有关事项的
                             事前认可意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》的有关规定，我们作为乐凯胶片股份有限公司的独立董事，在全面了解相
关资料的基础上，以自身独立性和客观判断立场，对公司七届二十三次董事会有
关事项的事前认可意见如下：

    一、对公司2019年年度日常关联交易、公司2019年度向航天科技财务有限
责任公司申请集团授信额度关联交易事项的事前认可意见

    上述事项，我们进行了认真细致的调查，认为该等关联交易事项没有损害公
司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，该等关联交易符合公平、公正、公
开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过关联交易，公
司可以实现资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。我们同意公司上
述关联交易事项，并同意提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

    二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认
可意见

    公司拟发行股份购买中国乐凯集团有限公司持有的乐凯医疗科技有限公司
100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规
范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会在召开第七届董事会第二十三次会
议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。我们作为公司的独立董事，本着
独立、客观、公正原则，就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现就本次
交易的相关事项发表事前认可意见如下：
    一、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范
性文件的要求，方案实施有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提
升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。

    二、本次交易的标的资产及前 12 个月内购买资产累计计算后的资产总额、
资产净额、营业收入均未达《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

    三、本次交易构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时需回避
表决。

    四、我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会第二十三次会
议进行审议和表决。
   （本页无正文，为乐凯胶片股份有限公司独立董事关于七届二十三次董事会
有关事项的事前认可意见之签字页）


   独立董事：




            李新洲                 梁建敏         田昆如




                                                       2019年3月25日