乐凯胶片：七届十三次监事会决议公告2019-03-27
证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2019-011
乐凯胶片股份有限公司
七届十三次监事会决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议
会议通知于 2019 年 3 月 14 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2019 年 3 月 25
日在公司办公楼会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由公司监事会
主席郝春深先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
会议审议并一致通过了如下决议：
一、公司监事会 2018 年年度工作报告的议案
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
二、公司 2018 年年度财务决算报告的议案
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
三、公司 2019 年年度财务预算方案的议案
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
四、公司 2018 年年度利润分配预案的议案
按 2018 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 1,733,516.55 元
后，本公司可供股东分配的利润为 157,537,301.28。以截至 2017 年 12 月 31 日
止的总股本 372,991,735 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金
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红利 0.12 元（含税），共计派送现金红利 4,475,900.82 元（含税），占 2018
年度归属于上市公司股东净利润的 30.37%，剩余未分配利润结转以后年度。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
五、关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《公
司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
六、公司 2018 年度报告及其摘要的议案
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
七、公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
八、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
为进一步提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权
益，在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，拟同意公司本次董事
会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币 3.7 亿元闲置募集资金进行现金管
理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限
不超过 12 个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理办
理相关事项。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
九、公司 2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
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同意公司 2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
十、公司关于会计政策变更的议案
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，
执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。同意公司本次会计政策变更的议案。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
十一、对公司 2018 年度有关事项的监事会意见的议案
1. 监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程
序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务
的情况以及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会报告期内能严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进
行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内
部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、
法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2. 监事会对公司财务情况的意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为
公司年度财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果，中勤万信会计师
事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
3. 监事会对募集资金使用情况的意见
2017 年度监事会对公司募集资金的存放和使用进行了监督和检查，公司严
格按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公
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司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金的存放和使用采取了有效的管理
和充分的信息披露，没有违规存放、使用募集资金的行为。
4. 监事会对公司收购、出售资产情况的意见
监事会经过认真核查,报告期内公司发生的相关事宜未发现有任何内幕交
易,也没有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。
5. 监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价
合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及
非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有
关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，
没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。
6. 监事会对会计师事务所非标准审计报告的意见
中勤万信会计师事务所对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报
告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。
7. 监事会对内部控制自我评价报告的意见
公司监事会审阅了《公司内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部
控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效
防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。
同意上述意见。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
十二、逐项审议关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。公司本次交易方案如
下：
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（一）本次发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为乐凯医疗的股东中国乐凯。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为乐凯医疗100%股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、标的资产的定价依据和交易价格
标的资产的交易价格按照以2018年9月30日为评估基准日，经具有证券期货
业务资格的资产评估机构评估并经中国航天科技集团有限公司备案后的评估值
为基础，由交易双方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第1377号
《乐凯胶片股份有限公司拟发行股份购买乐凯医疗科技有限公司股权项目资产
评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，标的资产的评估值为64,905.36
万元。上述评估结果已经中国航天科技集团有限公司备案。
经交易双方协商确定，拟购买资产的交易价格为64,905.36万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、发行方式
本次交易发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
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6、发行对象及其认购方式
本次交易的发行对象为乐凯医疗的股东中国乐凯，中国乐凯以其持有的乐
凯医疗股权认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、定价基准日、发行价格及定价方式
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股
份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市
场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。为
充分兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次发行股
份购买资产所发行的股份以定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）为市场参考价，发行价格确
定为市场参考价的90%，即5.18元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所（以下简称
“上交所”）相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股
份价格为P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行： P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、发行数量
本次发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。
根据标的资产评估值64,905.36万元及本次发行股份购买资产的股份发行
价格5.18元/股计算，本次发行的股份发行数量为125,299,922股，最终发行股份
的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
公司向交易对方发行的股份数量精确至个位数，交易对方所持标的资产的
交易价格中不足一股的部分，由公司以现金方式购买。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整股份发
行价格，并相应调整股份发行数量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间的盈利和
收益由公司享有，亏损或损失由交易对方承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、标的资产的交割及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方应于《发
行股份购买资产协议》生效且满足实施条件后10个工作日内，向主管工商行政管
理部门提交将其所持乐凯医疗股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，
并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后10个工作日内办理完毕相应工商
变更登记手续。
交易双方已在上述协议中约定，除不可抗力因素或《发行股份购买资产协
议》另有约定外，任何一方违反其在协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务
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而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
11、股票锁定期
中国乐凯取得的公司本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接
或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因
业绩补偿而发生的股份回购行为）。前述限售期满之后，中国乐凯所认购的公司
本次发行的股份可以在上交所上市交易。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价
的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的公司股份将在上述限
售期基础上自动延长六个月。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
12、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自
相关股份发行结束之日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记的股份比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
13、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
14、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方
案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准
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文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
（二）本次募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面
值人民币1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次募集配套资金采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个
月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者及其他境内机构投资者和自然人等，证券投资基金管理公司以其管理
的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。上述特定投资者均以现金认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金募集资金总额为35,000万元，不超过本次以发行股份方
式购买的标的资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次
发行前公司总股本372,991,735股的20%，即74,598,347股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、发行股份的定价原则及发行价格
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本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会
发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关规
则调整本次募集配套资金的股份发行价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和
发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行
核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关规
则调整本次募集配套资金的股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、限售期
本次募集配套资金发行的股份自本次募集配套资金发行结束之日起12个月
内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于“医用
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影像材料生产线建设项目”的建设，项目实施主体为乐凯集团的全资子公司保定
市乐凯医疗科技有限公司，具体情况如下：
项目总投资金额 募集资金投资金额
项目名称
（万元） （万元）
医用影像材料生产线建设项目 40,541.00 35,000.00
保定市乐凯医疗科技有限公司医用影像材料生产线建设项目规划建设医用
干式胶片生产车间及配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、
硬件开发。本项目主要产品为医用干式胶片。
本次募集配套资金的募集资金到位后，如实际募集资金净额不足以满足上
述项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹等方式补足差额部分。在本次募
集配套资金的募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情
况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，并在募集资金到位
之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、滚存利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完
成后的新老股东自相关股份发行结束之日起按照在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
11、决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
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金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配
套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会逐项审议。
十三、关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案
本次交易与本次交易前12个月内发生的公司对参股子公司保定市乐凯化学
有限公司增资等交易事项属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第
（四）项规定的“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”
的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应当累计计算交易金额。本
次交易及前12个月内购买资产累计计算后的资产总额（与交易对价孰高计算）为
66,205.36万元、资产净额（与交易对价孰高计算）为 66,205.36万元、营业收
入为51,003.61万元，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定
的上市公司重大资产重组标准，因此，本次交易不构成上市公司重大资产重组，
但本次交易涉及以发行股份方式购买资产及募集配套资金，需提交股东大会审议
并经中国证监会核准。
本次交易前，公司的控股股东为中国乐凯集团有限公司，实际控制人为中
国航天科技集团有限公司。根据标的资产评估值计算，不考虑募集配套资金的影
响，本次交易完成后，中国乐凯集团有限公司持有公司的股权比例约为50.68%，
仍为公司的控股股东，中国航天科技集团有限公司仍为公司实际控制人。本次交
易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的
相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
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十四、关于批准本次交易相关财务报告和资产评估报告的议案
本次会议审议并通过了相关方为本次交易之目的，根据相关规定编制的相
关财务审计和审阅报告、资产评估报告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
十五、关于审议《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
同意公司就本次交易编制的《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
十六、关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议
案
同意公司与中国乐凯就购买乐凯医疗100%股权签署附生效条件的《发行股
份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
十七、关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
同意公司与中国乐凯签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
十八、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
具体内容详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券
报的《乐凯胶片股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。
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表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司监事会
2019 年 3 月 27 日
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