证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号:2019-010
乐凯胶片股份有限公司
七届二十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议
通知于 2019 年 3 月 14 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2019 年 3 月 25 日在
公司办公楼会议室召开。会议由公司董事长滕方迁先生主持，公司监事和部分高
级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。
会议审议并一致通过了如下议案：
一、公司总经理 2018 年年度工作报告的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
二、公司 2019 年经营方针的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
三、公司 2019 年经营计划的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
四、公司 2018 年年度财务决算报告的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
五、公司 2019 年年度财务预算方案的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
六、公司 2018 年年度利润分配预案的议案
按 2018 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 1,733,516.55 元
后，本公司可供股东分配的利润为 157,537,301.28。以截至 2018 年 12 月 31 日
止的总股本 372,991,735 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.12 元（含税），共计派送现金红利 4,475,900.82 元（含税），占 2018
年度归属于上市公司股东净利润的 30.37%，剩余未分配利润结转以后年度。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
七、关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《公司
未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
八、公司独立董事 2018 年年度述职报告的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
九、公司董事会审计委员会 2018 年年度履职情况报告的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十、公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯
胶片股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十一、公司董事会 2018 年年度工作报告的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十二、公司 2018 年年度内部控制自我评价报告的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十三、公司 2019 年年度日常关联交易事项的议案
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯
胶片股份有限公司 2019 年年度日常关联交易事项公告》。
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、
任守用已回避表决。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十四、为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请 5000 万元人民币综合授信
提供担保的议案
为保障汕头子公司的生产经营，同意公司为汕头子公司提供此项担保，该担
保事项所需手续委托公司财务金融部办理。详见公司同日发布于上交所网站
（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司担保公告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十五、公司 2019 年度申请银行授信额度的议案
根据公司 2019 年度经营计划， 2019 年度（至下一年度审批日前有效）申
请银行综合授信额度如下：
工商银行：2 亿元人民币；
中国银行：1 亿元人民币；
交通银行：3 亿元人民币；
建设银行：2.5 亿元人民币；
光大银行：2 亿元人民币。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十六、公司 2019 年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议
案
根据公司 2019 年业务拓展需要，向航天科技财务有限公司申请集团授信
8.15 亿元人民币，授信期间为自申请成功之日起一年。授权公司在汕头乐凯胶
片有限公司、保定乐凯影像材料科技有限公司、保定乐凯进出口贸易有限公司、
北京销售有限公司、乐凯胶片股份有限公司新能源分公司有授信需要时，在总额
度内按需划分授信并为子公司授信额度提供担保；授权公司与中企云链（北京）
金融信息服务有限公司业务合作中在总额度内按需划分授信。
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、
任守用已回避表决。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十七、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
为进一步提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权
益，在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，同意公司自本次董事
会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币 3.7 亿元闲置募集资金进行现金管
理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限
不超过 12 个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理办
理相关事项。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十八、公司 2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯
胶片股份有限公司 2018 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十九、公司关于会计政策变更的议案
根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），本公司对财务报表格式进行了以下
修订：
1、资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据
及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其
他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”；将
原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及
“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股
利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专
项应付款”项目归并至“长期应付款”。
2、利润表：将原“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”项目
列报；在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。
3、所有者权益变动表：新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对 2017 年度的财务报表列报
项目进行追溯调整具体如下：
合并报表
调整前 调整后
报表项目 金额 报表项目 金额
应收票据 369,843,619.38 应收票据及应收账款 652,122,650.48
应收账款 282,279,031.10
应收利息 其他应收款 13,171,967.09
应收股利
其他应收款 13,171,967.09
固定资产 394,980,150.63 固定资产 394,980,150.63
固定资产清理
在建工程 53,613,703.18 在建工程 53,613,703.18
工程物资
应付票据 9,768,200.00 应付票据及应付账款 209,217,466.67
应付账款 199,449,266.67
应付利息 其他应付款 21,080,931.15
应付股利
其他应付款 21,080,931.15
长期应付款 长期应付款
专项应付款
管理费用 140,755,211.12 管理费用 77,435,024.85
研发费用 63,320,186.27
财务费用 6,754,391.77 财务费用 6,754,391.77
其中：利息费用 7,741,404.66
利息收入 7,118,567.12
本次会计政策变更不影响公司损益、总资产、净资产。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
二十、任守用董事 2018 年年度薪酬的议案
公司拟支付任守用董事 2018 年薪酬 387,524 元人民币。
投票表决时任守用董事已回避表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决
通过。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二十一、逐项审议关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、
任守用已回避表决。
公司拟发行股份购买中国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）持有
的乐凯医疗科技有限公司（以下简称“乐凯医疗”）100%股权（以下简称“标的
资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。公司本次交易方案如
下：
（一）本次发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为乐凯医疗的股东中国乐凯。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为乐凯医疗 100%股权。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3、标的资产的定价依据和交易价格
标的资产的交易价格按照以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，经具有证券期
货业务资格的资产评估机构评估并经中国航天科技集团有限公司备案后的评估
值为基础，由交易双方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 1377 号
《乐凯胶片股份有限公司拟发行股份购买乐凯医疗科技有限公司股权项目资产
评估报告》，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值为 64,905.36
万元。上述评估结果已经中国航天科技集团有限公司备案。
经交易双方协商确定，拟购买资产的交易价格为 64,905.36 万元。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
4、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
5、发行方式
本次交易发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
6、发行对象及其认购方式
本次交易的发行对象为乐凯医疗的股东中国乐凯，中国乐凯以其持有的乐凯
医疗股权认购本次发行的股份。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
7、定价基准日、发行价格及定价方式
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份
购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场
参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。为充
分兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次发行股份
购买资产所发行的股份以定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）为市场参考价，发行价
格确定为市场参考价的 90%，即 5.18 元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所（以下简称“上
交所”）相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增
股份价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
8、发行数量
本次发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。
根据标的资产评估值 64,905.36 万元及本次发行股份购买资产的股份发行
价格 5.18 元/股计算，本次发行的股份发行数量为 125,299,922 股，最终发行股
份的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为
准。
公司向交易对方发行的股份数量精确至个位数，交易对方所持标的资产的交
易价格中不足一股的部分，由公司以现金方式购买。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整股份发行
价格，并相应调整股份发行数量。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
9、过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间的盈利和收
益由公司享有，亏损或损失由交易对方承担。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
10、标的资产的交割及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方应于《发
行股份购买资产协议》生效且满足实施条件后 10 个工作日内，向主管工商行政
管理部门提交将其所持乐凯医疗股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材
料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后 10 个工作日内办理完毕相应
工商变更登记手续。
交易双方已在上述协议中约定，除不可抗力因素或《发行股份购买资产协议》
另有约定外，任何一方违反其在协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给
另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
11、股票锁定期
中国乐凯取得的公司本次发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接
或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因
业绩补偿而发生的股份回购行为）。前述限售期满之后，中国乐凯所认购的公司
本次发行的股份可以在上交所上市交易。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价
的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的公司股份将在上述限
售期基础上自动延长六个月。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
12、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自相
关股份发行结束之日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
的股份比例共同享有。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
13、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
14、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方
案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核
准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（二）本次募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1 元。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次募集配套资金采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 12 个
月内向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者及其他境内机构投资者和自然人等，证券投资基金管理公司以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。上述特定投资者均以现金认购。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金募集资金总额为 35,000 万元，不超过本次以发行股份方
式购买的标的资产的交易对价的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本
次发行前公司总股本 372,991,735 股的 20%，即 74,598,347 股。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
5、发行股份的定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会
发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关规则
调整本次募集配套资金的股份发行价格。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
6、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和
发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行
核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关规则
调整本次募集配套资金的股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
7、限售期
本次募集配套资金发行的股份自本次募集配套资金发行结束之日起 12 个月
内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
8、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于“医用影
像材料生产线建设项目”的建设，项目实施主体为乐凯医疗的全资子公司保定市
乐凯医疗科技有限公司，具体情况如下：
项目总投资金额 募集资金投资金额
项目名称
（万元） （万元）
医用影像材料生产线建设项目 40,541.00 35,000.00
保定市乐凯医疗科技有限公司医用影像材料生产线建设项目规划建设医用
干式胶片生产车间及配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、
硬件开发。本项目主要产品为医用干式胶片。
本次募集配套资金的募集资金到位后，如实际募集资金净额不足以满足上述
项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹等方式补足差额部分。在本次募集
配套资金的募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况
及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，并在募集资金到位之
后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
9、滚存利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成
后的新老股东自相关股份发行结束之日起按照在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
10、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
11、决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集
配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会逐项审议。
二十二、关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案
本次交易与本次交易前 12 个月内发生的公司对参股子公司保定市乐凯化学
有限公司增资等交易事项属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第
（四）项规定的“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售”的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应当累计计算交易金额。
本次交易及前 12 个月内购买资产累计计算后的资产总额（与交易对价孰高计算）
为 66,205.36 万元、资产净额（与交易对价孰高计算）为 66,205.36 万元、营
业收入为 51,003.61 万元，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条
规定的上市公司重大资产重组标准，因此，本次交易不构成上市公司重大资产重
组，但本次交易涉及以发行股份方式购买资产及募集配套资金，需提交股东大会
审议并经中国证监会核准。
本次交易前，公司的控股股东为中国乐凯集团有限公司，实际控制人为中国
航天科技集团有限公司。根据标的资产评估值计算，不考虑募集配套资金的影响，
本次交易完成后，中国乐凯集团有限公司持有公司的股权比例约为 50.68%，仍
为公司的控股股东，中国航天科技集团有限公司仍为公司实际控制人。本次交易
不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相
关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、
任守用已回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二十三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《董事会关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的说明》。
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、
任守用已回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
二十四、关于批准本次交易相关财务报告和资产评估报告的议案
本次会议审议并通过了相关方为本次交易之目的，根据相关规定编制的相关
财务审计和审阅报告、资产评估报告。详见公司同日发布于上交所网站
（www.sse.com.cn）及上海证券报的相关报告。
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、
任守用已回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二十五、关于审议《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
同意公司就本次交易编制的《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯
胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、
任守用已回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二十六、关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的
议案
同意公司与中国乐凯就购买乐凯医疗 100%股权签署附生效条件的《发行股
份购买资产协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、
任守用已回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二十七、关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
同意公司与中国乐凯签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、
任守用已回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二十八、关于提请股东大会同意中国乐凯集团有限公司免于以要约方式增
持公司股份的议案
本次交易前，中国乐凯持有公司 127,234,161 股股份，占公司总股本的比例
为 34.11%，为公司控股股东。本次交易完成后，中国乐凯持有公司股份比例仍
将超过 30%。中国乐凯已承诺因本次交易而取得的公司股份，自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定
的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，因此提请股东大会同意其免于因参
与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、
任守用已回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二十九、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《董事
会关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、
任守用已回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
三十、关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《关于
本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的
公告》。
本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、
任守用已回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
三十一、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯
胶片股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
三十二、关于召开 2018 年年度股东大会的议案
同意公司于 2019 年 4 月 26 日召开 2018 年年度股东大会，详见公司同日发
布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司关
于召开 2018 年年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2019 年 3 月 27 日
