国金证券股份有限公司

 关于武汉当代明诚文化股份有限公司发行股份及支付现金
             购买资产并募集配套资金暨关联交易

2017 年度业绩承诺实现情况及标的资产减值测试之核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）作为
武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“当代明诚”、“上市公司”，更名前
为“武汉道博股份有限公司”，简称“道博股份”）发行股份及支付现金方式购买
游建鸣等 18 名股东合计持有的浙江强视传媒股份有限公司（现强视传媒有限公
司，以下简称“强视传媒”）100%股权并募集配套资金，以及发行股份及支付现
金方式购买蒋立章等 4 名股东合计持有的双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司
（以下简称“苏州双刃剑”）100%股权并募集配套资（以下简称“重组交易”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》的相关规定，对游建鸣做出的关于强视传媒 2017 年度
业绩承诺实现情况及蒋立章、彭章瑾关于苏州双刃剑 2017 年度业绩承诺实现情
况进行了核查，发表的意见如下：

一、标的资产涉及的盈利承诺情况

    1、强视传媒
    根据上市公司与游建鸣签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，双方一
致确认的盈利预测期间（即“承诺期”）为协议签署当年至本次重组交易实施完
成后两个会计年度，暂定为 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。若本次发行股
份及支付现金购买资产完成日迟于 2014 年 12 月 31 日，则前述盈利预测期间自
动延长。由于本次交易在 2015 年度完成，因此游建鸣及对强视传媒的承诺期为
2014-2017 年度。
    游建鸣承诺强视传媒 2014 年、2015 年及 2016 年合并报表归属于母公司所
有者的净利润分别不低于 5,599.92 万元、7,582.97 万元及 9,641.07 万元；强视
传媒 2014 年、2015 年及 2016 三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于 4,743.77 万元、6,392.56 万元及 8,164.10 万元。
若本次交易完成日迟于 2014 年 12 月 31 日，则游建鸣还承诺强视传媒 2017 年
度合并报表归属于母公司所有者的净利润不低于 12,165.36 万元；强视传媒 2017
年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
10,123.15 万元。

    2、苏州双刃剑
    根据此次重组之《盈利预测补偿协议》，交易各方约定盈利预测期间（即“利
润承诺期”）为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度。蒋立章、彭章
瑾对苏州双刃剑 2015 年到 2018 年合并报表口径下扣除非经营性损益后归属于
母公司所有者的净利润进行承诺，承诺数额分别为 5,200 万元、6,900 万元、8,700
万元以及 10,400 万元。

二、标的资产的盈利补偿方式

    1、强视传媒
    （1）盈利差异及补偿
    利润承诺期间，当代明诚在当进行年度审计时对强视传媒当年的实际盈利数
与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所（以下简称“审计机构”）对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与
承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
    如强视传媒在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年
度《专项审核报告》公开披露后向游建鸣发出书面通知（书面通知应包含当年的
补偿金额），游建鸣在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日内，向上市公
司进行补偿。游建鸣净利润补偿方式具体如下：
    当年的现金补偿金额按照如下方式计算：
    当年应补偿现金金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补
偿股份数量×标的股份的发行价格）-已补偿现金金额
    游建鸣在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日内，未向上市公司支付
足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市
公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：
    ①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿
现金金额数- 已支付的现金补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格）/
标的股份的发行价格
    ②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
    ③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
    ④以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股
份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原
因而无法实施的，则游建鸣承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照
上述股东大会股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上
市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情
形下，如游建鸣所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所
持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务。
    按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由游建鸣以自有
或自筹现金补偿。
    无论如何，游建鸣向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的
资产的总对价且补偿的股份数量不超过其在本次重大资产重组中取得的上市公
司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于
0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
    （2）减值测试及补偿
    在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所依照中国证监会的规则及要求，对强视传媒出具《减值测试报告》。除非
法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》
保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已
补偿现金，则游建鸣应对上市公司另行补偿。
    因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产减值应补偿的现金金额
=标的资产期末减值额-（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数量+补偿
期内已补偿现金总金额）。
    补偿时，游建鸣应在上市公司发出书面通知之日起 10 个工作日内以现金方
式对上市公司进行补偿，如其在上述规定期限内未足额支付现金补偿的，应以其
因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，应补偿股份数量=（标的资产
减值应补偿的现金金额-本次减值已支付的现金补偿金额）/标的股份的发行价
格。仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。无论如何，标的资产减值补偿与
盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
    上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

    2、苏州双刃剑

    根据《盈利预测补偿协议》，当代明诚与苏州双刃剑重组交易各方约定盈利
预测期间（即“利润承诺期”）为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018
年度。蒋立章、彭章瑾对苏州双刃剑 2015 年到 2018 年合并报表口径下扣除非
经营性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
                                                                 单位：万元

         利润承诺方           2015 年    2016 年      2017 年    2018 年
       蒋立章、彭章瑾         5,200.00     6,900.00   8,700.00   10,400.00

    蒋立章、彭章瑾承诺苏州双刃剑于利润承诺期内各年度实现的净利润应不低
于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺净利润之
间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

    根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2015 年到 2017 年若苏州双刃
剑实际实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于上述各年
承诺数的，则上市公司应在各年度《专项审核报告》公开披露后向蒋立章、彭章
瑾发出书面通知，蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日
内，选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，当年补偿金额的计
算公式为：
    当期应补偿金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股
份数量×发股购买标的资产所发行股份的发行价格）-已补偿现金金额。
    根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2018 年若苏州双刃剑实际实现
的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于承诺数的，蒋立章、彭
章瑾在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日内，选择以现金补偿方式或者
股份补偿方式向上市公司补偿，具体如下：
    ①若苏州双刃剑于 2015-2017 年实际净利润数总额之和大于或等于 20,800
万元，则计算公式为：
    当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数
    ②若苏州双刃剑于 2015-2017 年实际净利润数总额之和小于 20,800 万元，
则计算公式为：
    当期应补偿金额＝2018 年承诺净利润（10,400 万元）-当期实际实现净利
润数
    利润承诺期限届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所对苏州双刃剑做减值测试，并出具《减值测试报告》。如果苏州
双刃剑的期末减值额大于承诺期内利润承诺方累计已经支付的补偿额，则利润承
诺方还需另行补偿。另行补偿金额的计算公式为：
    减值补偿金额=期末减值额-（利润承诺期内已补偿股份数量×发股购买标的
资产所发行股份的发行价格+利润承诺期内已补偿现金金额）。
    前述补偿方式中，若蒋立章、彭章瑾选择以股份补偿方式向上市公司进行补
偿，蒋立章、彭章瑾选择的补偿方式必须相同，且当期股份补偿数量/减值补偿
股份数量按照如下方式计算：当期应补偿股份数量/减值补偿股份数量=当期应补
偿金额/减值补偿金额÷标的股份发行价格。发生前述补偿时，蒋立章、彭章瑾各
自应补偿金额/股份数量按照其在本次交易中取得上市公司股份数占蒋立章、彭
章瑾于本次交易中所取得的上市公司股份总数的比例进行分配，蒋立章、彭章瑾
对于其各自应承担的上述补偿义务承担连带责任。
    蒋立章、彭章瑾股份数不足以补偿的，差额部分由蒋立章、彭章瑾以自有或
自筹现金补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：需现金补偿金额=当期不足补
偿股份数×标的股份的发行价格。蒋立章、彭章瑾向上市公司支付的现金补偿与
股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且补偿的股份数量不超过其在本次重
大资产重组中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补
偿现金金额或股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额或股份不
冲回。

三、标的资产 2017 年度业绩承诺完成情况

       1、强视传媒
    （1）业绩承诺实现情况
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华核字
[2015]33010015 号《专项鉴证报告》，强视传媒 2014 年度实现归属于母公司所
有者净利润 5,845.61 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润 4,905.78 万元，标的公司实际业绩完成情况均高于原利润承诺数。
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字[2016]
第 010090 号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，强视传媒 2015 年度实现归
属于母公司所有者净利润 8,235.06 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润 6,770.93 万元，标的公司实际业绩完成情况均高于原利润承诺
数。
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字
[2017]010139 号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，强视传媒 2016 年度实
现归属于母公司所有者净利润 10,512.67 万元，实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润 9,685.42 万元，标的公司实际业绩完成情况均高于原利润
承诺数。
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字（2018）
010664 号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，强视传媒 2017 年度实现归属
于母公司所有者净利润 12,653.26 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润 11,915.44 万元。在扣除非经常性损益前后，标的公司实际业绩完
成情况均高于原利润承诺数。
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及众环海华会计师事务所（特殊普
通合伙）（现更名为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））出具的专项报告，
当代明诚编制的盈利预测实现情况的说明已经按照《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定编制。
    综上，鉴于 2014-2017 年累计实现的净利润数高于累计承诺利润数，因此
业绩承诺方游建鸣对标的公司 2017 年度利润不涉及业绩补偿事宜。

    2、苏州双刃剑
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华核字
[2016]33090007 号《关于双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司业绩承诺完成
情况的鉴证报告》，苏州双刃剑 2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润 5,713.94 万元，标的公司实际业绩完成情况高于原利润承诺数。
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字
[2017]010140 号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，苏州双刃剑 2016 年度
实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 7,486.67 万元，标的公司
实际业绩完成情况高于原利润承诺数。

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字（2018）
010665 号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，苏州双刃剑 2017 年度实现扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 8,917.12 万元，标的公司实际业
绩完成情况较业绩承诺的净利润数增 加 217.12 万元，业绩承诺完成率为
102.50%。
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的专项报告，当代明诚编制的盈利预测实现情况的说明已经按照《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
    综上，鉴于 2015-2017 年累计实现的净利润数高于累计承诺利润数，因此
业绩承诺方蒋立章、彭章瑾对标的公司 2017 年度利润不涉及业绩补偿事宜。

四、标的资产减值测试情况

    1、强视传媒重组交易资产评估情况
     根据中企华以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中企华评报字[2014]
第 1119 号《资产评估报告》，强视传媒采用收益法的评估结果为 78,049.87 万元，
采用市场法的评估结果为 86,153.21 万元，评估结论采用收益法的评估结果。
     鉴于重组方案首次披露后，强视传媒所在行业的政策及市场环境发生较大变
化，对强视传媒 2014 年业绩实现产生一定程度的影响，导致强视传媒评估值发
生变化。为此，中企华结合上述变化仍以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，采
用同样的评估方法出具了中企华评报字[2014]第 1119-1 号《资产评估报告》，其
中 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 为 65,916.36 万 元 ， 采 用 市 场 法 的 评 估 结 果 为
65,466.06 万元，评估结论仍采用收益法的评估结果。重组交易作价最终以中企
华评报字[2014]第 1119-1 号《资产评估报告》评估结果为依据，确定为 65,000
万元

       2、强视传媒本次资产评估情况
     根据众联资产评估有限公司出具的众联估值字[2018]第 1016 号《武汉当代
明诚文化股份有限公司商誉减值测试所涉及的强视传媒有限公司股东全部权益
价值估值项目》，截止 2017 年 12 月 31 日，强视传媒归属于母公司的股东权益
价值为 123,254.07 万元。

       3、标的资产减值测试情况
     中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《资产减值测试审核报告》
（众环专字（2018）010665 号）认为：截至 2017 年 12 月 31 日，本次重组置
入标的资产即强视传媒 100%股东权益评估值 123,254.07 万元，调整补偿期限
内利润分配的影响金额 30,349.11 万元后股权投资账面余额为 95,329.11 万元未
发生减值。

五、国金证券对业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的核查意见

     国金证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关重组协议、财务报表、审
计报告、以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的专项报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
     经核查，独立财务顾问认为：当代明诚发行股份及支付现金购买资产涉及的
强视传媒 2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润均超过交易对方对其的业绩承诺水平，强视传媒业
绩承诺期结束后进行了相应的减值测试，未发现减值的情况；当代明诚发行股份
及支付现金购买资产涉及的苏州双刃剑 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平；各标的公司业绩
承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度业绩承诺实
现情况及标的资产减值测试之核查意见》之签署页）




项目主办人：


                   王   丰                   黄世瑾




                                                 国金证券股份有限公司




                                                       年    月    日