证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临 2018-005
四川浪莎控股股份有限公司
《关于现金分红事项的监管工作函》回复说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
四川浪莎控股股份有限公司于 2018 年 2 月 5 日，收到上海证券
交易所上证公函【2018】0149 号《关于四川浪莎控股股份有限公司
现金分红事项的监管工作函》（详见 2018 年 2 月 6 日上海证券报和上
海证券交易所网站公司公告）。对照监管工作函提出的问题，公司进
行了认真检查分析，现将《监管工作函》需要说明的问题及控股股东
回复内容、独立董事独立意见公告如下：
一、你公司董事会应当就长期不能实施现金分红的原因向投
资者做出详细说明。
公司说明如下：
（一）公司分红政策及执行情况
1、公司章程明确分红政策。根据中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号-上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红
指引》及四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》（川
证监上市[2014]7 号）有关规定的要求，结合公司的实际情况和发展
的需要，同时为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
积极、合理的回报投资者，公司已对《公司章程》进行修订。修订的
《公司章程》中利润分配政策，进一步明确了现金分红标准和分红比
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例。即：“在每个会计年度终了后，经审计该年度净利润和可供分配
利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年可供分配利润的
10%，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十”。
2、公司近三年（2014 年度、2015 年度、2016 年度）利润分配
预案和资本公积金转增股本预案执行情况。
(1) 2014 年度公司实现净利润 195.87 万元，母公司未分配为负 1.6
亿元，根据财政部财会函（2000）7 号《关于编制合并会计报告中利
润分配问题的请示复函》中"编制合并报表的公司，其利润分配以母
公司可分配利润为依据"和《公司章程》相关规定，2014 年度未进行
利润分配和现金分红。
(2) 2015 年度公司实现净利润-2,068.31 万元。截止 2015 年 12 月
31 日公司合并报表未分配利润为-916.39 万元，母公司未分配为
-6,085.29 万元。因年度亏损和合并报表未分配利润及母公司未分配均
为负，依照《公司章程》相关规定，2015 年度不进行利润分配和现
金分红，也不进行资本公积金转增股本。
(3) 2016 年度公司实现净利润 1,345.88 万元，截止 2016 年 12 月
31 日公司合并报表未分配利润为 429.49 万元，母公司未分配为
-2,917.74 万元。因弥补上年度亏损和母公司未分配利润为负，依照《公
司章程》相关规定，2016 年度不进行利润分配和现金分红，也不进
行资本公积金转增股本。
3、利润分配政策履行审议程序。董事会审议年度利润分配预案
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时，公司监事会、独立董事履行了年度利润分配审议程序。
（二）公司暂时不能进行现金分红形成原因及采取措施
历史原因，2007 年公司重组前，母公司（四川长江包装控股股份
有限公司）年初未分配利润为-44,746.48 万元，即遗留亏损 44,746.48
万元。2007 年 1 月至 3 月重组时，母公司（四川长江包装控股股份
有限公司）与中国长城资产管理公司、宜宾市国有资产经营管理公司、
宜 宾 中 元 造纸 有限 责 任 公 司等 进行 了 债 务 和解 ，豁 免 了 其 债务
28,536.83 万元，按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》第二章第四
条的规定，确认为债务重组收益，计入了营业外收入。2007 年公司
股改重组上市，浪莎控股集团有限公司成为公司控股股东后，母公司
由四川长江包装控股股份有限公司更名为四川浪莎控股股份有限公
司，系控股型公司（全资控股浙江浪莎内衣有限公司），无实际生产
经营活动,也无营 业收入。截止 2007 年年末母公司分配利润为
-16,090.55 万元，即历史形成-1.6 亿元的未分配利润（报表亏损）。
1、2015 年 8 月 23 日公司第八届董事会第七次会议同意全资子
公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红 1 亿元人民币（第一
次），弥补母公司遗留亏损 1 亿元。完成向母公司分红后，母公司仍
有亏损 6,040.53 万元（2015 年年初母公司未分配利润为-16,040.53 万
元）。到 2015 年末母公司未分配利润为-6,085.29 万元，合并报表未分
配利润-916.39 万元。
2、2016 年 11 月 27 日公司第九届董事会第三次会议审议同意全
资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红 3000 万元人民币
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（第二次），弥补母公司遗留亏损 3000 万元。本次实施子公司向母公
司现金分红后，母公司仍有亏损 3,085.29 万元（2016 年年初母公司
未分配利润为-6,085.29 万元）。到 2016 年度末母公司未分配利润为
-2,917.74 万元，合并报表未分配利润 429.49 万元。
3、2017 年 8 月 20 日公司第九届董事会第五次会议审议同意全
资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红 1500 万元人民币
（第三次），弥补母公司遗留亏损 1500 万元。本次实施子公司向母公
司现金分红后，母公司仍有亏损 1,417.74 万元（2017 年年初母公司
未分配利润为-2,917.74 万元）。到 2017 年第三季度（未经审计）母公
司未分配利润为-1,181.22 万元，合并报表未分配利润 2,488.90 万元。
4、依据相关规定和公司 2017 年年度业绩预增公告（详见 2018
年 1 月 31 日公司 2018 临 003 号公告），2017 年年度公司经营成果经
年审会计师审计后，预计公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司第四
次向母公司分红弥补完成其 2017 年年初 2,917.74 万元的亏损，审计
后的合并报表未分配利润及母公司未分配均转为正数。
二、你公司应当提出切实有效措施，以持续改善生产经营。
专注主业，提升公司的持续盈利能力。
公司说明如下：
浪莎股份 2007 年股改重组上市以来，专注于内衣业务，借助于
“浪莎”品牌效应，公司经营业绩一直比较稳定，除 2015 年度因去库
存和计提减值准备，年度实现合并报表净利润亏损 2,068.31 万元外，
2007 年度到 2016 年年度每年均实现盈利，累计实现合并报表净利润
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为 44,612.70 万元。2007 年至 2016 年年度经审计经营成果如下表：
单位：万元
营业收入 净利润 未分配利润
年度
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
2006 年 -44,183.21 -44,746.48
2007 年 13,298.90 - 29,889.12 28,655.93 -14,423.54 -16,090.55
2008 年 17,206.01 - 2,599.61 -60.27 -12,089.63 -16,150.83
2009 年 21,692.42 - 2,996.12 110.70 -8,698.35 -16,040.13
2010 年 34,076.58 - 4,332.33 6.36 -4,366.02 -16,033.78
2011 年 40,975.98 - 3,468.16 -3.73 -897.86 -16,037.50
2012 年 41,495.69 - 1,036.63 -1.66 138.77 -16,039.16
2013 年 43,782.27 - 817.29 1.22 956.06 -16,037.95
2014 年 33,065.73 - 195.87 -2.59 1,151.93 -16,040.53
2015 年 20,519.59 - -2,068.31 9,955.24 -916.39 -6,085.29
2016 年 26,909.54 - 1,345.88 3,167.56 429.49 -2,917.74
合计 293,022.71 - 44,612.70 41,828.76 — —
三、你公司应当提出公司在实现盈利并具备分红能力后，相
应的现金分红安排与计划。
公司说明如下：
预计公司 2017 年年度经营成果经审计后，达到现金分红能力。
到时公司董事会将按照《公司章程》规定，提出 2017 年度利润分
配预案，并提交股东大会审议批准，最终方案需根据 2017 年年度审
计结果确定。
四、上市公司控股股东应当支持公司改善生产经营的安排，
表明支持上市公司实施现金分红的意向和态度。
公司控股股东浪莎控股集团有限公司回复意见：
作为浪莎股份控股股东，浪莎控股集团有限公司支持浪莎股份立
足主业，充分发挥“浪莎”品牌效应，不断做大做强。依照中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》要求，具备现金分
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红条件后，将敦促浪莎股份按照其《公司章程》规定，以现金分红等
方式回报股东回报投资者。同时，在浪莎股份股东大会上涉及利润分
红事项，浪莎控股集团有限公司作为大股东承诺投赞成票。
五、关于本次分红事项监管工作函提出问题的独立董事独立
意见
独立董事独立意见：
作为浪莎股份独立董事，我们同意本次公司作出的专项说明。根
据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和上
海证券交易所《上市公司现金分红指引》相关规定，为维护中小投资
者和股东利益，我们将在浪莎股份下次董事会上，依照《公司章程》
规定和相关政策要求，独立发表有利于现金分红的独立意见。
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 2 月 5 日
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