证券代码:600137 股票简称:浪莎股份 编号:临 2018-005 四川浪莎控股股份有限公司 《关于现金分红事项的监管工作函》回复说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 四川浪莎控股股份有限公司于 2018 年 2 月 5 日,收到上海证券 交易所上证公函【2018】0149 号《关于四川浪莎控股股份有限公司 现金分红事项的监管工作函》(详见 2018 年 2 月 6 日上海证券报和上 海证券交易所网站公司公告)。对照监管工作函提出的问题,公司进 行了认真检查分析,现将《监管工作函》需要说明的问题及控股股东 回复内容、独立董事独立意见公告如下: 一、你公司董事会应当就长期不能实施现金分红的原因向投 资者做出详细说明。 公司说明如下: (一)公司分红政策及执行情况 1、公司章程明确分红政策。根据中国证监会《上市公司监管指引 第 3 号-上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红 指引》及四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》(川 证监上市[2014]7 号)有关规定的要求,结合公司的实际情况和发展 的需要,同时为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制, 积极、合理的回报投资者,公司已对《公司章程》进行修订。修订的 《公司章程》中利润分配政策,进一步明确了现金分红标准和分红比 1 例。即:“在每个会计年度终了后,经审计该年度净利润和可供分配 利润均为正数,则当年分配的利润应不少于当年可供分配利润的 10%,最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十”。 2、公司近三年(2014 年度、2015 年度、2016 年度)利润分配 预案和资本公积金转增股本预案执行情况。 (1) 2014 年度公司实现净利润 195.87 万元,母公司未分配为负 1.6 亿元,根据财政部财会函(2000)7 号《关于编制合并会计报告中利 润分配问题的请示复函》中"编制合并报表的公司,其利润分配以母 公司可分配利润为依据"和《公司章程》相关规定,2014 年度未进行 利润分配和现金分红。 (2) 2015 年度公司实现净利润-2,068.31 万元。截止 2015 年 12 月 31 日公司合并报表未分配利润为-916.39 万元,母公司未分配为 -6,085.29 万元。因年度亏损和合并报表未分配利润及母公司未分配均 为负,依照《公司章程》相关规定,2015 年度不进行利润分配和现 金分红,也不进行资本公积金转增股本。 (3) 2016 年度公司实现净利润 1,345.88 万元,截止 2016 年 12 月 31 日公司合并报表未分配利润为 429.49 万元,母公司未分配为 -2,917.74 万元。因弥补上年度亏损和母公司未分配利润为负,依照《公 司章程》相关规定,2016 年度不进行利润分配和现金分红,也不进 行资本公积金转增股本。 3、利润分配政策履行审议程序。董事会审议年度利润分配预案 2 时,公司监事会、独立董事履行了年度利润分配审议程序。 (二)公司暂时不能进行现金分红形成原因及采取措施 历史原因,2007 年公司重组前,母公司(四川长江包装控股股份 有限公司)年初未分配利润为-44,746.48 万元,即遗留亏损 44,746.48 万元。2007 年 1 月至 3 月重组时,母公司(四川长江包装控股股份 有限公司)与中国长城资产管理公司、宜宾市国有资产经营管理公司、 宜 宾 中 元 造纸 有限 责 任 公 司等 进行 了 债 务 和解 ,豁 免 了 其 债务 28,536.83 万元,按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》第二章第四 条的规定,确认为债务重组收益,计入了营业外收入。2007 年公司 股改重组上市,浪莎控股集团有限公司成为公司控股股东后,母公司 由四川长江包装控股股份有限公司更名为四川浪莎控股股份有限公 司,系控股型公司(全资控股浙江浪莎内衣有限公司),无实际生产 经营活动,也无营 业收入。截止 2007 年年末母公司分配利润为 -16,090.55 万元,即历史形成-1.6 亿元的未分配利润(报表亏损)。 1、2015 年 8 月 23 日公司第八届董事会第七次会议同意全资子 公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红 1 亿元人民币(第一 次),弥补母公司遗留亏损 1 亿元。完成向母公司分红后,母公司仍 有亏损 6,040.53 万元(2015 年年初母公司未分配利润为-16,040.53 万 元)。到 2015 年末母公司未分配利润为-6,085.29 万元,合并报表未分 配利润-916.39 万元。 2、2016 年 11 月 27 日公司第九届董事会第三次会议审议同意全 资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红 3000 万元人民币 3 (第二次),弥补母公司遗留亏损 3000 万元。本次实施子公司向母公 司现金分红后,母公司仍有亏损 3,085.29 万元(2016 年年初母公司 未分配利润为-6,085.29 万元)。到 2016 年度末母公司未分配利润为 -2,917.74 万元,合并报表未分配利润 429.49 万元。 3、2017 年 8 月 20 日公司第九届董事会第五次会议审议同意全 资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红 1500 万元人民币 (第三次),弥补母公司遗留亏损 1500 万元。本次实施子公司向母公 司现金分红后,母公司仍有亏损 1,417.74 万元(2017 年年初母公司 未分配利润为-2,917.74 万元)。到 2017 年第三季度(未经审计)母公 司未分配利润为-1,181.22 万元,合并报表未分配利润 2,488.90 万元。 4、依据相关规定和公司 2017 年年度业绩预增公告(详见 2018 年 1 月 31 日公司 2018 临 003 号公告),2017 年年度公司经营成果经 年审会计师审计后,预计公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司第四 次向母公司分红弥补完成其 2017 年年初 2,917.74 万元的亏损,审计 后的合并报表未分配利润及母公司未分配均转为正数。 二、你公司应当提出切实有效措施,以持续改善生产经营。 专注主业,提升公司的持续盈利能力。 公司说明如下: 浪莎股份 2007 年股改重组上市以来,专注于内衣业务,借助于 “浪莎”品牌效应,公司经营业绩一直比较稳定,除 2015 年度因去库 存和计提减值准备,年度实现合并报表净利润亏损 2,068.31 万元外, 2007 年度到 2016 年年度每年均实现盈利,累计实现合并报表净利润 4 为 44,612.70 万元。2007 年至 2016 年年度经审计经营成果如下表: 单位:万元 营业收入 净利润 未分配利润 年度 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 2006 年 -44,183.21 -44,746.48 2007 年 13,298.90 - 29,889.12 28,655.93 -14,423.54 -16,090.55 2008 年 17,206.01 - 2,599.61 -60.27 -12,089.63 -16,150.83 2009 年 21,692.42 - 2,996.12 110.70 -8,698.35 -16,040.13 2010 年 34,076.58 - 4,332.33 6.36 -4,366.02 -16,033.78 2011 年 40,975.98 - 3,468.16 -3.73 -897.86 -16,037.50 2012 年 41,495.69 - 1,036.63 -1.66 138.77 -16,039.16 2013 年 43,782.27 - 817.29 1.22 956.06 -16,037.95 2014 年 33,065.73 - 195.87 -2.59 1,151.93 -16,040.53 2015 年 20,519.59 - -2,068.31 9,955.24 -916.39 -6,085.29 2016 年 26,909.54 - 1,345.88 3,167.56 429.49 -2,917.74 合计 293,022.71 - 44,612.70 41,828.76 — — 三、你公司应当提出公司在实现盈利并具备分红能力后,相 应的现金分红安排与计划。 公司说明如下: 预计公司 2017 年年度经营成果经审计后,达到现金分红能力。 到时公司董事会将按照《公司章程》规定,提出 2017 年度利润分 配预案,并提交股东大会审议批准,最终方案需根据 2017 年年度审 计结果确定。 四、上市公司控股股东应当支持公司改善生产经营的安排, 表明支持上市公司实施现金分红的意向和态度。 公司控股股东浪莎控股集团有限公司回复意见: 作为浪莎股份控股股东,浪莎控股集团有限公司支持浪莎股份立 足主业,充分发挥“浪莎”品牌效应,不断做大做强。依照中国证监会 《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》要求,具备现金分 5 红条件后,将敦促浪莎股份按照其《公司章程》规定,以现金分红等 方式回报股东回报投资者。同时,在浪莎股份股东大会上涉及利润分 红事项,浪莎控股集团有限公司作为大股东承诺投赞成票。 五、关于本次分红事项监管工作函提出问题的独立董事独立 意见 独立董事独立意见: 作为浪莎股份独立董事,我们同意本次公司作出的专项说明。根 据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和上 海证券交易所《上市公司现金分红指引》相关规定,为维护中小投资 者和股东利益,我们将在浪莎股份下次董事会上,依照《公司章程》 规定和相关政策要求,独立发表有利于现金分红的独立意见。 特此公告。 四川浪莎控股股份有限公司 董 事 会 2018 年 2 月 5 日 6