证券代码：600137       股票简称：浪莎股份       编号：临 2018-008



             四川浪莎控股股份有限公司
         第九届董事会第七次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    四川浪莎控股股份有限公司于 2018 年 4 月 21 日在浪莎三期浪莎
内衣有限公司会议室召开了第九届董事会第七次会议，会议于 2018
年 4 月 11 日以微信和电子邮件形式书面通知公司董事、监事、总经
理、副总经理等公司高级管理人员。会议由公司第九届董事会董事长
翁荣弟主持。会议应到董事 7 名、实到董事 7 名。公司监事会 3 名监
事及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列
席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经
出席会议 7 名董事审议，现将会议审议通过事项公告以下：
   一、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会工作报
告》。
   二、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《独立董事 2017
年度述职报告》。
   三、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2017 年
 年度报告》及《公司 2017 年年度报告摘要》。
   四、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017 年度财务
决算报告》。
   五、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2017 年度
内部控制评价报告》。
   董事会声明：按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效
实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司

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董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理
层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董
事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
    独立董事独立意见：公司建立了《内部控制制度》，公司内部控
制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、
会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审
计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立
健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的
要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，
公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了
公司 2017 年度内部控制的实际情况。
    内部控制审计报告和内部控制评价报告详见 2018 年 4 月 24 日上
海证券交易所网站公司公告。
    六、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子
公司向母公司现金分红 1700 万元人民币的议案》。
    历史原因，公司 2007 年重组上市后母公司（四川浪莎控股股份
有 限 公 司 ）为 控股 型 公 司 ，无 实际 生 产 经 营活 动， 遗 留 并 形成
                                    2
-160,905,529.92 元未分配利润（2007 年 12 月 31 日经审计数据）。
2015 年 8 月 23 日公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七
次会议，审议同意全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分
红 1 亿元人民币，弥补母公司遗留亏损 1 亿元。2016 年 8 月 28 日公
司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议同意全
资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红 3000 万元人民
币，弥补母公司遗留亏损 3000 万元。2017 年 8 月 20 日公司第九届
董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议同意全资子公司
浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红 1500 万元人民币，弥补母
公司遗留亏损 1500 万元。
    前三次完成向母公司分红后，母公司仍有亏损 14,177,361.23
元。至 2017 年末母公司未分配利润为 6,007,654.12 元，合并报表未
分配利润 26,580,948.51 元(合并报表未分配利润中含合并报表过程
中子公司盈余公积抵减和还原同一控制下企业合并合并日的留存收
益形成)。
   会议同意本次全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分
红 1700 万元人民币，弥补母公司遗留亏损 14,177,361.23 万元。本次
实施子公司向母公司现金分红后，母公司提取法定盈余公积 10%后，可
供股东分配利润为 6,007,654.12 元。
    七、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于浪莎内
衣 2017 度计提存货跌价准备的议案》。
    根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，浪莎内衣对
2017 年库存商品、原材料、包装物等存货进行清理盘点后，按照成本
与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的库存
商品、部分报废及市场销售价下降的原材料、部分破损及标志过时终
止使用的包装物，计提存货跌价准备。计提了存货跌价准备 1040.26
万元，计入了 2017 年资产减值损失。
                               3
    按照四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《公
司 2017 年度财务审计报告》附注-存货跌价准备，2017 年 12 月 31 日
存货跌价准备账面余额 3857.92 万元，其中：2017 年期初账面余额
2917.34 万元，2017 年计提 1040.26 万元，2017 年转销 99.68 万元。
    董事会认为：浪莎内衣上述存货跌价准备事项，符合公司内部控
制制度相关规定，符合公司库存商品、原材料、包装物等存货资产的
实际情况，有利于保持公司财务状况的稳健。
    八、4 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
 于浪莎内衣 2017 年日常关联交易执行情况的议案》。详细内容详见
 2018 年 4 月 24 日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公
 告“临 2018-010”号。
    九、4 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于浪莎内衣 2018 年预计日常关联交易事项的议案》。详细内容详见
2018 年 4 月 24 日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告
“临 2018-010”号。
    十、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《年审会计师关
于公司控股股东及其他关联方资金占用及往来的专项审核说明的议
案》。2017 年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金行为，不
存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。董事会同意
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关
于浪莎股份控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明报告》。
    十一、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会审
 计委员会 2017 年度履职情况暨关于会计师事务所年度审计工作总
 结》。总结全文，详见 2018 年 4 月 24 日上海证券交易所网站公司公
 告内容。
    十二、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2017
年度利润分配预案》。
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    根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2017 年 度 经 营 成 果 审 计 ， 2017 年 1-12 月 公 司 实 现 净 利 润
22,953,569.43 元。
    截 止 2017 年 12 月 31 日 公 司 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为
26,580,948.51 元，母公司经全资子公司向其分红弥补遗留亏损后，
未分配利润为 6,675,171.24 元，提取法定盈余公积 10%后，可供股
东分配利润为 6,007,654.12 元。依照《公司章程》相关规定，董事
会提出 2017 年度分配政策为：2017 年度向全体股东每 10 股派发现
金 0.6 元（含税），不进行资本公积转增股本，待提请股东大会审议
批准。
    独立董事独立意见：认为董事会向股东大会提出审议的 2017 年
 度分配预案，符合《公司章程》和相关政策要求以及公司实际。
    十三、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘
 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年财
 务报告审计机构的议案》。
    经公司董事会审计委员会审议确认，董事会同意续聘四川华信
 （集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年财务审计机
 构，提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的具体工作量决定
 其报酬。
    十四、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘
 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年内
 控审计机构的议案》
     董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合
 伙）为公司 2018 年内控审计机构，提请股东大会审议并授权董事会
 根据会计师的内控审计工作质量决定其报酬。
   十五、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于修改【公
司章程】的议案》。【公司章程】详细修改内容，请见 2018 年 4 月 24
                                 5
日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临 2018-011”
号。
   十六、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政
策变更的议案》。公司本次会计政策变更详细内容，请见 2018 年 4 月
24 日 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ， 公 司 临 时 公 告 “ 临
2018-012”号。
     十七、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确认
公司独立董事津贴，董事、管理层成员 2017 年年度薪酬的议案》。
       经公司 2015 年度股东大会审议，批准了《关于公司第九届董事
 会独立董事津贴和董事、监事薪酬的议案》，年度独立董事税前津贴
 总额为 17.13 万元，董事税前薪酬总额为 84 万元，未超出股东会批
 准金额数。同意年度管理层成员税前薪酬总额为 22 万元。
     十八、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于母公
司使用自有资金不超过 1.8 亿元用于购买理财产品及投资产品的议
案》。详细内容请见 2018 年 4 月 24 日上海证券报和上海证券交易所
网站，公司临时公告“临 2017-013”号。
        十九、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开
 公司 2017 年度股东大会的议案》。【关于召开公司 2017 年度股东大
 会的通知】请见 2018 年 4 月 24 日上海证券报和上海证券交易所网
 站，公司临时公告“临 2017-014”号。
       特此公告。
                                             四川浪莎控股股份有限公司
                                                             董    事     会
                                                        2018 年 4 月 21 日




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