证券代码：600138            证券简称：中青旅              公告编号：临 2017-008



                    中青旅控股股份有限公司
      关于发起设立有限合伙企业的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     有限合伙的未来收益存在不确定性；
     过去 12 个月公司未与同一关联人进行过交易，未与不同关联人进行交
易类别相关的交易；
     关联人中青旅红奇基金管理有限公司（筹）目前尚未完成工商登记注册。


    一、关联交易主要内容

    2017 年 2 月 23 日，公司与和谐天明投资管理（北京）有限公司（以下称“IDG”）
及北京红杉华信管理咨询中心（有限合伙）（以下称“红杉”）于北京市签订《中
青旅红奇合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，公司拟以自有资金 150 万元与
IDG、红杉及公司与 IDG、红杉共同出资设立的中青旅红奇基金管理有限公司（筹）
（以下称“基金管理公司”）共同出资设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（暂
定名，具体以工商注册为准），其中公司、IDG 及红杉为有限合伙人，基金管理
公司（筹）为普通合伙人。中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）注册资本为
401 万元人民币，股权结构如下图所示：

               合伙人名称                          身份         认缴出资额

中青旅红奇基金管理有限公司（筹）            普通合伙人             1 万元

中青旅控股股份有限公司                      有限合伙人            150 万元

和谐天明投资管理（北京）有限公司            有限合伙人            125 万元

北京红杉华信管理咨询中心（有限合伙）        有限合伙人            125 万元

                   合计                     ——                  401 万元

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    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    因公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生后
续拟担任基金管理公司（筹）董事，且基金管理公司（筹）为公司参股子公司，
根据相关规定，基金管理公司（筹）为公司关联法人，故投资设立中青旅红奇合
伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准）为公司与关联法人共同投
资，为关联交易，公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘
广明先生均对此议案回避表决。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上。


       二、共同投资方介绍

    共同投资方基本情况如下：
    （一）IDG
    企业名称：和谐天明投资管理（北京）有限公司
    公司类型： 有限责任公司
    主要经营场所：北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 612 室
    注册资本： 500 万
    成立日期：2015 年 02 月 10 日
    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。
    是否在基金业协会完成备案登记：是，备案编号 P1032842。
    截至本公告披露日，IDG 与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股
份，与公司不存在相关利益安排；除代持基金管理公司（筹）管理团队股权外，
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利
益安排。
    （二）红杉
    企业名称：北京红杉华信管理咨询中心（有限合伙）
    公司类型：有限合伙企业


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    主要经营场所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号 3606
    注册资本：11 万
    成立日期：2016 年 12 月 27 日
    经营范围：经济信息咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    管理模式：由普通合伙人北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）管理。
    主要管理人员：周逵
    主要投资领域：北京红杉华信管理咨询中心（有限合伙）为红杉人民币基金
（“基金”）项目权益持有主体。基金投资领域为：消费、TMT、医疗、清洁能源。
    近一年经营情况：该企业为基金项目权益持有主体，尚未有经营情况。
    是否在基金业协议会完成备案：该企业为基金项目权益持有主体，基金已完
成基金业协会备案。
    截至本公告披露日，红杉与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股
份，与公司不存在相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
    （三）中青旅红奇基金管理有限公司（暂定名，具体以工商登记注册为准）
    企业性质：有限责任公司
    注册地：珠海市横琴（暂定）
    注册资本：400 万元人民币
    股权结构：
       股东名称          出资数额（万元）            股权比例
        中青旅                   100                    25%
         IDG                     200                    50%

         红杉                    100                    25%

         合计                    400                   100%
    其中，IDG 认缴的中青旅红奇基金管理有限公司（筹）50%股权中有 25%股权
系代基金管理团队垫资认缴，待基金管理团队持股平台设立之后，基金管理团队
持股平台有权按照 100 万元的对价购买此部分股权。在此情况下，公司与红杉同


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意上述安排，并对上述股权转让放弃优先购买权。
    基金管理公司（筹）三方股东已签署股东协议，目前尚未完成工商登记注册。
    因公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生后
续拟担任基金管理公司（筹）董事，且基金管理公司（筹）为公司参股子公司，
根据相关规定，基金管理公司（筹）为公司关联法人。


    三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次投资参股设立有限合伙，主要目的是为了后续以有限合伙企业为普通合
伙人、基金管理公司（筹）为管理人发起设立旅游产业投资基金，以顺应公司战
略发展要求，拓展新业务领域，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投
资能力，依托资本市场，实现可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。


    四、该关联交易应当履行的审议程序

    上述交易已于 2017 年 2 月 23 日以通讯表决方式经中青旅第七届董事会临时
会议审议通过。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，其中公司副董事长、总裁
张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生后续拟担任基金管理公司（筹）
董事，张立军先生与刘广明先生特对《关于与 IDG、红杉、中青旅红奇基金管理
有限公司（筹）共同发起设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）的议案》回避表
决，其他 9 位非关联董事包括 4 位独立董事均表示赞成该议案。
    公司独立董事对《关于与 IDG、红杉、中青旅红奇基金管理有限公司（筹）
共同发起设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）的议案》发表了如下事前认可意
见：关于公司拟投资参股设立有限合伙这一事项，公司董事会提前将《关于与
IDG、红杉、中青旅红奇基金管理有限公司（筹）共同发起设立中青旅红奇合伙
企业（有限合伙）的议案》发给我们，我们对上述事项进行了认真审阅，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，我们一致认为
上述关联交易是因公司正常经营发展需要而产生，关联交易事项乃按一般商业条
款达成，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
    公司内控与审计委员会对《关于与 IDG、红杉、中青旅红奇基金管理有限公
司（筹）共同发起设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）的议案》发表如下意见：
公司投资参股设立有限合伙，其目的是为了顺应公司战略发展要求，拓展新业务

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领域，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，依托资本市场，
实现可持续发展，且关联交易事项乃按一般商业条款达成，符合公司整体利益，
我们一致同意该议案。
    公司独立董事对《关于与 IDG、红杉、中青旅红奇基金管理有限公司（筹）
共同发起设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）的议案》发表了如下独立意见：
为了顺应公司战略发展要求，拓展新业务领域，借助专业投资机构的专业力量优
势加强公司的投资能力，依托资本市场，实现可持续发展，公司投资参股设立有
限合伙企业，并且按照一般商业惯例达成关联交易条款，我们认为本次关联交易
是公允公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司
董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《上海证券交易所股
票上市规则》及公司相关规定。
    有限合伙企业后续还需完成工商登记注册手续。


       五、本次交易可能存在的风险
    1、尽管合作各方已对共同设立基金管理公司、有限合伙企业达成共识，但
由于中青旅红奇基金管理有限公司（筹）与中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）
尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。
    2、未来中青旅红奇基金管理有限公司（筹）拟作为管理人发起设立旅游产
业投资基金，并由中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）作为普通合伙人，但
该事项存在一定的不确定性。公司将根据事项进展履行分阶段的持续信息披露义
务。


       六、备查附件
    （一）中青旅第七届董事会临时会议决议；
    （二）《中青旅红奇基金管理有限公司股东协议》；
    （三）《中青旅红奇合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。


    特此公告。
                                           中青旅控股股份有限公司董事会
                                              二〇一七年二月二十三日

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