证券代码：600138           证券简称：中青旅          公告编号：临 2017-007




                 中青旅控股股份有限公司
         第七届董事会临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会临时会议于
2017 年 2 月 23 日以通讯表决方式召开。会议通知于 2017 年 2 月 20 日以电子邮
件方式送达董事。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。会议的召开符合《公司
法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
    一、关于与 IDG、红杉共同发起设立中青旅红奇基金管理有限公司的议案；
    2017 年 2 月 23 日，公司（以下简称“中青旅”）与和谐天明投资管理（北
京）有限公司（以下称“IDG”）及北京红杉华信管理咨询中心（有限合伙）（以
下称“红杉”）签订《股东协议》，拟共同发起设立中青旅红奇基金管理有限公司
（暂定名，具体以工商注册为准，以下简称“基金管理公司”）。主要情况如下：
    公司拟以自有资金 100 万元和 IDG 及红杉共同出资设立中青旅红奇基金管理
有限公司（暂定名，具体以工商注册为准）。中青旅红奇基金管理有限公司（筹）
注册资本为 400 万元人民币，股权结构如下图所示：
         股东名称          出资数额（万元）              股权比例
          中青旅                  100                      25%
           IDG                    200                      50%
           红杉                   100                      25%
           合计                   400                      100%
    其中，IDG 认缴的基金管理公司 50%股权中有 25%股权系代基金管理团队垫
资认缴，待基金管理团队持股平台设立之后，基金管理团队持股平台有权按照

                                     1
100 万元的对价购买此部分股权。在此情况下，公司与红杉同意上述安排，并对
上述股权转让放弃优先购买权。截至目前，基金管理团队成员及持股情况尚未完
全确定。
    基金管理公司（筹）设董事会，成员为四人，分别由公司、IDG、红杉和基
金管理公司管理团队各提名一名、由股东会选举产生，董事任期三年，任期届满，
可连选连任。公司拟提名公司副董事长、总裁张立军先生为基金管理公司（筹）
董事。公司副董事长、执行总裁刘广明先生拟代表管理团队担任基金管理公司
（筹）董事。基金管理公司（筹）不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生；
监事任期为三年，任期届满，可连选连任。监事的人选由 IDG 或者红杉推荐。
    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    二、关于与 IDG、红杉、中青旅红奇基金管理有限公司（筹）共同发起设立
中青旅红奇合伙企业（有限合伙）的议案；
    因公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生后
续拟担任中青旅红奇基金管理公司（筹）董事，且中青旅红奇基金管理公司（筹）
为公司参股子公司，根据相关规定，中青旅红奇基金管理公司（筹）为公司关联
法人，故投资设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册
为准）为公司与关联法人共同投资，为关联交易，公司副董事长、总裁张立军先
生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生均对此议案回避表决。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体信息详见公司 2 月 24 日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上刊载的临 2017-008 号公告——《中青旅控股股份有
限公司关于发起设立有限合伙企业的关联交易公告》。


   三、关于控股子公司耀悦旅游启动增资扩股计划的议案。

    为增强资金实力、促进业务发展，公司控股子公司中青旅耀悦（北京）旅游
有限公司（下称“耀悦旅游”）拟通过北京产权交易所公开挂牌征集投资方引进
战略投资者及部分原股东增资的方式进行增资扩股。
    耀悦旅游原股东之一北京九方合纵公关顾问有限公司控股股东张红女士为

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中青旅董事、副总裁袁浩配偶,张红女士同时为耀悦旅游董事、总经理。故耀悦
旅游为公司与关联方共同投资设立的公司。
    根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》规定，公司不参与耀悦
旅游此次增资属于放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资，为关联交易，公
司董事、副总裁袁浩先生对此议案回避表决。
    表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体信息详见公司 2 月 24 日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上刊载的临 2017-009 号公告——《中青旅控股股份有
限公司关于控股子公司耀悦旅游启动增资扩股计划的关联交易公告》。




    特此公告。


                                           中青旅控股股份有限公司董事会
                                                二〇一七年二月二十三日




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