证券代码：600138         证券简称：中青旅       公告编号：临 2017-039



                      中青旅控股股份有限公司
         关于与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司
  签订日常关联交易框架协议（2017 年-2019 年）的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     关于与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协
议（2017 年-2019 年）的事项无需提交股东大会审议；
     与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议
（2017 年-2019 年）不影响公司独立性，公司主要业务也没有对关联人形成依
赖。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常经营性关联交易履行的审议程序
    公司及下属控股子公司预计将与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司之间
发生以下三类日常关联交易：
    1、向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
    2、购买公司及控股子公司的机票、酒店、景区门票等旅游产品；
    3、公司及控股子公司向中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司提供相关技术
或业务支持。
    为此，公司拟与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司签订《日常关联交易
框架协议（2017 年-2019 年）》。
    2017 年 7 月 21 日召开的公司第七届董事会临时会议审议通过 《关于与中
青旅红奇(横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2017 年-2019
年）的议案》，关联董事张立军先生、刘广明先生回避表决。公司独立董事周奇
凤、李东辉、黄建华、翟进步发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提
交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：上述关联交易是正常的商
业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。公司董
事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见：该关联交易是
正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。
    （二）本次日常关联交易预计金额和类别
    2017 年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司之
间预计将发生不超过 500 万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。


    二、关联方介绍和关联关系
    关联方：中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司
    注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-27346（集中办公区）
    法定代表人：张立军
    注册资本：400 万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：基金管理；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资；项目投
资等。
    与本公司关联关系：鉴于公司副董事长、总裁张立军先生与副董事长、执行
总裁刘广明先生分别担任中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司董事长及董事兼
总经理职务，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司并非公司控股子公司，因而
根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员
担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界
定，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司为公司关联法人。


   三、关联交易主要内容和定价政策
    1、日常关联交易的范围
    2017 年，公司及下属控股子公司预计将与中青旅红奇(横琴）基金管理有限
公司之间发生以下三类日常关联交易：
    1、向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
    2、购买公司及控股子公司的机票、酒店、景区门票等旅游产品；
    3、公司及控股子公司向中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司提供相关技术
或业务支持。
    2、定价政策
    上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商
确定交易价格。
    （1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，
公平合理地进行交易。
    （2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承
担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正
当的利益。


    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    公司及下属控股子公司与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司间的日常关
联交易均属于正常的商业交易行为，公司及下属控股子公司与中青旅红奇(横琴）
基金管理有限公司间交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司
和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果
没有不利影响。
    此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联
人形成依赖。


    五、备查文件
    1、公司第七届董事会临时会议决议；
    2、公司独立董事事前认可意见；
    3、公司独立董事独立意见；
    4、公司董事会内控与审计委员会决议；


    特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
   二〇一七年七月二十一日