证券代码：600138           证券简称：中青旅        公告编号：临 2018-029




                   中青旅控股股份有限公司
      关于收到上海证券交易所审核意见函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 18 日收到上
海证券交易所下发的《关于对中青旅控股股份有限公司重大资产重组预案的审核
意见函》（上证公函【2018】0789 号）（简称“审核意见函”）。审核意见函
具体内容如下：

中青旅控股股份有限公司：

    经审阅你公司提交的重大资产重组预案（以下简称预案），现有

如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

    一、关于交易安排

    1.预案披露，京能集团就本项目转让事项以书面方式征询古北水

镇其他股东的意见，征询结果为三家同意转让，两家不同意转让（分

别为中青旅及乌镇旅游）。请补充披露：（1）公司不同意本次交易

标的股权转让事宜，又拟参与本次股权认购的原因；（2）关于京能

集团向上市公司转让古北水镇相应股权，其他三家股东的意见，以及

若其他股东方反对是否会对公司后续受让股权构成实质性风险。请财

务顾问和律师发表意见。
    2.预案披露，公司最终能否受让以及股份受让比例、受让价格尚

存在不确定性，本次交易存在因交易各方在后续商务谈判产生重大分

歧而被暂停、终止或取消的风险，方案能否最终成功实施存在不确定

性，所交纳保证金存在被全部扣除的风险。请补充披露：（1）按照

交易进程就本次交易存在的不确定性以及对公司的潜在影响做具体

说明；（2）本次交纳保证金的金额以及方式，并结合上市公司交易

的具体决策和实施程序，重点说明交纳的保证金被全部扣除的风险。

请财务顾问和律师发表意见。

    二、关于标的资产

    3.预案披露，2017 年度及 2018 年 1-3 月，标的公司实现营业收

入分别为 97,888.43 万元和 16,077.16 万元，实现净利润分别为

11,427.40 万元和-1,657.69 万元。请公司结合标的公司的行业趋势、

季节特征、分季度需求和价格变化等情况：（1）说明 2017 年各季度

营业收入和净利润的合理性；（2）说明 2018 年第一季度营业收入与

净利润不匹配的原因及合理性，以及第一季度净利润亏损的原因及合

理性。

    4.预案披露，标的资产的主要评估报告是北京天健兴业资产评估

有限公司出具的《北京能源集团有限责任公司拟转让北京古北水镇旅

游有限公司部分股权评估报告》，截至评估基准日是 2017 年 6 月 30

日。请补充披露：（1）上述股权评估报告全文以及该报告的有效期

间；（2）上市公司预案中仅披露了近一年及一期的财务数据，请公

司补充披露标的资产两年及一期的主要财务数据。
    5.预案披露，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的资产 100%

股东权益价值 657,127.06 万元，较账面净资产 326,138.47 万元增值

330,988.59 万元，增值率 101.49%。与此同时，北京产权交易所显示，

标的资产 20%股权的转让底价为 17 亿元，高于相应份额的股权评估

价值。请公司补充说明：（1）前述资产评估增值的原因及合理性；

（2）结合本次交易挂牌底价高于评估价值的情况，说明公司参与摘

牌的方式及合理性。（3）请在预案中补充披露包括本次交易挂牌底

价、竞价方式、付款方式等在内的北京产权交易所公开信息。

    6.预案披露，本次交易标的有部分土地资产存在抵押，请公司补

充披露土地资产抵押的被担保主体方，以及是否属于对外担保。若属

于对外担保，请说明担保的金额、期限、担保权人等。



    请你公司在 2018 年 7 月 20 日之前，针对上述问题书面回复我部，

并对重大资产重组预案作相应修改。



    公司与相关中介机构将根据审核意见函的要求作出回复，并对重大资产重组
预案作相应修改，履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者关注本公司在指定
的信息披露媒体上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券
报》和《上海证券报》上发布的相关信息，注意投资风险。



    特此公告。


                                         中青旅控股股份有限公司董事会
                                             二〇一八年七月十八日