证券代码：600138           证券简称：中青旅             公告编号：临 2019-014



                       中青旅控股股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    经公司 2019 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，本公司
拟就《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条文进行修订，并在履行
公司股东大会审议程序后予以实施。具体修订情况如下：



    一、《股东大会议事规则》修订内容：



 条款序号               修订前内容                        修订后内容




                 董事会、单独持有或合并持有公       董事会、单独持有或合并持有
             司发行在外有表决权股份总数的百分   公司发行在外有表决权股份总数的
             之五以上且持股时间超过一年的股     百分之三以上的股东，每百分之三
             东，每百分之五的股份可以提名一名   的股份可以提名一名非独立董事候
             非独立董事候选人。每一提案中候选   选人。每一提案中候选人人数不得
             人人数不得超过公司章程规定的董事   超过公司章程规定的董事人数。监
  第 31 条
             人数。监事会、单独持有或合并持有   事会、单独持有或合并持有公司发
             公司发行在外有表决权股份总数的百   行在外有表决权股份总数的百分之
             分之十以上且持股时间超过一年的股   三的股东，有权提出监事候选人。
             东，有权提出监事候选人。每一提案   每一提案中候选人人数不得超过公
             中候选人人数不得超过公司章程规定   司章程规定的应由股东代表担任监
             的应由股东代表担任监事的人数。     事的人数。
                  董事在任期届满之前，股东大会
             不能无故解除其职务，除法定事由或
             本章程另有约定外，股东（不含原提
             名股东）不得提出罢免或撤换现任董
             事的议案。如非原提名股东强行提出
             罢免或更换现任董事的提案，则公司
             董事会或监事会有权拒绝其召开临时
             股东大会的请求，如上述提案在股东
             大会召开十日前提出，则公司董事会
             有权拒绝将其提案提交股东大会审
             议。如该等股东自行召集和主持股东
             大会的，公司董事会或监事会有权以          董事在任期届满之前，股东大
             公司名义向公司所在地人民法院提出      会不能无故解除其职务，除法定事
             确认其召集行为及股东大会决议无效      由或公司章程另有约定外，股东（不
  第 34 条
             的诉讼，在人民法院依法对其召集行      含原提名股东）不得提出罢免或撤
             为及股东大会决议效力作出生效认定      换现任董事的议案。
             之前，公司董事会、监事会及高级管          董事任期届满，可连选连任。
             理人员有权不执行其股东大会决议。
                  董事任期届满，可连选连任。董
             事会换届时，改选的董事不得超过董
             事总数的三分之一（独立董事连任达
             到 6 年的除外），如因董事辞职、或因
             董事违反法律、行政法规及本章程的
             规定被解除职务而导致董事人数不足
             本章程规定的人数的，公司可以增选
             董事，不受该三分之一的限制。连选
             连任的董事不视为本款所规定的更换
             或增选的董事。




上述事项尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    二、《董事会议事规则》修订内容：



 条款序号                修订前内容                          修订后内容
             董事会由十一名董事组成，其中
        需有三分之一以上独立董事。董事会
        设董事长一人，副董事长两人。为保
        持公司经营决策的稳定性和连续性，
        新改组或换届的董事会成员应至少有
        2/3 以上的原董事会成员继续留任
        （独立董事连任达到 6 年的除外）。董
        事会作出决议，必须经过全体董事的
        过半数通过。董事会决议的表决，实
        行一人一票。
             董事在任期届满之前，股东大会
        不能无故解除其职务，除法定事由或
        本章程另有约定外，股东（不含原提
                                                  董事会由十一名董事组成，其
        名股东）不得提出罢免或撤换现任董
                                              中需有三分之一以上独立董事。董
        事的议案。如非原提名股东强行提出
                                              事会设董事长一人，副董事长两
        罢免或更换现任董事的提案，则公司
                                              人。董事会作出决议，必须经过全
        董事会或监事会有权拒绝其召开临时
                                              体董事的过半数通过。董事会决议
        股东大会的请求，如上述提案在股东
                                              的表决，实行一人一票。
        大会召开十日前提出，则公司董事会
第3条                                             董事在任期届满之前，股东大
        有权拒绝将其提案提交股东大会审
                                              会不能无故解除其职务，除法定事
        议。如该等股东自行召集和主持股东
                                              由或公司章程另有约定外，股东
        大会的，公司董事会或监事会有权以
                                              （不含原提名股东）不得提出罢免
        公司名义向公司所在地人民法院提出
                                              或撤换现任董事的议案。
        确认其召集行为及股东大会决议无效
                                                  董事任期届满，可连选连任。
        的诉讼，在人民法院依法对其召集行
        为及股东大会决议效力作出生效认定
        之前，公司董事会、监事会及高级管
        理人员有权不执行其股东大会决议。
             董事任期届满，可连选连任。董
        事会换届时，改选的董事不得超过董
        事总数的三分之一（独立董事连任达
        到 6 年的除外），如因董事辞职、或因
        董事违反法律、行政法规及本章程的
        规定被解除职务而导致董事人数不足
        本章程规定的人数的，公司可以增选
        董事，不受该三分之一的限制。连选
        连任的董事不视为本款所规定的更换
        或增选的董事。

 上述事项尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
 特此公告。
                                                   中青旅控股股份有限公司
                                                    二〇一九年四月十八日