中青旅控股股份有限公司
    独立董事关于公司 2018 年度利润分配等事项的意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《中青旅控股股份有限公司章程》等有关规定，我们作为中青旅
控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第二
次会议审议的《2018 年度利润分配预案》、《董事会关于公司内部控制的自我评
价报告》、《关于公司 2019 年度担保计划的议案》、《关于公司 2018 年度日常关联
交易事项》、《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务
所的议案》进行了认真审阅，详细询问了相关情况，现基于独立判断，发表意见
如下：


    一、关于《2018 年度利润分配预案》的意见
    公司 2018 年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司
章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表
决方式召开 2018 年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司
法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和
保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。


    二、关于《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》的意见
    董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价
真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有
效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。


    三、关于《关于公司 2019 年度担保计划的议案》的意见
    公司 2019 年度担保计划系公司根据子公司申请确定的 2019 年度预计担保额
度，该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，公司将在 2018 年度
股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，我们一致
同意该议案。
    四、关于《关于公司 2018 年度日常关联交易事项的议案》的意见
    2018 年全年的上述日常关联交易金额较小，是正常的商业行为，定价公允
合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。


    五、关于《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》的意见
    上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，
不会损害公司股东利益。


    六、关于《关于续聘会计师事务所的议案》的意见
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2018 年度的审计工作。
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们从客
观、独立的角度作出判断，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务报表及内部控制的审计机构，并授权公司管理层与安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2019 年度的审计费用。
    （此页无正文，为中青旅控股股份有限公司独立董事关于公司 2018 年度利
润分配等事项的意见签署页）




独立董事：




  __________         __________        _________        _________
    周奇凤             李东辉           黄建华            翟进步




                                                      2019 年 4 月 18 日