中青旅控股股份有限公司
2018 年度股东大会会议文件
2019 年 5 月 24 日
目 录
一、公司 2018 年度董事会工作报告 .......................... 1
二、公司 2018 年度监事会工作报告 ......................... 10
三、公司 2018 年度报告及摘要 ............................. 13
四、公司 2018 年度财务决算报告 ........................... 14
五、公司 2018 年度利润分配方案 ........................... 15
六、公司独立董事年度述职报告 ............................ 16
七、公司 2019 年度担保计划的议案 ......................... 26
八、关于预计 2019 年度日常关联交易的议案 ................. 28
九、公司续聘会计师事务所的议案 .......................... 32
十、关于修订公司《章程》的议案 .......................... 34
十一、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ............ 36
十二、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 .............. 38
中青旅 2018 年度股东大会会议文件之一
中青旅控股股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信 决议刊登的信息披
会议届次 召开日期 决议内容
息披露报纸 露日期
审议通过 2017 年度经营情况报告、2017 年度
董事会工作报告、2017 年度报告及摘要、2017
年度财务决算报告、2017 年度利润分配预案、
董事会关于公司内部控制的自我评价报告、公
司 2017 年度社会责任报告、公司独立董事年
度述职报告、董事会内控与审计委员会 2017
年度履职报告、董事会薪酬与考核委员会 2017
第七届董事会 年度履职报告、关于 2017 年度募集资金存放 中国证券报
2018 年 4 月 25 日 2018 年 4 月 27 日
第六次会议 与实际使用情况的专项报告、关于修订公司 上海证券报
《章程》的议案、关于修订《董事会议事规则》
的议案、关于公司 2018 年度担保计划的议案、
关于公司 2017 年度日常关联交易事项的议案、
关于预计 2018 年度日常关联交易的议案、关
于支付会计师事务所报酬的议案、提请召开
2017 年度股东大会的议案、2018 年第一季度
报告全文及正文。
审议通过关于拟参与受让北京古北水镇旅游
有限公司股权相关事宜的议案、关于提请股东
大会授权公司管理层全权办理拟参与受让北
京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议
案、关于本次交易可能构成重大资产重组的议
案、关于公司重大资产购买方案的议案、关于
公司符合重大资产购买条件的议案、关于本次
第七届董事会 中国证券报
2018 年 7 月 6 日 重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资 2018 年 7 月 7 日
临时会议 上海证券报
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案、
关于本次重大资产购买不构成关联交易的议
案、关于本次重大资产购买不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的议案、关于《中青旅控股股份有限公司
重大资产购买预案》及其摘要的议案、关于公
司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
1
决议刊登的信 决议刊登的信息披
会议届次 召开日期 决议内容
息披露报纸 露日期
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准的议案、关于本次重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案、
关于提请公司股东大会授权公司董事会及管
理层全权办理本次重大资产购买相关事项的
议案、关于授权管理层聘请本次交易相关中介
机构的议案、关于公司向控股子公司乌镇旅游
股份有限公司提供资金支持的议案、关于公司
向中国光大银行股份有限公司申请贷款暨关
联交易的议案、关于提请召开公司 2018 年第
一次临时股东大会的议案。
第七届董事会 中国证券报
2018 年 7 月 23 日 审议通过关于终止本次重大资产重组的议案。 2018 年 7 月 24 日
临时会议 上海证券报
第七届董事会
2018 年 8 月 23 日 审议通过公司 2018 年半年度报告及摘要。 / /
第七次会议
审议通过关于聘任会计师事务所的议案、关于
乌镇旅游投资互联网国际会展中心二期项目
第七届董事会 中国证券报
2018 年 9 月 6 日 的议案、关于提请召开公司 2018 年第二次临 2018 年 9 月 7 日
临时会议 上海证券报
时股东大会的议案。
审议通过公司 2018 年第三季度报告正文及全
第七届董事会
2018 年 10 月 25 日 文。 / /
临时会议
审议通过关于拟参与受让北京古北水镇旅游
第七届董事会
2018 年 11 月 28 日 有限公司股权相关事宜的议案。 / /
临时会议
审议通过关于与关联方中国光大银行股份有
第七届董事会 限公司及其他发起人共同出资设立消费金融
2018 年 12 月 7 日 / /
临时会议
公司的议案。
审议通过关于提名公司第八届董事会董事候
选人的议案、关于提名公司第八届董事会独立
第七届董事会 董事候选人的议案、关于公司第八届董事会独 中国证券报
2018 年 12 月 12 日 2018 年 12 月 13 日
临时会议 上海证券报
立董事津贴标准的议案、关于提请召开 2018
年第三次临时股东大会的议案。
审议通过关于选举公司第八届董事会董事长
的议案、关于选举公司第八届董事会副董事长
的议案、关于选举公司第八届董事会专门委员
第八届董事会 中国证券报
2018 年 12 月 28 日 会委员的议案、关于聘任公司总裁的议案、关 2018 年 12 月 29 日
第一次会议 上海证券报
于聘任公司副总裁、总裁助理的议案、关于聘
任公司董事会秘书、证券事务代表的议案。
注：根据上交所披露要求，公司 2018 年半年报及摘要、2018 年三季报正文及摘要等事项已单独发布公告，
不再单独发布董事会决议公告。
2
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年，公司召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。董事会能够按
照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内
进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
（1）实施 2017 年度利润分配方案。以 72,384 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 1 元（含税），共计派送现金股利 72,384,000 元。
（2）完成董事换届。2018 年 12 月，公司第七届董事会任期届满。股东大
会选举出新一任董事组成第八届董事会，第八届董事会聘任了新一届公司高级管
理人员。
（3）重新聘任会计师事务所，积极开展年度财务报告与内控审计筹备工作。
3、公司对内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行情况
2018 年，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定
期报告披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并组织
相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息
在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司
证券部核实无误后，按照相关法规规定在向上交所和证监局报送定期报告相关资
料的同时报备内幕信息知情人登记情况。
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做
好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公
司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。调研期间，对调研人员的个人信息
进行备案，填写投资者（机构）调研记录表，认真做好相关会议记录，并按照相
关规定向上交所报备。
在其他重大事项（如利润实施方案等）未披露前，公司及相关信息披露义务
人采取保密措施，以保证信息处于可控范围。
4、董事会各专门委员会工作情况
董事会下设的专门委员会有战略委员会、内控与审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会，各专门委员会在报告期内均充分发挥了专业优势，利用各自
的专长在公司战略、内控建设与财务管理、新一届董事及高级管理人员人选、薪
酬标准等重大事项方面提出了科学合理建议。
5、董事会对于内部控制责任的声明
3
公司内控自评报告于 2019 年 4 月 18 日提交公司第八届董事会第二次会议审
议，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
二、其他报告事项
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018 年度公司应收控股股
东和其他关联方款项情况的专项说明
会计师审计了公司及其子公司的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并
及公司的资产负债表，2018 年度合并及公司的利润表、股东权益变动表、现金
流量表以及财务报表附注，于 2019 年 4 月 18 日出具了无保留意见的审计报告。
并根据公司 2018 年度财务会计资料，对 2018 年度公司应收控股股东和其他关联
方款项情况作出专项说明，未就公司编制的 2018 年度应收控股股东和其他关联
方款项情况汇总表提出任何疑异。
2、独立董事对于公司累计和报告期内对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发【2003】56 号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发【2005】120 号文）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行
了认真核查，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司及其控股子公司对外担保总额
为人民币 29.91 亿元。其中，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子
公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保数额为人民币 19.6 亿元；乌镇旅游股份
有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产
项目复核贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为 3,057.70 万元；除
为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及 BSP 反担保外，公司
对控股子公司提供担保总额为人民币 10 亿元，均为公司为下属控股子公司北京
中青旅创格科技有限公司和中青博联整合营销顾问股份有限公司申请银行授信
提供的担保。
乌镇旅游与桐乡农行于 2017 年 1 月 25 日签署的《最高额保证合同》将于
2019 年 4 月 20 日发布补充公告。
基于独立判断，独立董事认为：2018 年度公司的全部担保行为符合《公司
章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。
4
以上议案，提请股东大会审议。
附件 1：2018 年度应收控股股东和其他关联方款项的专项说明
附件 2: 2018 年度应收控股股东及其他关联方款项情况汇总表
5
附件 1：
2018 年度应收控股股东和其他关联方款项的专项说明
安永华明(2019)专字第 61467101_A01 号
中青旅控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了中青旅控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）及
其子公司（以下统称“贵集团”）的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及
公司的资产负债表，2018 年度合并及公司的利润表、股东权益变动表、现金流
量表以及财务报表附注，于 2019 年 4 月 18 日出具了无保留意见的审计报告。我
们的审计是按照中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师审计准则》进行
的。
现根据贵公司及贵集团 2018 年度财务会计资料，对后附的贵集团非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况作出如下专项说明。如实提供上述事项的全部
情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵集团的责任。下列资料和数据均完
全摘自贵集团的 2018 年度财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报
告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。
一、 贵集团 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
请参见本专项说明附表“中青旅控股股份有限公司 2018 年度应收控股股东
和其他关联方款项情况汇总表”。
二、 贵集团 2018 年度存放于关联方的货币资金情况
截至 2018 年 12 月 31 日，贵集团银行存款余额中存放于中国光大银行股
份有限公司的余额为人民币 34,669,445.86 元。
三、 本专项说明的使用
6
本专项说明仅供中青旅控股股份有限公司向中国证券监督管理委员会内有
关机构和有关证券交易所报送之用。未经我所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：周颖
中 国 北 京 中国注册会计师：董宇
2019 年 4 月 18 日
7
附件 2 ：
中青旅控股股份有限公司 2018 年度应收控股股东和其他关联方款项情况汇总表
安永华明(2019)专字第 61467101_A01 号
单位：人民币万元
非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公司 上市公司核算 2018 年年初占 2018 年度占用 2018 年度占用资金 2018 年度 2018 年年末占 占用形成原因 占用性质
的关联关系 的会计科目 用资金余额 累计发生金额 的利息(如有) 偿还累计 用资金余额
（不含利息） 发生金额
现大股东及其附属企业 无 不适用 不适用 - - - - - 不适用 不适用
小计 - - - - -
前大股东及其附属企业 无 不适用 不适用 - - - - - 不适用 不适用
小计 - - - - -
总计 - - - - -
单位：人民币万元
其它关联 资金往来方名称 往来方与上市公 上市公司核算的 2018 年年 2018 年度往 2018 年度 2018 年度 2018 年年末 往来形成原因 往来性质
资金往来 司的关联关系 会计科目 初往来资金 来累计发生金 往来资金的 偿还累计发 往来资金余额
余额 额（不含利息）利息(如有) 生金额
光大永明人寿保险有限公司 大股东的控股股 应收票据及应收 - 665.73 - 644.65 21.08 会议管理服务 经营性往来
东的子公司 账款
大股东及
中国光大银行股份有限公司 大股东的控股股 应收票据及应收 - 1,560.23 - 1,127.69 432.54 旅游产品服务 经营性往来
其附属企
东的子公司 账款
业
光大证券股份有限公司 大股东的控股股 应收票据及应收 - 6.59 - 3.55 3.04 旅游产品服务 经营性往来
东的子公司 账款
上市公司 中青旅山水酒店投资管理有限公司 控股子公司 其他应收款 3,167.41 - 124.23 3,289.30 - 资金拆借 非经营性往来
8
其它关联 资金往来方名称 往来方与上市公 上市公司核算的 2018 年年 2018 年度往 2018 年度 2018 年度 2018 年年末 往来形成原因 往来性质
资金往来 司的关联关系 会计科目 初往来资金 来累计发生金 往来资金的 偿还累计发 往来资金余额
余额 额（不含利息）利息(如有) 生金额
的子公司 中青旅上海国际旅行社有限公司 控股子公司 其他应收款 11,370.07 2,150.00 - 1,340.00 12,153.13 资金拆借 非经营性往来
及其附属 中青旅广州国际旅行社有限公司 控股子公司 其他应收款 254.57 - 10.14 10.14 254.57 资金拆借 非经营性往来
企业 浙江省中青国际旅游有限公司 控股子公司 其他应收款 1,000.00 2,000.00 52.94 2,352.94 700.00 资金拆借 非经营性往来
中青旅（广西）国际旅游有限公司 控股子公司 其他应收款 590.00 - - 120.00 470.00 资金拆借 非经营性往来
中青旅江苏国际旅行社有限公司 控股子公司 其他应收款 518.56 - 21.96 221.96 318.56 资金拆借 非经营性往来
中青博联整合营销顾问股份有限公司 控股子公司 其他应收款 511.84 14,400.00 367.11 4,878.95 10,400.00 资金拆借 非经营性往来
北京中青旅创格科技有限公司 控股子公司 其他应收款 27,629.75 9,000.00 1,291.63 10,291.63 27,629.75 资金拆借 非经营性往来
中青旅日本株式会社 控股子公司 其他应收款 434.94 1,166.87 - 1,192.68 409.13 资金拆借 非经营性往来
中青旅山西国际旅行社有限公司 控股子公司 其他应收款 20.00 - - - 20.00 资金拆借 非经营性往来
中青旅（天津）国际旅行社有限公司 控股子公司 其他应收款 214.23 319.65 - 46.53 487.35 资金拆借 非经营性往来
上市公司 北京中青旅创格物业管理有限责任公司 控股子公司 其他应收款 1,579.05 - - - 1,579.05 资金拆借 非经营性往来
的子公司 中青旅遨游国际旅游有限公司 控股子公司 其他应收款 - 20.63 - - 20.63 资金拆借 非经营性往来
及其附属 中青旅（北京）商务旅游有限公司 控股子公司 其他应收款 3,897.47 18,147.44 - 17,353.49 4,691.42 资金拆借 非经营性往来
企业
关联自然 无 不适用 不适用 - - - - - 不适用 不适用
人
其他关联 北京古北水镇旅游有限公司 合营公司 其他应收款 72.38 62.14 - 54.37 80.15 代垫款 非经营性往来
方及其附 中青旅耀悦（北京）旅游有限公司 联营公司 其他应收款 24.22 109.15 - 78.69 54.68 代垫款 非经营性往来
属企业
总计 51,255.21 49,608.43 1,868.01 43,006.57 59,725.08
法定代表人： 康国明 主管会计负责人： 徐曦 会计机构负责人： 陈卫芹
2019 年 4 月 18 日 2019 年 4 月 18 日 2019 年 4 月 18 日
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中青旅 2018 年度股东大会会议文件之二
中青旅控股股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
一、监事会工作情况
监事会会议届次 会议召开时间 监事会会议议题
1、2017 年度监事会工作报告；
2、2017 年年度报告及摘要；
3、2017 年度利润分配预案；
4、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；
第七届监事会
2018 年 4 月 25 日 5、2017 年度社会责任报告；
第六次会议
6、关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告；
7、关于修订《监事会议事规则》的议案；
8、2018 年第一季度报告全文及正文。
1、关于拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司
股权相关事宜可能构成重大资产重组的议案；
2、关于公司重大资产购买方案的议案；
3、关于公司符合重大资产购买条件的议案；
4、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
的议案；
第七届监事会 5、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议
2018 年 7 月 6 日
临时会议 案；
6、关于本次重大资产购买不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的议案；
7、关于《中青旅控股股份有限公司重大资产购
买预案》及其摘要的议案；
8、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案。
第七届监事会
2018 年 8 月 23 日 2018 年半年度报告及摘要。
第七次会议
第七届监事会
2018 年 10 月 25 日 2018 年第三季度报告正文及全文。
临时会议
第七届监事会
2018 年 12 月 12 日 关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案。
临时会议
第八届监事会
2018 年 12 月 28 日 关于选举公司第八届监事会主席的议案。
第一次会议
10
公司监事会能够严格依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够
认真履行自己的职责，积极参加监管部门组织的监事培训，学习中国证监会、北
京证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、
高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对公司重大事项发表独立意
见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018 年，公司监事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》，列席了
本年度召开的各次股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召开
程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职
务的情况及公司管理制度等进行了有效监督，未发现有损害公司和股东利益的情
况。公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公
司董事会、高级管理人员做出的各项决议，是本着公司利益最大化的目标，符合
公司发展需要；公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，做到了勤勉尽责；
公司按照监管部门以及公司内部控制体系建设的要求制定并修订的相关制度，进
一步完善了公司治理，有效的控制了企业风险。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会检查了公司 2018 年第一季度、2018 年半年度、2018 年第三季度、
2018 年度财务报告，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年
度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会与公司独立董事共同
与年审会计师就 2018 年度财务审计情况进行事前沟通讨论。公司监事会认为公
司财务独立，财务内控制度健全，管理运作规范；公司年度报告、半年度报告、
季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行
编制，客观、公允、真实地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2018 年，公司监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督，监事会认为
公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有
发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，收购、出售资
产的决策有利于公司资源整合，强化核心竞争力，符合公司发展战略。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
11
报告期内，公司监事会对公司 2018 年度发生的关联交易进行了监督和核查，
监事会认为，公司关联交易事项合理必要，决策程序合法合规，定价公允有据，
交易事项真实有效，没有发现关联交易损害公司和其他股东的利益，对公司全体
股东是公平的。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的审核意见为：公司已初步
建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事
会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客
观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风
险，对内部控制的总体评价客观、准确。
七、监事会对公司年报及摘要的审核意见
中青旅控股股份有限公司 2018 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法
律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包
含的信息能真实地反映出公司 2018 年年度的经营管理和财务状况；
在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有
违反保密规定的行为。
八、监事会对公司 2018 年社会责任报告审核意见
中青旅控股股份有限公司 2018 年社会责任报告真实地反映了公司在履行社
会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生
态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容
真实、准确、完整。
九、监事会对内幕信息知情人管理制度执行情况的意见
公司已经按照监管部门的有关规定，制定了《公司信息披露管理办法》、《内
幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，上述制度得到严格执行，公司对相关
内幕信息知情人进行了自查，未发现有违反制度的情况。
以上议案，提请股东大会审议。
12
中青旅 2018 年度股东大会会议文件之三
中青旅控股股份有限公司
2018 年度报告及摘要
详见公司于 2019 年 4 月 20 日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
以上议案，提请股东大会审议。
13
中青旅 2018 年度股东大会会议文件之四
中青旅控股股份有限公司
2018 年度财务决算报告
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度，公司合并实
现收入 12,264,769,135.44 元、母公司实现营业收入 1,572,218,523.63 元，公
司合并报表归属于母公司所有者的净利润 597,421,371.33 元，母公司实现净利
润 384,639,655.99 元。以母公司实现的净利润 384,639,655.99 元为基数，母公
司按净利润 10%的比例提取法定盈余公积金 38,463,965.60 元，加年初未分配利
润 200,176,921.74 元，扣除已分配的 2017 年度股利 72,384,000.00 元，母公司
可供股东分配的利润 473,968,612.13 元 。
以上议案，提请股东大会审议。
14
中青旅 2018 年度股东大会会议文件之五
中青旅控股股份有限公司
2018 年度利润分配方案
公司本年度拟以 2018 年末总股本 723,840,000 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金红利 1.4 元（含税），共计分配股利 10,133.76 万元，剩余可供股
东分配的利润 372,631,012.13 元结转至下一年度。
公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连
续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到近年来公司发展需要大量资金投入，
为保证公司战略目标的实现，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷
的融资成本，公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分
配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，该预案符合公司章程保持持续、稳
定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持
续的回报。
独立董事对此发表如下独立意见：公司 2018 年度利润分配预案是依据公司
实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投
票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开 2018 年度股东大会审议该利润分
配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公
司和股东利益的情形。
以上议案，提请股东大会审议。
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中青旅 2018 年度股东大会会议文件之六
中青旅控股股份有限公司
独立董事年度述职报告
作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，
我们本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、
小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司
章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独
立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。
一、独立董事的基本情况
周奇凤，男，1965 年 12 月生，研究生文化，工学硕士、工商管理硕士。曾
任中金国科创业投资管理有限公司董事总经理，现任北京赢思强投资咨询有限公
司执行董事、兴边富民（北京）股权投资管理有限公司董事长、太证中投（武汉）
股权投资基金管理有限公司董事长、北京中金国科创业投资管理有限公司董事、
北京奥斯达兴业科技有限公司董事、西藏徒河食品股份有限公司董事，兼任中央
财经大学证券期货研究所高级顾问等专业职务。2014 年 6 月 5 日公司 2013 年度
股东大会被选举为本公司独立董事。
李东辉，男，1970 年 6 月生，研究生文化，中国注册会计师。历任广西柳
工机械股份有限公司、康明斯公司总部及中国区部、华晨宝马汽车公司、亚新科
制动系统(广州)有限公司、亚新科制动系统(珠海)有限公司、丹佛斯天津有限公
司、北京东方园林生态股份有限公司副董事长、副总裁、首席财务官、总经理及
业务发展总监等，2002 年至 2007 年曾任本公司独立董事。现任浙江吉利控股集
团董事、常务副总裁及首席财务官，吉利汽车控股有限公司执行董事、董事会副
主席，沃尔沃汽车集团全球董事，吉致汽车金融有限公司董事长，路特斯集团董
事长，盛宝银行董事长。2014 年 12 月 26 日公司 2014 年第二次临时股东大会被
选举为本公司独立董事。
黄建华，男，1975 年 6 月生，博士学位、研究员，北京大学、香港大学、
中国产业安全研究中心博士后，北京大学研究生导师、牛津大学讲席教授、阿里
云创业大学导师。历任上海联合产权交易所总部副总经理兼业务总监，东旭集团
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有限公司执行总裁，现任华郡投资集团有限公司总裁、西藏国策环保科技股份公
司独立董事。2016 年 5 月 20 日公司 2015 年度股东大会被选举为本公司独立董
事。
翟进步，男，1973 年 4 月生，会计学博士学位，财务管理专业副教授。历
任中国葛洲坝集团公司工程师、三峡大学副教授，现任中央财经大学副教授。2017
年 5 月 26 日公司 2016 年度股东大会被选举为本公司独立董事。
报告期内，公司独立董事不存在法律法规及上海证券交易所规定的影响独立
性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
报告期内，我们积极参加了公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会
审议的各项议案，我们均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。
对于公司涉及的重要事项，我们审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了
公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，我们分
别参加了各自所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体参会情况如
下：
参加股东
参加董事会情况
独立董事 大会情况
姓名 应参加 亲自出席 通讯方式 委托出席 出席股东
缺席次数
次数 次数 参加次数 次数 大会次数
周奇凤 10 10 8 0 0 3
李东辉 10 10 9 0 0 1
黄建华 10 10 7 0 0 0
翟进步 10 10 7 0 0 2
2、现场考察、会谈沟通情况
除按时参加公司召开的董事会和股东大会外，我们还通过实地考察、会谈沟
通等方式勤勉、尽职地履行独立董事职责。
（1）实地考察工作
2018 年，旅游行业与其他行业深度融合需求加速迸发，“旅游+”市场不断
扩大，公司积极应对挑战，以建设全球领先的综合旅游服务商为目标，在推动旅
行社、整合营销、景区、酒店等业务稳步发展的基础上，大力培育“旅游+”业
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务。为更好地了解公司未来发展方向及战略落地情况，我们于 2019 年 3 月 27 日
前往中青旅大厦进行实地考察，与公司管理层就业务情况进行了沟通交流。
通过此次实地考察，我们对于公司的业务架构及发展定位有了进一步的了解，
一致认为公司发展战略落实良好，发展稳健，前景可观。
（2）会谈沟通情况
2018年12月28日，公司第八届董事会换届完成。基于时间原因，2018年12
月29日，我们通过邮件形式审阅、沟通了公司2018年年度审计计划，并对公司年
报审计工作安排表示了认可。
2019年3月27日，我们参加了公司组织的独立董事与经营层见面会，听取了
经营层对公司2018年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发
展符合预期。
2019年3月27日，我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作见面会，听取
了会计师针对公司2018年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活
动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合
理，符合企业会计准则的规定。
3、公司配合情况
长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与我们建立
和保持了良好畅通的沟通渠道，为我们各项工作的开展提供了便利的条件和充分
的配合，成为我们履行职责的有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产购买情况
2018年7月，公司及控股子公司乌镇旅游股份有限公司拟参与（包括单独、
己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式）受让北京能源集团有限
责任公司（以下简称“京能集团”）公开挂牌转让的北京古北水镇旅游有限公司
（以下简称“古北水镇”）股权项目，该事项相关议案于2018年7月6日经公司第
七届董事会临时会议审议通过。
因上述交易可能构成重大资产重组，我们审阅了相关文件并以该交易构成重
大资产重组为前提，发表了事前认可意见和独立意见，认为该交易不构成关联交
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易；有利于公司聚焦于景区主业，符合公司长远发展规划和战略，将进一步提升
公司盈利能力和综合竞争力，符合公司和全体股东利益；公司符合重大资产购买
的各项条件，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，《中青旅控股股份有
限公司重大资产购买预案》已对本次交易涉及到的风险事项做出了重大风险提示；
审议和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
2018 年 7 月，因古北水镇股权转让方京能集团向北京产权交易所提交了《终
结申请》，北京产权交易所根据相关规定发布了《关于终结北京古北水镇旅游有
限公司 20%股权项目的公告》，终结该股权转让项目，公司拟终止本次交易。该
事项相关议案于 2018 年 7 月 23 日经公司第七届董事会临时会议审议通过。
我们以上述交易构成重大资产重组为前提发表了独立意见，认为公司终止本
次交易是因拟参与受让的古北水镇项目转让方申请已被北京产权交易所终结所
致，本次交易和可能构成的重大资产重组终止不会损害公司和全体股东利益，特
别是中小股东的利益，不会对公司生产经营方面造成重大不利影响；审核和表决
程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）关联交易情况
1、日常关联交易
2018 年 4 月，公司结合 2018 年业务发展需要，对公司 2018 年日常关联交
易情况进行预计，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简
称“古北水镇”）之间预计将发生不超过 3,000 万元的日常关联交易，具体金额
以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公
司（以下简称“基金管理公司”）之间预计将发生不超过 500 万元的日常关联交
易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅
游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过 8,000 万元的日常
关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与光大集团及其下
属公司之间预计发生日常关联交易，其中银行授信预计金额不超过 30 亿元，银
行存款预计日均金额不超过 1 亿元，金融服务费用预计金额不超过 3,000 万元，
旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务费用预计金额不超过 3 亿元，开展合
作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过 3,000
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万元，具体金额均以实际发生为准。该议案经公司第七届董事会第六次会议、公
司 2017 年度股东大会审议通过。2018 年全年，公司及下属控股子公司与古北水
镇的日常关联交易总金额为 1,498.84 万元。公司及下属控股子公司与基金管理
公司的日常关联交易总金额为 176.04 万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司
发生的日常关联交易金额包括支付资金拆借利息 223.03 万元、其他日常关联交
易 127.90 万元。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交
易均未超出预计金额，其中银行贷款余额为 5,000 万元，银行存款余额为
3,466.94 万元，其他关联交易金额为 1,451.70 万元。
我们对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，认为前述日常关联交易是
正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益；
审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。
2、向光大银行申请银行贷款
2018 年 7 月，公司及控股子公司乌镇旅游股份有限公司拟参与（包括单独、
己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式）受让京能集团公开挂牌
转让的古北水镇股权项目，为筹集本次拟参与受让京能集团持有的古北水镇股权
的资金，公司拟向中国光大银行股份有限公司申请贷款，并拟向控股股东中国青
旅集团公司申请为前述贷款提供担保。该议案于 2018 年 7 月 6 日经公司第七届
董事会临时会议审议通过。
我们对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为前述关联交易事项符
合公司和全体股东的利益，交易遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形；审议和表决程序符合《上海证券交易
所股票上市规则》及公司相关规定。
2018 年 7 月 23 日，公司第七届董事会临时会议审议通过终止重大资产重组
的议案，基于此，上述关联交易事项同时终止。
3、与光大银行及其他发起人共同出资设立消费金融公司
2018 年 12 月，公司拟与中国光大银行股份有限公司、王道商业银行股份有
限公司共同发起设立消费金融公司，注册资本为 10 亿元，其中中国光大银行股
份有限公司出资 6 亿元，持有 60%股权；王道商业银行股份有限公司出资 2 亿元，
持有 20%股权；公司出资 2 亿元，持有 20%股权。该议案于 2018 年 12 月 7 日经
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公司第七届董事会临时会议审议通过。
我们对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为前述关联交易是公允
公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；审议和表决程序符合《上海证
券交易所股票上市规则》及公司相关规定。
（三）对外担保及资金占用情况
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对
报告期内公司的对外担保情况、资金占用情况进行了认真核查。经审慎查验，截
至2018年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币29.91亿元。
其中，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有
限公司提供担保数额为人民币19.6亿元；乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根
据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目复核贷款条件的购房
者提供阶段性连带责任担保数额为3,057.70万元；除为公司下属各旅行社类控股
子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额
为人民币10亿元，均为公司为下属控股子公司北京中青旅创格科技有限公司和中
青博联整合营销顾问股份有限公司申请银行授信提供的担保。
乌镇旅游与桐乡农行于2017年1月25日签署的《最高额保证合同》将于2019
年4月20日发布补充公告。
基于独立判断，我们认为：2018年度公司的全部担保行为符合《公司章程》
及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务，
（四）董事、独立董事提名及聘任高级管理人员情况
1、关于提名董事、独立董事候选人
2018 年 4 月，公司袁浩先生、李京女士辞去董事职务。2018 年 4 月 24 日，
公司收到控股股东中国青旅集团公司《关于推荐林春同志、徐曦同志为中青旅控
股股份有限公司第七届董事会董事的函》，中国青旅集团公司提名林春同志、徐
曦同志为公司第七届董事会董事候选人并提交股东大会审议，我们对此发表了独
立意见，认为：中国青旅集团公司关于公司第七届董事会董事候选人的提名程序
规范，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；提名的董事候选人符合《公司
法》、《公司章程》等相关法律、规定要求的董事任职资格，具备与其相应职责相
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适应的任职条件和能力；同意提请公司股东大会对董事候选人进行选举。
2018年12月，公司第七届董事会董事任期将届满。公司于2018年12月12日召
开第七届董事会临时会议，对《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》
以及《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》等议案进行审议。我
们对上述议案均发表了独立意见，认为：提名的董事候选人符合《公司法》等法
律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必
需的能力；提名的独立董事候选人符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事
任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独
立董事职责所应具备的能力；提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效并一
致同意提请公司股东大会对上述候选人进行选举。
2、关于聘任高级管理人员
2018 年 12 月，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，选举产生新的董事
并组成第八届董事会。2018 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第一次会议
对《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁、总裁助理的议案》、
《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》进行审议，我们对此发表了
独立意见，认为：本次聘任的高级管理人员符合《公司法》等法律法规和《公司
章程》关于公司高级管理人员任职资格和条件的有关规定，具备履行职责所必需
的能力，未发现存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司相应职务
的情况；聘任程序符合法律法规和公司章程的有关规定。
（五）聘任会计师事务所情况
2018年9月6日，公司召开第七届董事会临时会议，审议了《关于聘任会计师
事务所的议案》，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度财务报表及内部控制的审计机构，并授权公司管理层与安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）协商确定2018年度的审计费用。作为公司独立董事，我们对
该议案发表了事前认可意见和独立意见，认为：安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格，
同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议了《公司 2017
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年度利润分配预案》，公司 2017 年度以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 723,840,000
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配股利
7,238.40 万元。我们对该事项发表了独立意见，认为公司 2017 年度利润分配预
案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公
司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开 2017 年度股东大会
审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定。该预案有利于保持公司未来稳定、长远发展，不存在损害公司和股
东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到
严格履行，公司 2018 年度承诺履行情况如下：
1、规范关联交易的承诺
公司控股股东青旅集团作为公司 2013 年非公开发行股份的认购方，为规范
关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承
诺：
“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以
及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集
团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范
与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法
权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。”
上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至 2018 年 12 月 31
日，青旅集团严格履行了该承诺。
2、不减持承诺
针对2015年股票市场的非理性异常波动，同时基于对公司未来发展前景的信
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心以及对公司价值的认可,为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股
东的利益，青旅集团于2015年作出承诺，青旅集团及其控股子公司中青创益投资
管理有限公司自2015年7月10日起36个月内不通过二级市场减持本公司股份。
截至2018年7月9日，青旅集团严格履行了上述承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规
定进行信息披露。我们认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此外，乌镇旅游与桐乡农行于2017年1
月25日签署的《最高额保证合同》将于2019年4月20日发布补充公告。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的
意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达
到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存
在重大缺陷。我们认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理
水平和风险控制水平。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别
对所属事项进行研究和审议。其中，战略委员会负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议；内控与审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查；提名委员会负责对公司董事、独立董事的人选、选择标准和程序进
行选择并提出建议；薪酬与考核委员会负责考核公司高级管理人员的薪酬标准、
2018年度薪酬情况。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功
能，进一步完善了公司的治理结构。我们认为：公司董事会各专门委员会工作积
极、运作规范、程序合法、决策有效。
(十一) 对中小投资者保护情况
2018 年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中
小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表
达意见和诉求的机会。
2018 年，我们未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。
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四、总体评价和建议
2018年度，我们作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了
法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为
完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做
出了贡献。任职期限内，我们将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，
进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进
公司持续、健康、稳健发展。
独立董事： 周奇凤 李东辉 黄建华 翟进步
以上议案，提请股东大会审议。
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中青旅 2018 年度股东大会会议文件之七
中青旅控股股份有限公司
公司 2019 年度担保计划的议案
为满足子公司业务正常发展需要，公司自 2018 年度股东大会至 2019 年度股
东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币 24.2 亿元的担保和为
公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及 BSP 反担保，包括：为
中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过 4.2 亿元额度
的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过 20 亿元额度
的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供
机票代理资质担保及 BSP 反担保。
该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，
有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用，
董事会拟同意上述担保事项。
被担保人具体情况如下：
中青博联整合营销顾问股份有限公司, 是公司持股 72.75%的控股子公司，
注册资本 10,370 万元，截止 2018 年 12 月 31 日，资产总额 13.14 亿元，负债
总额 8.74 亿元，资产负债率 66.53%，2018 年度实现营业收入 25.80 亿元，归属
于母公司股东的净利润 6,906.60 万元。
北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股 90%的控股子公司，注册资本
10,000 万元，截止 2018 年 12 月 31 日，资产总额 20.28 亿元，负债总额 18.07
亿元，资产负债率 89.09%。2018 年度实现营业收入 31.57 亿元，归属于母公司
股东的净利润 2,912.54 万元。
上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司董事
长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属
各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及 BSP 反担保的额度根据该子公
司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。
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此外，因乌镇旅游公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开
发销售的商业惯例，乌镇旅游公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房
者提供阶段性连带责任担保，2019 年度预计担保总额不超过人民币 9 亿元，担
保期限自银行发放贷款之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥
抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保合同为准）。
鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例，并且担保人为乌镇旅游公司及下属公
司，该担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权乌镇旅游公司在前述额度和
事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。
上述担保计划为公司根据子公司申请确定的 2019 年度预计担保额度，如
2019 年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定
召开董事会或者股东大会另行审议。
公司独立董事对此发表了如下独立意见：
我们认为，公司 2019 年度担保计划系公司根据子公司申请确定的 2019 年度
预计担保额度，该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，公司将在
2018 年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，
我们一致同意该议案。
以上议案，提请股东大会审议。
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中青旅 2018 年度股东大会会议文件之八
中青旅控股股份有限公司
关于预计 2019 年度日常关联交易的议案
结合公司 2019 年业务发展需要，对公司 2019 年日常关联交易预计如下：
一、预计与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易
2019 年，公司及下属控股子公司预计将与北京古北水镇旅游有限公司发生
以下两类日常关联交易，预计金额不超过 3000 万元，具体金额以实际发生为准：
1. 购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；
2. 公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支
持。
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平
合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商
确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期
结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行
协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易
时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额
度和事项内完成合同签署等事项。
二、预计与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易
2019 年，公司及下属控股子公司预计将与中青旅红奇（横琴）基金管理有
限公司及其管理的基金发生以下三类日常关联交易，预计金额不超过 500 万元，
具体金额以实际发生为准：
1. 向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
2. 购买公司及控股子公司的机票、酒店、景区门票等旅游产品；
3. 公司及控股子公司向中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的
基金提供相关技术或业务支持。
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平
28
合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商
确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期
结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行
协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易
时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额
度和事项内完成合同签署等事项。
公司副董事长张立军先生为该事项关联人，须回避表决。
三、预计与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易
2019 年，公司及下属控股子公司预计与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司
（以下简称“耀悦公司”）之间发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过
8000 万元，具体金额以实际发生为准：
1. 采购旅游产品及服务；
2. 向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
3. 公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；
4、公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平
合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商
确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期
结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行
协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易
时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额
度和事项内完成合同签署等事项。
公司副董事长张立军先生为该事项关联人，须回避表决。
四、预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易
2019 年，公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下
29
类型的日常关联交易：
1. 银行授信（包含银行借款、银行承兑汇票、保函等）预计金额不超过 30
亿元，具体金额以实际发生为准；
2. 银行存款预计日均金额不超过 1 亿元，具体金额以实际发生为准；
3. 证券、保险、银行结算等金融服务费用，预计金额不超过 3000 万元，具
体金额以实际发生为准；
4. 旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务费用，预计金额不超过 3 亿
元，具体金额以实际发生为准；
5. 开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预
计金额不超过 5000 万元，具体金额以实际发生为准。
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平
合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商
确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期
结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行
协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易
时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额
度和事项内完成合同签署等事项。
公司董事长康国明先生、董事徐曦先生、陈昌宏先生、郑颖宇先生、倪阳平
先生为该事项关联人，须回避表决。
公司独立董事对此议案发表了如下事前认可意见：
上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，
不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事对此发表了如下独立意见：
上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，
不会损害公司股东利益。
公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见：该
关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。
以上议案，提请股东大会审议。公司股东中国青旅集团公司、中青创益投资
30
管理有限公司为第四项子议案关联股东，需对此子议案回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
31
中青旅 2018 年度股东大会会议文件之九
中青旅控股股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
公司拟于 2019 年度继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）协商确定 2019 年度的审计费用。
董事会内控与审计委员会发表了以下意见：
经审查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2018 年度的审计
工作，建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
报表及内部控制的审计机构，同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）协商确定 2019 年度的审计费用，同意将本议案提交公司董事会、
股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了如下事前认可意见：
我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务
中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2018 年度的
财务审计与内控审计工作。我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2019 年度审计机构，为公司提供 2019 年度财务报表及内部控制审计服
务，同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定
2019 年度的审计费用，并同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2018 年度的财务审计与
32
内控审计工作。我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2019 年度审计机构，为公司提供 2019 年度财务报表及内部控制审计服务，同意
授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2019 年度
的审计费用。
以上议案，提请股东大会审议。
33
中青旅 2018 年度股东大会会议文件之十
中青旅控股股份有限公司
关于修订公司《章程》的议案
公司拟对公司《章程》如下条款予以修订：
条款序号 修订前内容 修订后内容
根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中共中青 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中共中
旅控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委发挥 青旅控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委
第 12 条
领导核心作用，把方向、管大局、保落实，并负责建立党的工作机构， 发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，并负责建立党的工作机
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 2 名，其他党委成员若
公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 2 名，其他党委成员
干名。董事长、党委书记由一人担任，确定 1 名党委副书记协助党
若干名。确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件
委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
第 36 条 的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，
会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合
董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪
规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
委。
第 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分
91 （二）、2 五以上，且持股时间超过一年的股东，每百分之五的股份可以提名 之三以上的股东，每百分之三的股份可以提名一名非独立董事候选
条 一名非独立董事候选人。 人。
34
监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
百分之十以上且持股时间超过一年的股东，有权提出监事候选人。
（三） 的百分之三以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人
每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任
人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。
监事的人数。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事
由或本章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤
换现任董事的议案，如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事
的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请
求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒
绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大
会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定
提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法 事由或本章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免
第 105 条
对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会、 或撤换现任董事的议案。
监事会及高级管理人员有权不执行其股东大会决议。 董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，改选的董事不得
超过董事总数的三分之一（独立董事连任达到 6 年的除外），如因董
事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务
而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不
受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或
增选的董事。
董事会由十一名董事组成。为保持公司经营决策的稳定性和连
第 123 条 续性，新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原董事会成 董事会由 11 名董事组成。
员继续留任（独立董事连任达到 6 年的除外）。
以上议案，提请股东大会审议。
35
中青旅 2018 年度股东大会会议文件之十一
中青旅控股股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
公司拟对公司《股东大会议事规则》如下条款予以修订：
条款序号 修订前内容 修订后内容
董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百 董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份
分之五以上且持股时间超过一年的股东，每百分之五的股份可以提名一 总数的百分之三以上的股东，每百分之三的股份可以提名一名
名非独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的 非独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程
第 31 条 董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总 规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外
数的百分之十以上且持股时间超过一年的股东，有权提出监事候选人。 有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提出监事候选
每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监 人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东
事的人数。 代表担任监事的人数。
36
董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由
或本章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现
任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，
则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述
提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提
交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的，公司董事
董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务，除
会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提出确认其召集行
法定事由或公司章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不
第 34 条 为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东
得提出罢免或撤换现任董事的议案。
大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理人
董事任期届满，可连选连任。
员有权不执行其股东大会决议。
董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，改选的董事不得超过
董事总数的三分之一（独立董事连任达到 6 年的除外），如因董事辞职、
或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事
人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一
的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。
以上议案，提请股东大会审议。
37
中青旅 2018 年度股东大会会议文件之十二
中青旅控股股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
公司拟对公司《董事会议事规则》如下条款予以修订：
条款序号 修订前内容 修订后内容
董事会由十一名董事组成，其中需有三分之一以上独立董事。董事会设董事长一人，副董事长
两人。为保持公司经营决策的稳定性和连续性，新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原
董事会由十一名董事组成，其
董事会成员继续留任（独立董事连任达到 6 年的除外）。董事会作出决议，必须经过全体董事的过
中需有三分之一以上独立董事。董
半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
事会设董事长一人，副董事长两人。
董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程另有约定外，股东
董事会作出决议，必须经过全体董
（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现
事的过半数通过。董事会决议的表
任董事的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大
决，实行一人一票。
第3条 会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主
董事在任期届满之前，股东大
持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提出确认其召集行为及
会不能无故解除其职务，除法定事
股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，
由或公司章程另有约定外，股东（不
公司董事会、监事会及高级管理人员有权不执行其股东大会决议。
含原提名股东）不得提出罢免或撤
董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，改选的董事不得超过董事总数的三分之一（独立
换现任董事的议案。
董事连任达到 6 年的除外），如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除
董事任期届满，可连选连任。
职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选
连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。
以上议案，提请股东大会审议。
38
