国信证券股份有限公司关于

四川西部资源控股股份有限公司 2016 年重大资产出售

  之 2017 年持续督导工作报告暨持续督导总结报告




                  独立财务顾问




                 二〇一八年五月
                               重要声明

    2016 年 12 月 19 日，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”
或“公司”）2016 年第五次临时股东大会表决通过了出售南京银茂铅锌矿业有限
公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权相关的议案。本次交易属于重大资产重组。

    国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）担任
西部资源本次重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律法规的有关规定，对西部资源进行持续督导。按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎
核查出具本次重大资产出售的持续督导工作报告暨持续督导总结报告（以下简称
“本报告”）。

    本报告所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均
已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。

    本报告不构成对西部资源的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何
投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请
投资者认真阅读西部资源发布的与本次交易相关的文件全文。




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                                                      目 录

一、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 3

   （一）本次交易方案概述 ........................................................................................ 3

   （二）标的资产交付及过户 .................................................................................... 3

二、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 4

   （一）相关协议的履行情况 .................................................................................... 4

   （二）相关承诺的履行情况 .................................................................................... 4

三、盈利预测的实现情况 ........................................................................................... 5

四、募集资金使用情况 ............................................................................................... 5

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 5

   （一）上市公司经营情况 ........................................................................................ 5

   （二）上市公司 2017 年度财务数据 ...................................................................... 5

六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................... 5

   （一）关于股东与股东大会 .................................................................................... 6

   （二）关于公司与控股股东 .................................................................................... 6

   （三）独立董事履行职责的情况 ............................................................................ 6

   （四）关于董事和董事会 ........................................................................................ 6

   （五）关于监事和监事会 ........................................................................................ 7

   （六）关于信息披露与透明度 ................................................................................ 7

   （七）关于投资者关系管理 .................................................................................... 7

   （八）监管机构意见 ................................................................................................ 7

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................... 7

八、持续督导总结 ....................................................................................................... 8




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    一、本次交易的实施情况

    （一）本次交易方案概述

    公司以现金交易的方式向四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（简称“兴城基金”）转让银茂矿业 80%股权。本次交易完成后，公司将不再持
有银茂矿业的股权。

    本次交易中，具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产
评估有限公司采用资产基础法，对银茂矿业 80%股权的价值进行了评估。以 2016
年 3 月 31 日为评估基准日，银茂矿业净资产账面价值为 16,582.35 万元，评估价
值为 94,449.55 万元，增值额为 77,867.20 万元，增值率为 469.58%。银茂矿业 80%
股权的评估值为 75,559.64 万元。经产权交易所公开挂牌出售，并根据双方签署
的《股权转让协议》，银茂矿业 80%股权的交易价格确定为 95,000 万元。

    本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不涉及公司股权结构变动，
也不涉及公司控股股东或实际控制人变更。

    （二）标的资产交付及过户

    2016 年 12 月 20 日，兴城基金支付第一期交易价款，为本次股权交易价款
总额的 50%，计人民币 47,500 万元。

    2016 年 12 月 22 日，银茂矿业取得南京市工商行政管理局公司准予变更登
记通知书（（01000086）公司变更[2016]第[222001]号），其股东变更事宜已经核
准备案。银茂矿业的股东已经变更为兴城基金、江苏银茂控股（集团）有限公司
和南京宏茂投资发展有限公司。

    2016 年 12 月 23 日，兴城基金支付第二期交易价款，为本次股权交易价款
总额的 45%，计人民币 42,750 万元。

    2017 年 12 月 12 日，公司公告，根据兴城基金聘请中介机构出具的银茂矿
业过渡期间损益审计结果，以及《股权转让协议》的相关约定，确认公司需承担
的亏损金额为 538.54 万元，在此基础上扣除银茂矿业 9 处房屋产权办理的保证
金 300 万元（待产权证全部办理后 5 个工作日内无息退还），公司收到尾款 3,911.46


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万元。

    至此，本次重大资产出售标的资产已经完成资产过户，西部资源不再持有银
茂矿业的股权。

    综上，本独立财务顾问认为：西部资源与兴城基金已经完成银茂矿业 80%
股权的交付与过户，并已经完成相应的工商变更。除了扣除 300 万元作为银茂矿
业 9 处房屋产权办理保证金（待产权证全部办理后 5 个工作日内无息退还），兴
城基金已向西部资源支付了其余全部股权转让款。因此，本次交易所涉及的资产
及款项交付、过户手续均已依法完成。

    二、相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

    2016 年 11 月 30 日，西部资源与兴城基金签署了《四川发展兴城股权投资
基金合伙企业（有限合伙）与四川西部资源控股股份有限公司关于南京银茂铅锌
矿业有限公司的股权转让协议》。

    截至本报告出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协
议约定的行为。

    （二）相关承诺的履行情况

    在本次交易过程中，公司控股股东和实际控制人就解除担保、独立性、避免
同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，交易对方就解除担保等
方面做出了承诺，以上承诺的主要内容已在《四川西部资源控股股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露。

    本次交易实施前，公司实际累计为银茂矿业提供的担保金额为 2,000 万元，
担保事项为银茂矿业向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行借款 2,000
万元，借款期限为 2016 年 2 月 23 日至 2017 年 2 月 22 日。2016 年 12 月 23 日，
兴城基金向西部资源支付第二期价款，其中 19,240 万元用于偿还上市公司对银
茂矿业的借款负债。2016 年 12 月 26 日，银茂矿业已向江苏紫金农村商业银行
股份有限公司城西支行偿还 2,000 万元的借款，西部资源对银茂矿业的担保解除。


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    综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺均按约定正在履
行中，或已履行完毕；不存在违法承诺的情形。

    三、盈利预测的实现情况

    本次交易为资产出售，不涉及盈利预测相关事项。

    四、募集资金使用情况

    本次交易为资产出售，不涉及募集资金相关事项。

    五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    （一）上市公司经营情况

    经过前期对资产和产业架构的重整，报告期内，公司集中精力发展新能源汽
车产业。但是，一方面受到国家新能源政策调整、控股子公司恒通客车受行政处
罚等事件的影响，公司新能源汽车的销量大幅下滑，导致该板块的营业收入规模
大幅下降；另一方面，矿业资源板块的子公司维西凯龙矿业有限责任公司和广西
南宁三山矿业开发有限责任公司在报告期内暂未正式开展生产经营活动。受此影
响，报告期内，公司的经营压力依然很大。

    2017 年度，公司实现营业收入 28,701.37 万元，营业利润-27,625.51 万元，
归属于上市公司股东的净利润-59,925.21 万元。

    2017 年末，西部资源总资产 493,607.18 万元，归属于上市公司股东的所有
者权益 41,441.67 万元。

    （二）上市公司 2017 年度财务数据

                                                                  单位：万元
           项目              2017 年度        2016 年度      增减变动幅度
营业收入                         28,701.37       86,391.45         -66.78%
营业利润                         -27,625.51      32,442.58        -185.15%
利润总额                         -63,340.02     -11,729.72         440.00%
归属于上市公司股东的净利润       -59,925.21       1,157.24       -5,278.29%

    六、公司治理结构与运行情况



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    上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》
等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监
事会及经营管理层的分层治理结构。

    2017 年度，上市公司不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制
制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

    （一）关于股东与股东大会

    上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关
规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。

    2017 年度，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，
邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股
东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己
的权力。

    （二）关于公司与控股股东

    上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，
没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活
动、未非经营性占用上市公司资金。上市公司具有独立经营能力，公司董事会、
监事会和内部机构能够独立运作。

    （三）独立董事履行职责的情况

    独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，出
席董事会和股东大会，根据相关规定对公司重大资产重组、对外担保、关联交易、
等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护了股东特别是广
大中小股东的利益。

    （四）关于董事和董事会

    上市公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。


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    （五）关于监事和监事会

    公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，
认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，公司监事审核公司财务报表，
对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行
监督检查，维护公司及股东的利益。

    （六）关于信息披露与透明度

    2017 年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法
律法规和公司制度的要求进行信息披露。公司需吸取前期信息披露工作的经验教
训，进一步提高信息披露质量。

    （七）关于投资者关系管理

    上市公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，公司目前指
定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等
多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为
公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加
强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。

    （八）监管机构意见

    2017 年 1 月，西部资源收到中国证券监督管理委员会四川监管局警示函。
因西部资源在 2014 年收购重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“重庆
交融”）过程中，与重庆市公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“重庆公
交集团”）签订《业务合作协议》（以下简称“协议”）。该协议约定，由西部资源
向债权人重庆公交集团的 2 亿元贷款行为提供担保，对债务人重庆交融的还款义
务承担担保责任（重庆公交集团和重庆交融签订了《委托贷款合同》，由重庆公
交集团向重庆交融提供了 2 亿元委托贷款）。就上述对外担保事项，西部资源未
及时履行相关决策审议程序和信息披露义务。在中国证券监督管理委员会四川监
管局检查后，西部资源董事会审议通过了上述对外担保事项，且已于 2016 年 12
月 28 日对上述对外担保事项进行了补充信息披露。

    七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

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    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，截至本报告出
具日未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

    八、持续督导总结

    截至本报告出具之日，公司本次交易的标的公司股权已经完成交割及登记过
户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情
况；管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状中充分披露了各项业务发
展状况；自交易完成以来，上市公司仍继续完善公司治理结构。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及西部资源与国信证券签署的《持
续督导协议》，截至 2017 年 12 月 31 日，国信证券对西部资源 2016 年重大资产
出售的持续督导期限已满。本独立财务顾问提请投资者继续关注上市公司持续经
营、股权、公司治理等方面情况，注意投资风险。

    （此页以下无正文）




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    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有限
公司 2016 年重大资产出售之 2017 年持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之
签字盖章页）




    独立财务顾问主办人：

                             袁功鑫              王    勇




                                                   国信证券股份有限公司

                                                       2018 年 5 月 11 日




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