西部资源：2017年度股东大会会议资料2018-05-16
四川西部资源控股股份有限公司
2017 年度股东大会
会议资料
会议时间：2018 年 5 月 18 日 14:30
会议地点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路 168
号公司会议室
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四川西部资源控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
会 议 议 程
现场会议时间：2018 年 5 月 18 日 14:30
网络投票时间：2018 年 5 月 18 日 9:15-9:25,9:30—11:30，13:00—15:00
现场会议召开地点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路 168 号公司会议
室
现场会议主持人：董事长段志平先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍股东到会情况
三、介绍本次大会见证律师
四、推选计票员、监票员
五、宣读本次股东大会审议事项
1、审议《2017 年年度报告及其摘要》
2、审议《2017 年度董事会工作报告》
3、审议《2017 年度独立董事述职报告》
4、审议《2017 年度监事会工作报告》
5、审议《2017 年度财务决算报告》
6、审议《2018 年度财务预算报告》
7、审议《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
8、审议《关于计提资产减值准备的议案》
9、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审
计机构的议案》
10、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
内部控制审计机构的议案》
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11、审议《董事会关于对会计师事务所出具的 2017 年度财务报告带持续经
营重大不确定性段落的无保留意见的专项说明》
12、审议《关于公司及各子公司 2018 年度融资额度的议案》
13、审议《关于为各子公司 2018 年度融资提供担保的议案》
14、审议《关于 2018 年度子公司为购车客户提供融资担保的议案》
15、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
16、审议《关于制定公司<未来三年（2017-2019 年）股东回报规划>的议案》
六、股东提问和咨询
七、与会股东投票表决
八、统计并宣布投票表决结果
九、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
十、宣布本次股东大会闭会
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议案一
2017 年年度报告及其摘要
各位股东：
公司 2017 年年度报告及其摘要已经公司第八届董事会第七十四次会议和第
八届监事会第三十一次会议审议通过，并于 2018 年 4 月 28 日在《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
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董 事 会
2018 年 5 月 18 日
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议案二
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
公司《2017 年度董事会工作报告》已经公司第八届董事会第七十四次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
具体内容详见公司 2017 年年度报告。
请各位股东审议。
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董 事 会
2018 年 5 月 18 日
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议案三
2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
公司《2017 年度独立董事会述职报告》已经公司第八届董事会第七十四次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
全文详见 2018 年 4 月 28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
独立董事：范自力、唐国琼
2018 年 5 月 18 日
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议案四
2017 年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，
从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事
规则》组织监事会会议，参加公司股东大会，列席公司董事会等会议，对公司经
营活动的重大决策、财务状况以及公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进
行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意见。现将监事会 2017 年
度工作报告如下：
一、监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》；
2、《2016 年度监事会工作报告》；
3、《2016 年度财务决算报告》；
4、《2017 年度财务预算报告》；
5、《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增
第八届监事会第三十一次会议
股本预案》；
6、《关于计提资产减值准备的议案》；
7、《公司 2016 年度内部控制评价报告》；
8、《公司 2016 年度内部控制审计报告》；
9、《关于为各子公司 2016 年度融资额度的议案》。
《2017 年第一季度报告》及《2017 年第一季度报告
第八届监事会第二十八次会议
正文》
第八届监事会第二十九次会议 《2017 年半年度报告》及《2017 年半年度报告摘要》
《2017 年第三季度报告》及《2017 年第三季度报告
第八届监事会第三十次会议
正文》
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事积极参加股东大会，列席董事会，依法行使职权，全面
参与公司日常经营管理活动和制度体系建设，并适时进行监督检查。监事会认为，
公司股东大会、董事会的召开、召集和决策程序合法有效，能够严格按照《公司
法》、《公司章程》及其它相关法律法规规范运作，认真执行股东大会通过的各项
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决议；不断完善内部控制制度；公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职
务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会高度关注公司财务状况，认真审阅公司提供的定期报
告、审计报告、评估报告，主动与管理人员、财务工作人员、中介机构进行沟通
联系，及时掌握公司财务状况，确保公司各项财务工作的顺利完成。监事会认为，
公司设有独立财务部门，建有独立财务账册，并进行独立核算，财务制度严明，
规范运作，没有发生违反财务规定和损害股东利益的现象；公司 2017 年度财务
报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；瑞华会计师事务所出具的与持
续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告是客观、公正的。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 2011 年度完成了非公开发行项目，募集资金 6.76 亿元，截止 2012 年
末，上述募集资金已全部使用完毕。
报告期内，公司无募集资金或前次募集资金使用延续到本期的情况发生。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购、出售资产的情形。
(六)监事会对公司完善现金分红政策及执行情况的独立意见
报告期内，公司无调整现金分红政策的情形。
鉴于公司 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为负，同时根据公司经营
发展的实际情况，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定 2017 年度不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。监事会认为，该方案符合公司实际情况
和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
(七)监事会对内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》和配套指引的有关规定，监事会认为：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基
本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动
的正常进行，保护公司资产的安全和完整。但仍需要进一步深入自查和梳理，找
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出差距并逐步完善。
2、公司内部控制组织机构基本完整，各工作小组和牵头部门人员配备齐全
到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、公司出具的《2017 年度内部控制评价报告》内容真实、客观反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
该报告已经公司第八届监事会第三十一次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
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监 事 会
2018 年 5 月 18 日
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议案五
2017 年度财务决算报告
各位股东：
2017 年度，公司依据企业会计准则的规定，真实完整地编制和反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，在所有重大方面公允地反映了本
公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况和 2017 年度的经营成果和现金流量。
一、资产负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总计 49.36 亿元（合并报表口径，下同），
负债总计 40.29 亿元，资产负债率 81.62%，较上年 73.58%上升 8.04%。资产及
负债的具体情况如下： 单位：亿元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 变动比例（%）
流动资产 16.98 22.43 -5.45
非流动资产 32.38 38.32 -5.94
资产合计 49.36 60.75 -11.39
流动负债 17.14 17.38 -0.24
非流动负债 23.15 27.32 -4.17
负债合计 40.29 44.70 -4.41
所有者权益 9.07 16.05 -6.98
其中：少数股东权益 4.92 5.90 -0.98
二、盈利情况
2017 年，公司实现营业收入 2.87 亿元，营业成本 2.10 亿元，销售费用 0.26
亿元，管理费用 1.34 亿元，财务费用 0.53 亿元，计提资产减值损失 1.3 亿元，
计提业绩承诺补偿款 3.44 亿元，实现利润总额-6.33 亿元，归属于母公司的净
利润-5.99 亿元。
三、现金流量情况
单位：亿元
项目 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 0.62 -1.67
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投资活动产生的现金流量净额 0.38 5.56
筹资活动产生的现金流量净额 -1.88 -4.12
现金及现金等价物净增加额 -0.89 -0.22
四、主要财务指标
单位：亿元
项目 2017 年 2016 年
每股收益 -0.9054 0.0175
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.3682 -0.4711
净资产收益率（%） -83.81 1.12
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） -34.09 -30.28
该报告已经公司第八届董事会第七十四次会议和第八届监事会第三十一次
会议审议通过，请各位股东审议。
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董 事 会
2018 年 5 月 18 日
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议案六
2018 年度财务预算报告
各位股东：
2018 年是公司实施新能源汽车战略转型关键的一年，公司将加大力度，积
极推进与重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）原股东的仲裁事宜，
尽快解决因受行政处罚给恒通客车带来的损失，重拾市场、客户和金融机构的信
心。恒通客车将加大新能源客车产业的布局和扩张，以差异化产品来赢取市场，
在坚守传统大型公交市场的同时，布局小型公交车，大力拓展新农村客运市场以
及公交旅游、公交物流、新能源小型货运车等业务，获取更多的市场份额，并继
续完善轻量化、模块化新车型，降低单车电池使用量和整车成本。同时，充分利
用好重庆市交通设备融资租赁有限公司的融资功能，继续以守为攻，践行市场路
线，打造企业核心竞争力，尝试开展商业保理业务。
2018 年，公司预计实现收入 10.34 亿元，营业成本 7.35 亿元，三项费用合
计 1.84 亿元，归属于母公司的净利润 0.36 亿元。
该报告已经公司第八届董事会第七十四次会议和第八届监事会第三十一次
会议审议通过，请各位股东审议。
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董 事 会
2018 年 5 月 18 日
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议案七
2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度合并报表实现归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -599,252,093.95 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
-491,439,778.87 元，截至 2017 年 12 月 31 日母公司累计可供股东分配的利润
为-258,011,267.85 元。
鉴于公司 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为负，同时根据公司经营
发展的实际情况，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定本年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
该预案已经公司第八届董事会第七十四次会议和第八届监事会第三十一次
会议审议通过，请各位股东审议。
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董 事 会
2018 年 5 月 18 日
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议案八
关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
为如实反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，
公司对截至 2017 年 12 月 31 日的各类资产进行了全面清查，通过分析、评估，
基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试，共计提
各类资产减值准备 130,396,194.07 元，具体情况如下：
单位：元
项目 本期发生额
坏账损失 19,602,877.64
存货跌价损失 14,109,016.43
商誉减值损失 96,684,300.00
合计 130,396,194.07
具体内容详见公司临 2018-016 号《关于计提资产减值准备的公告》。
该议案已经公司第八届董事会第七十四次会议和第八届监事会第三十一次
会议审议通过，请各位股东审议。
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2018 年 5 月 18 日
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议案九
关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计
机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营层确定该会计师事务所 2018
年度报酬事宜。
该议案已经公司第八届董事会第七十四次会议审议通过，请各位股东审议。
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2018 年 5 月 18 日
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议案十
关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制
审计机构。
该议案已经公司第八届董事会第七十四次会议审议通过，请各位股东审议。
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2018 年 5 月 18 日
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议案十一
董事会关于对会计师事务所出具的 2017 年度财务报告
带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的专项说明
各位股东：
《董事会关于对会计师事务所出具的 2017 年度财务报告带持续经营重大不
确定性段落的无保留意见的专项说明》已经公司第八届董事会第七十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
全文详见 2018 年 4 月 28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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议案十二
关于公司及各子公司 2018 年度融资额度的议案
各位股东：
为满足公司经营和发展需要，根据生产经营计划的资金需求，同意公司及各
子公司 2018 年度向银行、金融机构等相关单位申请不超过人民币 62.2 亿元的融
资额度，其中，各子公司的融资额度合计不超过人民币 59 亿元，具体融资金额
根据公司及各子公司经营的实际需求确定。同时，提请股东大会授权经营层在上
述额度范围内签署（或逐笔签署）申请、贷款等相关文件。
该议案已经公司第八届董事会第七十四次会议和第八届监事会第三十一次
会议审议通过，请各位股东审议。
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议案十三
关于为各子公司 2018 年度融资提供担保的议案
各位股东：
2018 年度，根据公司发展规划和经营计划，同意公司及各子公司 2018 年度
向银行、金融机构等相关单位申请不超过人民币 62.2 亿元的融资额度，其中，
各子公司的融资额度合计不超过人民币 59 亿元，由公司为各子公司在上述额度
内申请的融资提供担保（或与各子公司的其余股东按持股比例共同提供担保）。
具体的担保对象及初步估计的担保额度如下：
融资金额 担保金额
序号 被担保企业名称 持股比例（%）
（亿元） （亿元）
1 重庆恒通客车有限公司 66 6 不超过 6 亿元
2 重庆恒通电动客车动力系统有限公司 66 3 不超过 3 亿元
3 重庆市交通设备融资租赁有限公司 58.40 50 不超过 50 亿元
合计 59 不超过 59 亿元
具体内容详见公司临 2018-017 号《关于 2018 年度对子公司提供担保的公
告》。
该议案已经公司第八届董事会第七十四次会议和第八届监事会第三十一次
会议审议通过，请各位股东审议。
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议案十四
关于 2018 年度子公司为购车客户提供融资担保的议案
各位股东：
为积极开拓市场，推动产品销量的增长，同意控股子公司重庆恒通客车有限
公司为信誉良好且需融资支持的购车客户提供银行按揭贷款担保、融资租赁担保
和电子银行承兑汇票担保业务，预计融资担保发生额不超过 5 亿元（含本数），
有效期自该事项通过 2017 年度股东大会批准之日起至 2018 年度股东大会召开之
日止。
具体内容详见公司临 2018-018 号《关于 2018 年度子公司为购车客户提供融
资担保的公告》。
该议案已经公司第八届董事会第七十四次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案十五
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善法人治理结构，公司根据相关规定，拟修订《公司章程》部分
条款，具体内容如下：
原第八十三条：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
修订为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事股东大会
就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实
行累积投票制。
该议案已经公司第八届董事会第七十四次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案十六
关于制定公司《未来三年（2017-2019 年）股东回报规
划》的议案
各位股东：
公司《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》已经公司第八届董事会第
七十四次会议和第八届监事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
全文详见 2018 年 4 月 28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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