湖北兴发化工集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
（修订版）
保荐机构/主承销商
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号）
1-1-1
释义
本反馈意见回复中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一般用语释义
发行人/申请人/公司/兴
指 湖北兴发化工集团股份有限公司
发集团
宜昌兴发/控股股东 指 宜昌兴发集团有限责任公司
浙江金帆达 指 浙江金帆达生化股份有限公司
兴发进出口 指 湖北兴发化工进出口有限公司
金信公司 指 宜昌金信化工有限公司
鼎铭投资 指 湖北鼎铭投资有限公司
悦和创投 指 湖北悦和创业投资有限公司
宜都兴发 指 宜都兴发化工有限公司
泰盛公司 指 湖北泰盛化工有限公司
龙马磷业 指 瓮安县龙马磷业有限公司
扬州瑞阳 指 扬州瑞阳化工有限责任公司
广西兴发 指 广西兴发化工有限公司
武山矿业 指 神农架武山矿业有限责任公司
襄阳兴发 指 襄阳兴发化工有限公司
古老背 指 宜昌古老背港务有限公司
兴瑞化工 指 湖北兴瑞化工有限公司
楚磷化工 指 宜昌楚磷化工有限公司
股份认购合同 指 《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
《附条件生效的非公开发行股份认购合同之
补充协议 指
补充协议》
《附条件生效的非公开发行股份认购合同之
补充协议二 指
补充协议二》
《附条件生效的非公开发行股份认购合同之
补充协议三 指
补充协议三》
1-1-2
湖北兴发化工集团股份有限公司商誉减值测
评估报告 指 试所涉及湖北泰盛化工有限公司股东全部权
益价值项目评估报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/长
指 长江证券承销保荐有限公司
江保荐
发行人律师/律师 指 北京市海拓律师事务所
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），原
申报会计师/中勤万信 指
中勤万信会计师事务所有限公司
中国境内发行的、以人民币认购并在上交所上
A股 指
市的每股面值人民币 1 元的人民币普通股股票
本次非公开发行/本次发 兴发集团本次向特定对象发行股票募集资金
指 不超过 140,000 万元（含 140,000 万元）的行
行 为
股东大会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会
董事会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
三会 指 股东大会、董事会、监事会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
元、万元 指 人民币元、万元
《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发
本反馈意见回复/本回复 指
行股票申请文件反馈意见回复》
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年
报告期、最近三年及一期 指
1-6 月
专业用语释义
一种重要的化工原料，用于高纯度磷酸及各类
黄磷 指
磷化工产品的生产
一种广泛地应用于合成洗涤剂的助剂、纤维工
业上的精炼、漂白、染色的助剂、水质软化及
工业级三聚磷酸钠 指
锅炉的除垢剂、钻井的乳化剂、金属选矿的浮
选剂以及辐射污染的清洗剂等
SOLVR 指 一种溶剂的名称
HEAT RECYCLE SYSTEM，低温位热量回收系统
HRS 指
的简称
本反馈意见回复中部分计算在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
1-1-3
中国证券监督管理委员会：
湖北兴发化工集团股份有限公司、发行人保荐机构长江证券承销保荐有限公
司、发行人律师北京市海拓律师事务所以及发行人申报会计师中勤万信会计师事
务所（特殊普通合伙），按照贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书》（163572 号）的要求进行了逐项核查落实，现将有关问题回复如下：
一、重点问题
1、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条、第十三
条的规定，明确鼎铭投资的认购数量区间；并请明确如本次发行未能通过询价
方式产生发行价格时，宜昌兴发、鼎铭投资的认购数量。请保荐机构核查。
回复：
[核查情况]
（一）鼎铭投资认购数量区间
1、本次发行底价及发行价格确定方式
公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%且不低于公
司最近一期经审计每股净资产，即不低于 10.99 元/股。
公司八届二十二次董事会和 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度
利润分配方案的议案》，公司以 2016 年 12 月 31 日的总股本 512,237,274 股为基
数，以每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。该利润分配方案已按期实施完毕，公
司本次发行的发行底价相应调整为不低于 10.89 元/股。
本次发行的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会
的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据
除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、鼎铭投资认购数量区间
根据上述发行底价及发行价格确定方式及鼎铭投资与发行人签订的《附条件
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生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）》，鼎铭投资承诺认购股份的金
额不低于 5,000 万元（含 5,000 万元），不超过 7,000 万元（含 7,000 万元），认购
数量区间为 4,591,368 股至 6,427,915 股。如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭
投资的认购数量区间相应调整。
（二）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发和鼎铭投资
认购数量情况
根据本次发行的发行方案，本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜
昌兴发、鼎铭投资将按照发行底价 10.89 元/股认购本次发行的股份。
根据宜昌兴发、鼎铭投资与发行人签订的《附条件生效的非公开发行股份认
购合同之补充协议（三）》，在本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌
兴发承诺认购股份的金额为 10,000 万元，鼎铭投资承诺认购股份的金额为 5,000
万元，具体认购情况如下：
认购对象 认购金额（万元） 发行价格（元/股） 认购数量（股）
鼎铭投资 5,000 10.89 4,591,368
宜昌兴发 10,000 10.89 9,182,736
鼎铭投资、宜昌兴发的具体认购金额在发行前由鼎铭投资、宜昌兴发书面向
兴发集团确认。
如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发、鼎铭投资的认购数量相应调整。
（三）公司履行内部决策程序情况
公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行
股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次
非公开发行股票有关的具体事宜的议案》，其中公司股东大会向公司董事会授权
如下：
“为依法高效完成本次非公开发行股票工作，根据有关法律法规及公司章程
的规定，会议同意提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司经营层，
全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。具体授权内容包括但不限于：
（一）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股
票申报、登记备案事宜，以及本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的相关
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上市事宜，包括但不限于制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、
执行与本次非公开发行股票与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包
括但不限于非公开发行股票预案、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协
议、非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议、各种公告
及其他法律文件等）、其他文件以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的
信息披露；
……”
根据上述授权，申请人召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议
案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司
参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同
之补充协议>的议案》和《关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方湖北鼎铭
投资有限公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行
股份认购合同之补充协议>的议案》。
申请人召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司非公
开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本
次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本
次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议
（二）>的议案》和《关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方湖北鼎铭投资
有限公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股份
认购合同之补充协议（二）>的议案》。
申请人召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长非公开发
行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于修订公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及关
联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公
司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）>的议案》、《关
于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方湖北鼎铭投资有限公司参与认购本次
发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议
（三）>的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其经营层全权办理与本
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次非公开发行股票有关具体事宜的有效期的议案》和《关于继续授权公司经营层
办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行
股票股东大会决议有效期的议案》、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交
易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签
署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）>的议案》、《关于
本次非公开发行涉及关联交易暨关联方湖北鼎铭投资有限公司参与认购本次发
行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议
（三）>的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其经营层全权办理与本
次非公开发行股票有关具体事宜的有效期的议案》。
[补充披露及申请文件修改]
（一）湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订版）
补充披露情况
如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发、鼎铭投资的认购数量相应调整。
公司在《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订
版）》“第一节 本次发行方案概要/四、发行方案概要”补充披露如下：
“12、鼎铭投资认购数量区间及本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，
宜昌兴发和鼎铭投资认购数量情况
（1）鼎铭投资认购数量区间
根据上述发行底价及发行价格确定方式及鼎铭投资与发行人签订的《附条件
生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三》，鼎铭投资承诺认购股份的金
额不低于 5,000 万元（含 5,000 万元），不超过 7,000 万元（含 7,000 万元），认购
数量区间为 4,549,590 股至 6,369,426 股。如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭
投资的认购数量区间相应调整。
（2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发和鼎铭投资认
购数量情况
根据宜昌兴发、鼎铭投资与发行人签订的《附条件生效的非公开发行股份认
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购合同之补充协议（三）》，在本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌
兴发和鼎铭投资将按照发行底价认购本次发行的股份,宜昌兴发承诺认购股份的
金额为 10,000 万元，鼎铭投资承诺认购股份的金额为 5,000 万元。按照目前确定
的发行底价，宜昌兴发和鼎铭投资的具体认购情况如下：
认购对象 认购金额（万元） 发行价格（元/股） 认购数量（股）
鼎铭投资 5,000 10.99 4,549,590
宜昌兴发 10,000 10.99 9,099,181
鼎铭投资、宜昌兴发的具体认购金额在发行前由鼎铭投资、宜昌兴发书面向
兴发集团确认。
如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发、鼎铭投资的认购数量相应调整。
（二）签订补充协议情况
1、签订《补充协议》情况
2017 年 1 月 23 日，公司与认购对象宜昌兴发、鼎铭投资签订了《附条件生
效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，主要内容如下：
（1）与宜昌兴发签订的补充协议的主要内容
2017 年 1 月 23 日，发行人与宜昌兴发签订了《附条件生效的非公开发行股
份认购合同之补充协议》，补充协议内容如下：
1）认购股份数量
宜昌兴发承诺认购股份的金额不少于 7,000 万元（含 7,000 万元），认购数量
为不超过 141,987,829 股。如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发的认购数
量区间相应调整。
2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发认购数量情况
根据本次发行的发行方案，本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜
昌兴发将按照发行底价 9.86 元/股认购本次发行的股份。
根据上述发行价格确定方式，宜昌兴发承诺认购股份的金额不少于 7,000 万
元（含 7,000 万元），具体认购情况如下:
认购对象 认购金额 发行价格（元/股） 认购数量区间（股）
宜昌兴发 不少于 7,000 万元 9.86 7,099,391 至 141,987,829
宜昌兴发的具体认购金额在发行前由宜昌兴发书面向兴发集团确认。
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如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发的认购数量区间相应调整。
3）生效与终止条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，其生效和
终止条件均依照《股份认购合同》的约定。
4）其他
补充协议构成对《股份认购合同》的补充，系《股份认购合同》不可分割的
一部分。除根据补充协议而修改或增加的条款外，《股份认购合同》项下的其他
条款继续有效，对双方具有约束力。《股份认购合同》任何条款与补充协议约定
不一致的地方，以补充协议的约定为准。
（2）与鼎铭投资签订的补充协议的主要内容
2017 年 1 月 23 日，发行人与鼎铭投资签订了《附条件生效的非公开发行股
份认购合同之补充协议》，补充协议内容如下：
1）认购股份数量
鼎铭投资承诺认购股份的金额不超过 7,000 万元（含 7,000 万元），认购数量
为不超过 7,099,391 股。如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量
区间相应调整。
2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，鼎铭投资认购数量情况
根据本次发行的发行方案，本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，鼎
铭投资将按照发行底价 9.86 元/股认购本次发行的股份。
根据上述发行价格确定方式，鼎铭投资承诺认购股份的金额不超过 7,000 万
元（含 7,000 万元），具体认购情况如下：
认购对象 认购金额 发行价格（元/股） 认购数量区间（股）
鼎铭投资 不超过 7,000 万元 9.86 0 至 7,099,391 股
鼎铭投资的具体认购金额在发行前由鼎铭投资书面向兴发集团确认。
如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整。
3）生效与终止条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，其生效和
终止条件均依照《股份认购合同》的约定。
4）其他
补充协议构成对《股份认购合同》的补充，系《股份认购合同》不可分割的
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一部分。除根据补充协议而修改或增加的条款外，《股份认购合同》项下的其他
条款继续有效，对双方具有约束力。《股份认购合同》任何条款与补充协议约定
不一致的地方，以补充协议的约定为准。
2、签订《补充协议二》情况
2017 年 3 月 8 日，公司与认购对象宜昌兴发、鼎铭投资签订了《附条件生
效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》，具体情况如下：
（1）与宜昌兴发签订的《补充协议二》的主要内容
2017 年 3 月 8 日，发行人与宜昌兴发签订了《附条件生效的非公开发行股
份认购合同之补充协议（二）》，补充协议内容如下：
1）认购股份数量
宜昌兴发承诺认购股份的金额不少于 7,000 万元（含 7,000 万元）。如本次发
行的发行底价进行调整，宜昌兴发的认购数量相应调整。
2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发认购数量情况
本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发将按照发行底价认购
本次发行的股份，认购股份的金额为 10,000 万元。
如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发的认购数量区间相应调整。
3）生效与终止条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，其生效和
终止条件均依照《股份认购合同》的约定。
4）认购金额的确认
宜昌兴发的具体认购金额在发行前由宜昌兴发书面向兴发集团确认，认购金
额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于上市公司。
5）其他
本补充协议构成对《股份认购合同》、《补充协议》的补充，系《股份认购合
同》、《补充协议》不可分割的一部分。除根据本补充协议而修改或增加的条款外，
《股份认购合同》、《补充协议》项下的其他条款继续有效，对双方具有约束力。
《股份认购合同》、《补充协议》任何条款与本补充协议约定不一致的地方，以本
补充协议的约定为准。
（2）与鼎铭投资签订的补充协议的主要内容
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2017 年 3 月 8 日，发行人与鼎铭投资签订了《附条件生效的非公开发行股
份认购合同之补充协议（二）》，补充协议内容如下：
1）认购股份数量
鼎铭投资承诺认购股份的金额不低于 5,000 万元（含 5,000 万元），不超过
7,000 万元（含 7,000 万元），认购数量区间为 5,070,993 股至 7,099,391 股。如本
次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整。
2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，鼎铭投资认购数量情况
根据本次发行的发行方案，本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，鼎
铭投资将按照发行底价 9.86 元/股认购本次发行的股份。
根据上述发行价格确定方式，鼎铭投资承诺认购股份的金额为 5,000 万元。
如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整。
3）生效与终止条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，其生效和
终止条件均依照《股份认购合同》的约定。
4）认购金额的确认
鼎铭投资的具体认购金额在发行前由鼎铭投资书面向兴发集团确认，认购金
额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于上市公司。
5）其他
本补充协议构成对《股份认购合同》、《补充协议》的补充，系《股份认购合
同》、《补充协议》不可分割的一部分。除根据本补充协议而修改或增加的条款外，
《股份认购合同》、《补充协议》项下的其他条款继续有效，对双方具有约束力。
《股份认购合同》、《补充协议》任何条款与本补充协议约定不一致的地方，以本
补充协议的约定为准。
3、签订《补充协议三》情况
2017 年 5 月 26 日，公司与认购对象宜昌兴发、鼎铭投资签订了《附条件生
效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）》，主要内容如下：
（1）与宜昌兴发签订的《补充协议三》的主要内容
2017 年 5 月 26 日，发行人与宜昌兴发签订了《附条件生效的非公开发行股
份认购合同之补充协议（三）》，补充协议内容如下：
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1）认购股份数量
宜昌兴发承诺认购股份的金额不少于 7,000 万元（含 7,000 万元）。如本次发
行的发行底价进行调整，宜昌兴发的认购数量相应调整。
2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发认购数量情况
本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发将按照发行底价认购
本次发行的股份，认购股份的金额为 10,000 万元。
如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发的认购数量相应调整。
3）生效与终止条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条
件全部满足时生效：发行人董事会及股东大会批准本补充协议；其他生效条件均
依照《股份认购合同》的约定。
4）认购金额的确认
宜昌兴发的具体认购金额在发行前由宜昌兴发书面向兴发集团确认，认购金
额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于兴发集团。
5）其他
本补充协议构成对《股份认购合同》、《补充协议》、《补充协议（二）》的补
充，系《股份认购合同》、《补充协议》、《补充协议（二）》中任何条款与本补充
协议约定不一致的地方，以本补充协议的约定为准。
（2）与鼎铭投资签订的补充协议的主要内容
2017 年 5 月 26 日，发行人与鼎铭投资签订了《附条件生效的非公开发行股
份认购合同之补充协议（三）》，补充协议内容如下：
1）认购股份数量
鼎铭投资承诺认购股份的金额不低于 5,000 万元（含 5,000 万元），不超过
7,000 万元（含 7,000 万元），鼎铭投资承诺认购股份的金额不低于 5,000 万元（含
5,000 万元），不超过 7,000 万元（含 7,000 万元），认购数量区间为 4,549,590 股
至 6,369,426 股。如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相
应调整。
2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，鼎铭投资认购数量情况
根据本次发行的发行方案，本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，鼎
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铭投资将按照发行底价认购本次发行的股份，鼎铭投资承诺认购股份的金额为
5,000 万元。
如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量相应调整。
3）生效与终止条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条
件全部满足时生效：发行人董事会及股东大会批准本补充协议；其他生效条件均
依照《股份认购合同》的约定。
4）认购金额的确认
鼎铭投资的具体认购金额在发行前由鼎铭投资书面向兴发集团确认，认购金
额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于兴发集团。
5）其他
本补充协议构成对《股份认购合同》、《补充协议》、《补充协议（二）》的补
充，《股份认购合同》、《补充协议》、《补充协议（二）》中任何条款与本补充协议
约定不一致的地方，以本补充协议的约定为准。
[核查意见]
经核查发行人与宜昌兴发、鼎铭投资签订的《股份认购合同》、《补充协议》、
《补充协议（二）》和《补充协议三》、《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开
发行股票预案（二次修订版）》、《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股
票预案（三次修订版）》以及相关董事会决议，保荐机构认为：按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》第十二条、第十三条的规定，宜昌兴发、鼎铭投资已
就本次发行的认购数量进行了明确，发行人已履行了必要的决策程序及相应的信
息披露义务。
2、本次认购对象之一的鼎铭投资为申请人现有前十大股东，其是悦和创投
的全资子公司，悦和创投为控股股东及申请人董监高设立的公司。
（1）请申请人说明悦和创投的注册资本、实缴出资及资金来源情况，最近
一年及一期简要财务数据，主要对外投资情况，最近一年及一期与申请人及其
关联方的关联交易的类型、金额、定价原则及公允性。请保荐机构和会计师核
1-1-13
查并发表意见；
回复：
[核查情况]
（一）悦和创投的注册资本、实缴出资以及资金来源情况
截至本回复出具日，悦和创投的注册资本为 10,000 万元，实缴出资为 10,000
万元。
悦和创投股东对悦和创投的出资来源为各股东的自筹资金。
悦和创投全体股东已承诺：“本人对湖北悦和创业投资有限公司（以下简称
“悦和创投”）投资的资金来源为自筹资金，资金来源合法合规，不存在以协议、
委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持悦和创投股权的情形。”
（二）悦和创投最近一年及一期未经审计的简要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 48,527.15 36,375.72
净资产 12,071.45 10,631.67
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 769.96 917.92
净利润 693.15 25.79
（三）悦和创投对外投资情况
根据悦和创投提供的说明，悦和创投对外投资情况如下：
悦和创投
注册资本 持股比例 与悦和创
单位名称 实缴金额 主营业务
（万元） （%） 投关系
（万元）
湖北鼎铭投资 全资子公 对外投资；企业策划；
2,000 100 2,000
有限公司 司 企业投资管理
湖北金悦石材 控股子公
5,000 70 2,100 石材开采、加工、销售
有限责任公司 司
宜昌悦和股权 管理或受托管理股权
投资基金管理 500 30 150 参股公司 类投资并从事相关咨
有限公司 询服务业务
1-1-14
悦和创投
注册资本 持股比例 与悦和创
单位名称 实缴金额 主营业务
（万元） （%） 投关系
（万元）
住宿服务；餐饮服务；
全资子公
宜昌长城假日 会议服务；旅游咨询服
1,000 49 490 司的参股
酒店有限公司 务；物业管理；劳务服
公司
务
湖北兴润置业 房地产开发经营；物业
注
有限责任公司 5,000 45 2,615.15 参股公司 管理及房地产中介服
1
务
合成氨、其他化工产品
宜昌星兴蓝天
25,000 49 4,000 参股公司 （不含危险化学品及
科技有限公司
爆炸物品）生产、销售
吸收公众存款；发放短
期、中期和长期贷款；
湖北兴山农村
办理国内结算；办理票
商业银行股份 18,642 13.55 3,060 参股公司
注2 据承兑与贴现；代理发
有限公司
行、代理兑付、承销政
府债券
宜都市多邦化 化工原料及化学产品、
3,000 40 1,800 参股公司
工有限公司 包装物制造、销售
注 1：悦和创投持有湖北兴润置业有限责任公司 25%股权，鼎铭投资持有湖北兴润置业有限
责任公司 20%股权，合计持有湖北兴润置业有限责任公司 45%股权。
注 2：悦和创投持有湖北兴山农村商业银行股份有限公司 6.91%股权，鼎铭投资持有湖北兴
山农村商业银行股份有限公司 6.64%股权，合计持有湖北兴山农村商业银行股份有限公司
13.55%股权。
（四）悦和创投最近一年及一期与申请人及其关联方的关联交易情况
1、关联租赁情况
（1）基本情况
2015 年 3 月 8 日，兴发集团七届二十九次董事会审议通过了与悦和创投签
订房屋租赁合同的议案。根据市场公允原则以及实际情况，经双方协商一致，公
司对悦和创投大楼按照 30 元/平米/月的标准交纳租金，租赁期限为 5 年。2015
年 11 月 1 日，公司与悦和创投签订了《补充协议》，约定出租房屋为悦和创投工
程技术中心大楼 18-26 楼共九层写字楼，建筑面积 10,487.61 平方米；房屋租赁
期共 60 个月，年租赁金额 377.55 万元，从实际入住之日起算。
兴发集团与悦和创投就上述租赁事项发生的关联交易如下：
1-1-15
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年 1-6 月 2016 年
悦和创投 办公楼 1,887,769.80 1,890,000.00
（2）关联交易公允性
目前，宜昌城区写字楼租金根据区位和楼型环境存在一定差异，且作为市场
行为，经业主和租赁人协商价格会有微调，一般标准写字楼租金价格为 30-45 元
/平米/月，悦和创投大楼周边写字楼租金情况具体如下：
楼盘 租金 区位
时代天骄 36元/平米 胜利四路与东山大道交汇处
卓越广场 44元/平米 云集路与东山大道交汇处
CBD 恒基国际 40元/平米 夷陵大道与西陵二路
泰富广场 30元/平米 东山开发区东山隧道十字路口处
缤纷银座 30元/平米 东山开发区近东山隧道十字路口处
美岸长堤 45元/平米 西陵一路与沿江大道交汇处
首信财富中心 60元/平米 中南路与沿江大道交汇处
均瑶国际广场 60元/平米 夷陵广场附近
万达广场 35元/平米 沿江大道九码头段
由上表可见，与周边地区写字楼相比，公司支付悦和创投大楼的租金处于正
常水平，价格公允。
2、关联销售情况
2016 年，2017 年 1-6 月悦和创投控股子公司湖北金悦石材有限责任公司向
宜昌兴发下属子公司湖北昭君旅游文化发展有限公司、湖北神农架神怡生态旅游
开发有限公司（兴发集团未在上述公司中拥有股权）销售石材，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 2017年1-6月 2016年度
湖北昭君旅游文化发展有限公司 295.06 131.09
湖北神农架神怡生态旅游开发有限公司 - 104.02
合计 295.06 235.11
湖北金悦石材有限责任公司与兴发集团及其关联方最近一年及一期的石材
销售金额较小。
（2）关联交易定价依据以及公允性
根据湖北金悦石材有限责任公司、湖北昭君旅游文化发展有限公司和湖北神
农架神怡生态旅游开发有限公司出具的说明，湖北金悦石材有限责任公司在上述
1-1-16
交易中，与湖北昭君旅游文化发展有限公司、湖北神农架神怡生态旅游开发有限
公司根据市场上类似产品的价格进行协商定价，交易价格公允。
除上述关联交易外，悦和创投最近一年及一期与申请人及其关联方不存在其
他的关联交易。
[核查意见]
经核查悦和创投营业执照、财务报表、对外投资情况说明、悦和创投股东出
具的承诺，悦和创投与发行人及其关联方签订的关联交易合同，保荐机构、申报
会计师认为：悦和创投全体股东的出资来源为自筹资金，悦和创投的全体股东已
承诺对悦和创投的出资来源合法合规，不存在为他人代持股权的情况；最近一年，
悦和创投与发行人及其关联方之间的关联交易参考市场价格协商定价，交易价格
公允。
（2）请保荐机构和律师结合悦和创投对外投资情况、股东身份情况，补充
说明相关情形是否符合任职禁止和竞业禁止的相关规定。
回复：
[核查情况]
（一）悦和创投对外投资情况
悦和创投对外投资情况详见本反馈意见回复重点问题“2/（1）/（三）悦和创
投对外投资情况”的具体内容。
（二）悦和创投股东身份情况
根据悦和创投股东填写的《关于湖北悦和创业投资有限公司股东是否符合任
职禁止和竞业禁止相关规定的核查问题表》，悦和创投股东主要任职情况如下：
序号 股东姓名 持股比例 任职情况
1 李国璋 6.00% 宜昌兴发董事长、兴发集团董事长
2 舒龙 5.00% 兴发集团总经理
3 易行国 5.00% 宜昌兴发总经理
4 李兴富 4.65% 悦和创投执行董事、鼎铭投资执行董事
5 熊涛 4.50% 兴发集团常务副总经理
6 王相森 4.50% 兴发集团监事会主席
1-1-17
序号 股东姓名 持股比例 任职情况
7 袁兵 4.50% 宜昌兴发常务副总经理
8 熊峰 4.50% 宜昌兴发副总经理
9 王华清 4.50% 宜昌兴发监事会主席
10 胡坤裔 4.50% 兴发集团副总经理
11 杨铁军 4.50% 兴发集团副总经理
12 李胜佳 4.50% 宜昌兴发副总经理
13 王杰 4.50% 兴发集团副总经理
14 周明 4.50% 宜昌兴发副总经理
15 万义成 4.00% 退休
16 王琛 3.00% 兴发集团总会计师
17 程亚利 3.00% 兴发集团董事会秘书
18 倪小山 3.00% 兴发集团副总经理
19 陈先亮 3.00% 兴发集团副总经理
20 任联才 3.00% 兴发集团总经济师
21 蔡桂生 3.00% 兴发集团总工程师
22 李永刚 3.00% 兴发集团总工程师
23 罗宝瑞 3.00% 兴发集团总工程师
24 邓小雄 1.45% 兴发集团总经理助理
25 谈晓华 1.45% 兴发集团总经理助理
26 彭洪新 1.45% 宜都兴发董事长
27 唐家毅 1.00% 兴发集团监事
28 明兵 1.00% 退休
除李兴富外，悦和创投的其他股东未在悦和创投任董事、监事或高级管理人
员。
（三）关于任职禁止和竞业禁止的相关规定
1、《公司法》第一百四十六条规定
“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
1-1-18
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
2、《公司法》第一百四十七条规定
“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。”
3、《公司法》第一百四十八条规定
“董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。”
4、《公司法》第二十一条规定
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关
联关系损害公司利益。”
5、《中华人民共和国公务员法》第五十三条第一款规定
“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：……（十四）从事或者参与营利
性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”。
6、《中华人民共和国公务员法》第一百零二条第一款规定
“公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他
公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织
1-1-19
任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。”
7、《关于事业单位参照公务员法管理工作有关问题的意见》（组通字〔2006〕
27 号）第四条规定
“列入参照管理范围的事业单位及其参照管理的工作人员，要参照公务员法
及其配套法规政策的规定进行管理。”
8、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条规定
第二条规定：“不准有下列行为：（一）个人或者借他人名义经商、办企业；
（二）违反规定拥有非上市公司（企业）的股份或者证券；（三）违反规定买卖
股票或者进行其他证券投资；（四）个人在国（境）外注册公司或者投资入股；
（五）违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有
偿中介活动；（六）离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范
围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管
辖业务相关的营利性活动。”
第十五条规定：“本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、
审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相
当于县（处）级以上党员领导干部。”
9、《中国人民解放军内务条令》第一百二十七条规定
“军人不得经商，不得从事本职以外的其他职业和传销、有偿中介活动，不
得参与以营利为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利
用工作时间和办公设备从事证券交易、购买彩票，不得擅自提供军人肖像用于制
作商品。”
10、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的通
知（中组发[2013]18 号）相关规定
“对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严
掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限
严格审批。
辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务
范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。
辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范
1-1-20
围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，
由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）
按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职
（任职）。
辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原
所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明
材料，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人
事）部门备案。”
11、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）的相关规
定
“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准
在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼
职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报
学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。”
12、国有企业领导人员廉洁从业若干规定的相关规定
第二条规定：“本规定适用于国有独资企业、国有控股企业（含国有独资金
融企业和国有控股金融企业）及其分支机构的领导班子成员。”
第五条规定：“国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取
私利以及损害本企业利益的下列行为：（一）个人从事营利性经营活动和有偿中
介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业
投资入股；……”
第六条规定：“国有企业领导人员应当正确行使经营管理权，防止可能侵害
公共利益、企业利益行为的发生。不得有下列行为：……（七）离职或者退休后
三年内，在与原任职企业有业务关系的私营企业、外资企业和中介机构担任职务、
投资入股，或者在上述企业或者机构从事、代理与原任职企业经营业务相关的经
营活动；……”
13、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》相关规定
“3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。
1-1-21
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
14、《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》相关规定
第九十五条规定：“公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。”
第九十七条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
忠实义务:……（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；……”
第一百二十五条规定：“本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。”
第一百三十四条规定：“本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
15、《宜昌兴发集团有限责任公司章程》相关规定
第十四条规定：“董事应当具备下列条件：
1-1-22
（一）有良好的品行；
（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；
（三）有能够正常履行职责的身体条件；
（四）法律、行政法规规定的其他条件。
董事在任职期间出现不符合前款规定情形或者出现《公司法》规定的不得担
任公司董事情形的，县国资委有权依法予以免职或者提出免职建议。
总经理、监事及其他高级管理人员的任职条件适用于本条的规定。”
第十六条规定：“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职
责，维护公司利益，当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司最大
利益为行为准则，并保证：……（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业
务或者从事损害公司利益的活动；”
第二十八条规定：“公司董事长、董事按干部管理权限及程序报批后由县国
资局按照有关规定任免。公司的董事长、董事，未经县国资委同意不得兼任其他
有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织职务。”
第四十四条规定：“公司总经理由董事长提名，按干部管理程序报批后由董
事会聘任或解聘。经县国资局同意，董事会成员可兼任总经理。”
第四十五条规定：“公司总经理未经县国资委同意，不得兼任其他有限责任
公司、股份有限公司或其他经营组织职务。”
（四）关于悦和创投股东是否符合任职禁止、竞业禁止的相关规定
悦和创投股东不存在为军人、公务员、高校党政领导班子成员的情况，也不
存在违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件，以及兴发集团、宜昌兴发关
于任职禁止的相关规定的情形。
悦和创投股东中担任董事、高级管理人员的股东不存在自营或者为他人经营
与所任职公司同类的业务，悦和创投股东不存在违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件及与用人单位签订的竞业禁止约定的情况。
悦和创投的股东均已承诺：“本人对悦和创投的投资符合本人的任职禁止、
竞业禁止的相关规定或约定。”
1-1-23
[核查意见]
经核查悦和创投对外投资情况、悦和创投股东提供的《关于湖北悦和创业投
资有限公司股东是否符合任职禁止和竞业禁止相关规定的核查问题表》，并通过
查询中国证监会、上海证券交易所等相关网站信息，保荐机构、发行人律师认为：
悦和创投股东对悦和创投的投资，符合其任职禁止和竞业禁止的相关规定。
3、申请人前次募集资金为 2014 年发行股份购买泰盛公司 51%股权。
（1）请申请人按照证监发行字[2007]500 号文的规定出具符合要求的《前
次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务
回复：
[核查情况]
申请人召开第八届董事会第二十三次会议和 2016 年年度股东大会，审议通
过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》，上述《前次募集资金使
用情况鉴证报告》已公告。
（2）请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》
回复：
[核查情况]
2017 年 3 月 24 日，会计师已出具编号为勤信鉴字[2017]第 1015 号的《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
会计师认为，兴发集团编制的《前次募集资金使用情况的报告》已按照中国
证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）编制，在所有重大方面如实反映了兴发集团截至 2016 年 12
月 31 日止前次募集资金的使用情况。
4、申请人 2014 年发行股份购买泰盛公司 51%股权，泰盛公司 2014 及 2015
年度均未实现盈利预测，2015 年度盈利预测实现比例为 45.06%。2015 年末公司
对泰盛公司、金信公司计提商誉减值准备 8,900.82 万元，计提减值准备后商誉
账面价值 78,475.6 万元。请申请人：
1-1-24
（1）说明 2016 年末计提的商誉减值准备及泰盛公司主要资产计提的减值
准备是否充分；请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
[核查情况]
（一）2015 年末公司合并报表商誉情况
1、基本情况
2015 年末公司合并报表中泰盛公司和金信公司的商誉情况如下表所示：
单位：万元
2015 年初 本期计提
被投资单位名称 本期增加（企业合并形成） 2015 年末
账面价值 减值准备
泰盛公司 80,324.80 - 5,941.03 74,383.77
金信公司 7,051.62 - 2,959.79 4,091.83
2、商誉减值准备测试方法
泰盛公司和金信公司分别主要从事草甘膦、甘氨酸的生产与销售，业务较为
单一，主要现金流入独立于其他资产或者资产组，没有可分的最小现金流资产组。
因此，公司分别将其整体作为一个资产组组合，于资产负债表日对商誉进行减值
测试，公司将商誉的账面价值分摊至资产组，将资产组（包含商誉）的价值与其
可收回金额进行比较，确定资产组(包含商誉）是否发生了减值。上述资产组如
发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该
减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确
认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价
值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
3、商誉减值准备测试情况
2015 年末，公司对合并泰盛公司和金信公司形成的商誉进行了减值测试，
并聘请众联资产评估有限公司出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司商誉减值
测试所涉及湖北泰盛化工有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（众联评报
字[2016]第 1030 号）。根据该评估报告，泰盛公司评估基准日 2015 年 12 月 31
日的股东全部权益价值（净资产）评估价值为 217,501.97 万元，评估基准日 2015
年 12 月 31 日金信公司股东全部权益价值为 22,239.46 万元，低于泰盛公司和金
信公司净资产的账面价值和商誉的合计数，对泰盛公司计提商誉减值准备
1-1-25
5,941.03 万元，对金信公司计提商誉减值准备 2,959.79 万元，合计 8,900.82 万元。
（1）评估整体情况
泰盛公司股东全部权益价值的评估情况如下：
单位：万元
报表项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
企业自由现金流量 18,411.05 39,005.31 38,727.62 37,394.43 37,102.40 31,510.01
折现率 12.62% 12.53% 12.53% 12.53% 12.53% 12.53%
折现系数 0.9423 0.8377 0.7444 0.6615 0.5878 4.6894
折现值 17,348.73 32,674.75 28,828.84 24,736.41 21,808.79 147,762.28
企业自由现金流量合计 273,159.80
加：溢余资产价值 7,688.67
其他资产价值 5,559.86
非经营性资产 2,591.32
减：非经营性负债 17,697.68
付息债务 53,800.00
股东全部权益价值 217,501.97
金信公司股东全部权益价值的评估情况如下：
单位：万元
报表项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
企业自由现金流量 -1,426.91 6,451.26 7,665.53 7,661.26 8,168.88 6,811.33
折现率 13.11% 13.11% 13.11% 13.11% 13.11% 13.11%
折现系数 0.9403 0.8313 0.7349 0.6498 0.5744 4.3814
折现值 -1,341.72 5,362.93 5,633.40 4,978.29 4,692.20 29,843.08
企业自由现金流量合计 49,168.18
加：溢余资产价值 -
其他资产价值 -
非经营性资产 7,887.78
减：非经营性负债 9,966.50
付息债务 24,850.00
股东全部权益价值 22,239.46
（2）主要评估参数分析
①收入及毛利预测
1）泰盛公司
A.产品价格预测
2015 年泰盛公司主要产品草甘膦的含税均价为 20,600 元/吨，2016 年 1 月草
甘膦的含税价跌至 18,000 元/吨，预计下半年价格仍将继续下行，故 2016 年的预
1-1-26
测均价为 17,500 元/吨，未来价格有可能触底反弹，价格预测表具体如下：
单位：元/吨
价格 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
单价 17,500.00 18,000.00 18,300.00 18,500.00 18,700.00
不含税价 15,486.73 15,929.20 16,194.69 16,371.68 16,548.67
预计 2016 年草甘膦的单价较 2015 年下跌，符合 2016 年草甘膦行业单价下
跌的趋势。2016 年 12 月草甘膦实际市场价格为 24,000-25,000 元/吨，草甘膦销
售价格呈上涨趋势，因此，上述销售单价预测较为谨慎。
B.产品产量预测
泰盛公司 2015 年草甘膦设备的实际生产能力为 7 万吨/年，已新建 6 万吨/
年草甘膦生产线，于 2015 年 11 月开始试生产，2016 年 1 季度转固并达到量产，
未来 5 年预测期草甘膦原药销售量的上限为 13 万吨/年。
单位：吨/年
产品 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
草甘膦原药 114,500.00 115,640.00 116,764.00 120,470.40 120,257.44
C.毛利率合理性分析
泰盛公司 2012 年至 2015 年度毛利率如下：
年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
毛利率 19.78% 32.23% 21.82% 14.88%
由上表可见 2012 年至 2015 年泰盛公司毛利率平均值为 22.18%，毛利率波
动的主要影响因素是草甘膦的价格波动。泰盛公司草甘膦的价格表现出较强的周
期性，因此毛利率的历史平均值具有较强的参考意义。
评估报告中测算的未来 5 年的毛利率如下：
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
毛利率 21.98% 22.50% 22.16% 21.52% 20.51%
由此可见，评估报告对泰盛公司未来毛利率的预测与历史平均水平相近，较
为谨慎合理。
2）金信公司
A.产品价格预测
2013 年至 2015 年，金信公司主要产品甘氨酸的含税均价分别为 11,120.00
元/吨、12,950.00 元/吨和 9,615.00 元/吨。甘氨酸是生产草甘膦的主要原料之一，
1-1-27
受下游产品草甘膦价格下跌的影响，呈现单价下跌趋势。故 2016 年的预测含税
均价为 9,420.00 元/吨，价格预测表具体如下：
单位：元/吨
价格 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
不含税价 8,054.41 8,376.58 8,711.65 9,060.11 9,422.52
预计 2016 年甘氨酸的单价较 2015 年下跌，符合 2016 年行业单价下跌的趋
势。2016 年前三季度甘氨酸的市场价格低迷，2016 年第四季度甘氨酸市场价格
迅速回暖，2016 年 12 月份含税市场价格达到 12,800.00 元/吨，高于预测价格。
B.产品产量预测
金信公司 2015 年设备的实际生产能力为 6 万吨/年，由于二期甘氨酸项目新
增产能 4 万吨/年，建成达产后金信公司甘氨酸总产能将达到 10 万吨/年，考虑到
新上线装置开工率逐步提升，具体产量情况如下：
单位：吨/年
产品 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
甘氨酸 85,000.00 90,000.00 95,000.00 98,000.00 100,000.00
C.毛利率合理性分析
金信公司 2012 年至 2015 年毛利率如下：
年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
毛利率 12.29% 12.33% 15.39% 6.69%
由上表可见，2012 年至 2015 年，金信公司毛利率平均值为 11.68%，毛利率
波动的主要影响因素是甘氨酸的价格波动。金信公司甘氨酸的价格表现出较强的
周期性，因此毛利率的历史平均值具有较强的参考意义。
评估报告中金信公司未来 5 年的毛利率预测如下：
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
毛利率 6.82% 10.80% 10.93% 11.05% 12.04%
由此可见，评估报告对金信公司未来毛利率的预测随着价格和产量的上涨逐
步恢复到历史平均水平左右，较为合理谨慎。
②折现率
1）测算方法
泰盛公司和金信公司评估报告中使用的折现率测算方法如下：
1-1-28
为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际
上通常使用 WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期
回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务
所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为被评估企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
权益资本成本 Ke 的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本
成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
其中：Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：Ke 为权益资本成本；
Rf1 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
ERP 为市场风险溢价；
Rc 为企业的特定的风险调整系数。
2）取值谨慎性分析
评估报告中，泰盛公司评估采用的折现率是 2016 年 12.62%，以后年度
12.53%（取值不同的原因是受所得税率变化的影响，高新技术企业所得税率为
15%,有效期 3 年，期满后出于谨慎考虑所得税率按 25%计算），高于 2014 年重
组中评估报告的折现率取值 12.42%；金信公司评估采用的折现率为 13.11%，高
于 2014 年重组中评估报告的折现率取值 12.92%。
行业分类为化学原料及化学制品制造业的 A 股上市公司在 2015 年完成的化
工行业并购重组及 2015 年年报中披露的商誉减值测试情况中，披露的折现率取
值情况如下：
1-1-29
证券简称 折现率数据来源 折现率
云天化 2015 年年报 8.87%
和邦股份拟向省盐总公司发行股份购买其持有的和邦农科
51%股权，和邦农科主要从事双甘膦及其相关产品的生产与
和邦股份 销售，主要资产为双甘膦项目相关资产，双甘膦作为高效、 10.26%
低毒、广谱灭生性除草剂草甘膦的中间体，具备良好的市场
前景
江苏亚邦染料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项
亚邦股份 11.39%
目用于收购股权暨关联交易的公告
亿利洁能 2015 年年报 12.62%
发行股份及支付现金购买阿姆斯 100%的股权，并发行股份
募集本次交易金额 25%的配套资金，该公司主要生产生物产
芭田股份 15.08%
品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物
有机肥、有机肥料
发行股份及支付现金的方式购买王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢
伟东、吕涛、张威 6 名海斯福股东合计持有的海斯福 100%
股权，该公司主要生产六氟丙酮三水化合物、三氟乙酸、三
氟乙酸乙酯，生产、销售六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、六氟
新宙邦 12.24%
异丙基甲醚、双酚 AF 系列产品及其复合盐、含氟表面活性
剂、全氟烯醚、六氟异丁烯、硫酸钠；经营本企业产品的进
出口业务；原辅化工原料的销售（危险化学品除外）；化学
工业技术咨询服务
向华谊集团非公开发行股份购买其持有的能化公司 100%股
权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司
100%股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权及财务
公司 30%股权；华谊集团主要经营活动包括生产和销售化工
产品，主要业务板块为能源化工、绿色轮胎、先进材料、精
华谊集团 12.30%
细化工和化工服务业五大业务板块；并初步形成了纵向以产
业链为核心和横向以服务化工产业链为主的―双核驱动的
业务发展模式，由生产制造逐步向系统方案提供商转型。华
谊集团的核心产品是甲醇、醋酸、载重子午胎、含氟聚合物
及含氟制冷剂、聚氯乙烯、烧碱、丙烯酸及酯和化工涂料
平均值 11.82%
由上表可见，与上述折现率取值相比，评估报告中泰盛公司、金信公司的折
现率取值略高于同行业上市公司平均值。
综上，评估报告中泰盛公司、金信公司的折现率取值，高于公司 2014 年发
行股份购买资产评估报告中折现率取值，与同行业上市公司相关评估报告中的折
现率取值情况相比也处于较高水平，取值较为谨慎。
（3）商誉减值测算
2015 年末泰盛公司、金信公司的商誉减值测算情况如下：
1-1-30
单位：万元
包含商誉的资产组 包含商誉的资产组 应确认的商誉
公司名称 商誉减值损失 享有的股权份额
的账面价值 的可收回金额 减值损失
泰盛公司 219,863.47 211,942.10 7,921.37 75% 5,941.03
金信公司 26,185.85 22,239.46 3,946.39 75% 2,959.79
合计 8,900.82
注：泰盛公司包含商誉的资产组的可收回金额 211,942.1 万元 = 217,501.97 万元（泰盛公司
整体价值） 22,239.46 万元（金信公司整体价值） * 25%（泰盛公司对金信公司的持股比例）。
4、泰盛公司主要资产的减值情况
公司 2015 年合并财务报表中，泰盛公司包含商誉资产组的可收回金额大于
泰盛公司资产组可辨认净资产（不含商誉）的账面价值，2015 年合并财务报表
中泰盛公司的主要资产未出现减值的情况。
（二）2016 年末公司合并报表商誉情况
1、基本情况
2016 年末公司合并报表中泰盛公司和金信公司的商誉情况如下表所示：
单位：万元
2016 年初 本期计提
被投资单位名称 本期增加（企业合并形成） 2016 年末
账面价值 减值准备
泰盛公司 74,383.77 - 1,373.07 73,010.70
金信公司 4,091.83 - 2,260.08 1,831.75
2、商誉减值准备测试方法
泰盛公司和金信公司分别主要从事草甘膦、甘氨酸的生产与销售，业务较为
单一，主要现金流入独立于其他资产或者资产组，没有可分的最小现金流资产组。
因此，公司分别将其整体作为一个资产组组合，于资产负债表日对商誉进行减值
测试，公司将商誉的账面价值分摊至资产组，将资产组（包含商誉）的价值与其
可收回金额进行比较，确定资产组(包含商誉）是否发生了减值。上述资产组如
发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该
减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确
认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价
值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
3、商誉减值准备测试情况
1-1-31
泰盛公司和金信公司减值测试情况
2016 年末，公司对合并泰盛公司和金信公司形成的商誉进行了减值测试，
并聘请众联资产评估有限公司出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司商誉减值
测试所涉及湖北泰盛化工有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（众联评报
字[2017]第 1047 号）。根据该评估报告，泰盛公司评估基准日 2016 年 12 月 31
日的股东全部权益价值（净资产）评估价值为 219,116.07 万元，评估基准日 2016
年 12 月 31 日金信公司股东全部权益价值为 19,721.55 万元，低于泰盛公司和金
信公司净资产的账面价值和商誉的合计数，对泰盛公司计提商誉减值准备
1,373.07 万元，对金信公司计提商誉减值准备 2,260.08 万元，合计 3,633.15 万元。
（1）评估整体情况
泰盛公司 2016 年股东全部权益价值的评估情况如下：
单位：万元
报表项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
企业自由现金流量 22,802.35 40,038.20 45,875.51 41,083.36 35,994.83 27,686.26
折现率 11.52% 11.52% 11.52% 11.41% 11.41% 11.41%
折现系数 0.9469 0.8491 0.7614 0.6851 0.6150 5.3900
折现值 21,591.54 33,996.44 34,929.61 28,146.21 22,136.82 149,229.20
企业自由现金流量合计 290,029.82
加：溢余资产价值 4,332.21
其他资产价值 4,930.39
非经营性资产 25,382.79
减：非经营性负债 34,719.14
付息债务 70,840.00
股东全部权益价值 219,116.07
金信公司 2016 年股东全部权益价值的评估情况如下：
单位：万元
报表项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
企业自由现金流量 4,488.40 9,296.55 10,349.26 9,115.94 7,969.20 6,068.73
折现率 12.52% 12.52% 12.52% 12.52% 12.52% 12.52%
折现系数 0.9427 0.8378 0.7446 0.6618 0.5881 4.6973
折现值 4,231.21 7,788.65 7,706.06 6,032.93 4,686.69 28,506.55
企业自由现金流量合计 58,952.09
加：溢余资产价值 -
其他资产价值 1,106.05
非经营性资产 8,685.36
1-1-32
减：非经营性负债 18,471.96
付息债务 30,550.00
股东全部权益价值 19,721.55
（2）主要评估参数分析
①收入及毛利预测
1）泰盛公司
A.产品价格预测
2016 年下半年草甘膦原药的价格呈上涨的趋势，从 2016 年 11 月-2017 年 2
月，草甘膦的市场价格上涨了 26%。预计 2017 年的价格较 2016 年上涨 18%，
2018 年至 2019 年上涨幅度趋缓，2020 年至 2021 年价格开始进行调整周期。价
格预测表如下：
单位：元/吨
价格 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
单价 21,725.00 23,897.00 25,092.00 24,590.00 24,098.00
不含税价 19,225.47 21,148.02 22,205.42 21,761.31 21,326.08
B.产品产量预测
2016 年泰盛公司目前设备的实际生产能力可以达到 13 万吨/年，未来 5 年预
测期草甘膦原药销售量的上限为 13 万吨/年。2016 年的产销率为 98%，伴随价
格是上涨产销率将有所提升，永续年稳定在 99%。
单位：吨/年
产品 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
草甘膦原药 121,355.50 122,655.50 123,955.50 122,655.50 122,655.50
C.毛利率合理性分析
泰盛公司 2012 年至 2016 年度毛利率如下：
年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
毛利率 19.78% 32.23% 21.82% 14.88% 15.91%
由上表可见 2012 年至 2016 年泰盛公司毛利率平均值为 20.92%，毛利率波
动的主要影响因素是草甘膦的价格波动。泰盛公司草甘膦的价格表现出较强的周
期性，因此毛利率的历史平均值具有较强的参考意义。
2016 年评估报告中测算的未来 5 年的毛利率如下：
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1-1-33
毛利率 17.04% 18.13% 18.81% 18.28% 16.96%
由此可见，评估报告对泰盛公司未来毛利率的预测与历史平均水平相近，较
为谨慎合理。
2）金信公司
A.产品价格预测
2016 年甘氨酸全年平均含税价为 8,000 元，从 10 月开始价格呈上涨的趋势，
月均涨幅达到 7%。跟踪市场行情 1 月份 12,000 元/吨，受季节性影响，10 月至
次年 3 月属于销售旺季，销售淡季的价格较峰值有所下降。参考市场行情，确定
2017 年 1-3 月的月均涨幅 7%，取 2016 年 10 月-2017 年 3 月的含税价的均值 9,270
元/吨作为 2017 年的预测价。甘氨酸作为草甘膦的原材料，价格走势与草甘膦保
持一致，预判草甘膦 2017-2019 年售价呈上涨趋势，2020-2021 年售价呈下跌趋
势。价格预测表具体如下：
单位：元/吨
价格 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
不含税价 7,923.08 8,556.92 8,984.77 8,805.07 8,717.02
B.产品产量预测
金信公司的实际生产能力为 6 万吨/年，由于二期甘氨酸项目新增产能 4 万
吨/年，建成达产后金信公司甘氨酸总产能将达到 10 万吨/年，考虑到新上线装置
开工率逐步提升，具体产量情况如下：
单位：吨/年
产品 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
甘氨酸 88,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
C.毛利率合理性分析
金信公司 2013 年至 2016 年毛利率如下：
年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
毛利率 12.33% 15.39% 6.69% 10.75%
毛利率跟原材料成本和产品单价有密切关系，2015年甘氨酸价格的暴跌导
致毛利率下降幅度较大。分别预测单位成本和固定成本，未来年度，毛利率将随
着甘氨酸及原材料价格的波动而略有波动。氯化铵是定额成本，按100元/吨进行
测算。氯化钙属于环保产品，历史年度均是成本价大于销售价，由于氯化钙的售
1-1-34
价在2017年预计将持续走低，预计成本占收入将持续扩大。
评估报告中金信公司未来 5 年的毛利率预测如下：
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
毛利率 11.66% 14.08% 14.84% 13.17% 11.82%
由此可见，评估报告对金信公司未来毛利率的预测与历史平均水平相近，较
为谨慎合理。
②折现率
1）测算方法
泰盛公司和金信公司评估报告中使用的折现率测算方法如下：
为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际
上通常使用 WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期
回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务
所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为被评估企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
权益资本成本 Ke 的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本
成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
其中：Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：Ke 为权益资本成本；
Rf1 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
ERP 为市场风险溢价；
Rc 为企业的特定的风险调整系数。
2）取值谨慎性分析
1-1-35
2015 年评估报告中，泰盛公司评估采用的折现率是 2016 年 12.62%，以后年
度 12.53%（取值不同的原因是受所得税率变化的影响，高新技术企业所得税率
为 15%,有效期 3 年，期满后出于谨慎考虑所得税率按 25%计算），高于 2014 年
重组中评估报告的折现率取值 12.42%；金信公司评估采用的折现率为 13.11%，
高于 2014 年重组中评估报告的折现率取值 12.92%。
行业分类为化学原料及化学制品制造业的 A 股上市公司在 2015 年完成的化
工行业并购重组及 2015 年年报中披露的商誉减值测试情况中，披露的折现率取
值情况如下：
证券简称 折现率数据来源 折现率
云天化 2015 年年报 8.87%
和邦股份拟向省盐总公司发行股份购买其持有的和邦农科
51%股权，和邦农科主要从事双甘膦及其相关产品的生产与
和邦股份 销售，主要资产为双甘膦项目相关资产，双甘膦作为高效、 10.26%
低毒、广谱灭生性除草剂草甘膦的中间体，具备良好的市场
前景
江苏亚邦染料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项
亚邦股份 11.39%
目用于收购股权暨关联交易的公告
亿利洁能 2015 年年报 12.62%
发行股份及支付现金购买阿姆斯 100%的股权，并发行股份
募集本次交易金额 25%的配套资金，该公司主要生产生物产
芭田股份 15.08%
品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物
有机肥、有机肥料
发行股份及支付现金的方式购买王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢
伟东、吕涛、张威 6 名海斯福股东合计持有的海斯福 100%
股权，该公司主要生产六氟丙酮三水化合物、三氟乙酸、三
氟乙酸乙酯，生产、销售六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、六氟
新宙邦 12.24%
异丙基甲醚、双酚 AF 系列产品及其复合盐、含氟表面活性
剂、全氟烯醚、六氟异丁烯、硫酸钠；经营本企业产品的进
出口业务；原辅化工原料的销售（危险化学品除外）；化学
工业技术咨询服务
1-1-36
证券简称 折现率数据来源 折现率
向华谊集团非公开发行股份购买其持有的能化公司 100%股
权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司
100%股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权及财务
公司 30%股权；华谊集团主要经营活动包括生产和销售化工
产品，主要业务板块为能源化工、绿色轮胎、先进材料、精
华谊集团 12.30%
细化工和化工服务业五大业务板块；并初步形成了纵向以产
业链为核心和横向以服务化工产业链为主的―双核驱动的
业务发展模式，由生产制造逐步向系统方案提供商转型。华
谊集团的核心产品是甲醇、醋酸、载重子午胎、含氟聚合物
及含氟制冷剂、聚氯乙烯、烧碱、丙烯酸及酯和化工涂料
平均值 11.82%
由上表可见，与上述折现率取值相比，评估报告中泰盛公司、金信公司的折
现率取值略高于同行业上市公司平均值。
综上，评估报告中泰盛公司、金信公司的折现率取值，高于公司 2014 年发
行股份购买资产评估报告中折现率取值，与同行业上市公司相关评估报告中的折
现率取值情况相比也处于较高水平，取值较为谨慎。
（3）商誉减值测算
2016 年末泰盛公司、金信公司的商誉减值测算情况如下：
单位：万元
包含商誉的资产组 包含商誉的资产组 应确认的商誉
公司名称 商誉减值损失 享有的股权份额
的账面价值 的可收回金额 减值损失
泰盛公司 216,016.44 214,185.68 1,830.76 75% 1,373.07
金信公司 22,734.98 19,721.55 3,013.43 75% 2,260.08
合计 3,633.15
注：泰盛公司包含商誉的资产组的可收回金额 214,185.68 万元 = 219,116.07 万元（泰盛公司
整体价值） 19,721.55 万元（金信公司整体价值） * 25%（泰盛公司对金信公司的持股比例）。
4、泰盛公司主要资产的减值情况
公司 2016 年合并财务报表中，泰盛公司包含商誉资产组的可收回金额大于
泰盛公司资产组可辨认净资产（不含商誉）的账面价值，2016 年合并财务报表
中泰盛公司的主要资产未出现减值的情况。
[核查意见]
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司 2015 年末、2016 年末计提的商
誉减值准备及泰盛公司主要资产计提的减值准备是充分的。
1-1-37
（2）说明目前泰盛公司的效益实现状况和承诺履行情况；请保荐机构及会
计师核查并发表意见。
回复：
[核查情况]
（一）泰盛公司效益实现状况及主要影响因素
1、泰盛公司效益实现状况
2014 年至 2016 年，泰盛公司的效益实现状况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
承诺利润数 26,589.57 27,608.25 27,302.35
实现利润数（扣非后） 25,946.43 12,440.14 17,458.14
差异 -643.14 -15,168.11 -9,844.21
实现率 97.58% 45.06% 63.94%
2、主要影响因素
泰盛公司 2014 年承诺实现情况较好，2015 年和 2016 年承诺实现情况存在
一定差距，主要原因在于草甘膦的价格在 2015 年至 2016 年三季度持续低迷，市
场价格在 17,000-21,000 元/吨（含税）的范围内波动，具体情况如下图所示：
数据来源：卓创资讯
虽然泰盛公司凭借兴发集团宜昌园区循环产业链优势，并通过工艺改造和控
制能耗等措施，使其草甘膦生产技术和成本在行业内具有一定优势。但 2014 年
1-1-38
至 2016 年第三季度，草甘膦市场持续低迷，主要原因为行业内环保水平低、技
术工艺落后的产能未能明显受限，草甘膦行业产能集中释放，市场竞争加剧，加
之市场需求受到国际石油价格下行影响，增速放缓，具体情况如下：
（1）2015 年盈利预测未实现的主要原因
由于报告期内国内外经济形势、草甘膦市场的变化导致泰盛公司的实际生产
经营环境与盈利预测时的基本假设发生了较大变化，从而导致泰盛公司盈利预测
未能实现，主要原因是：
①虽然泰盛公司凭借兴发集团宜昌园区循环产业链优势，并通过工艺改造和
控制能耗等措施，使其草甘膦生产技术和成本在行业内处于前列，但报告期内草
甘膦市场出现较大变化，市场持续低迷，一是草甘膦环保核查力度实施有限，草
甘膦行业产能集中释放，市场竞争加剧；二是出口受主要市场粮食价格下降、种
植面积减少等因素影响，采购商库存增加，市场观望情绪较大，导致出口市场需
求疲软。
②受上述供需因素影响，草甘膦原药产品价格持续下滑，2015 年泰盛公司
草甘膦原药均价较盈利预测的降幅接近 30%，草甘膦毛利率同比下降，从而导致
泰盛公司营业收入和净利润出现明显下降。
（2）2016 年盈利预测未实现的主要原因
①草甘膦行业环保核查未达预期，行业内环保水平低、技术工艺落后的产能
未能明显受限，草甘膦行业产能集中释放，市场竞争加剧。
②2016 年 1 至 9 月，受供求关系不平衡等因素影响，草甘膦原药产品价格
较前期持续下降，特别是在二、三季度处于近年来的历史底部。2016 年 10 至 12
月，受中央环保督查行动等因素影响，草甘膦原药市场供应紧张，产品价格出现
了明显上升。但 2016 年全年泰盛公司草甘膦原药均价仍较预测的价格低，导致
泰盛公司虽然同比业绩出现较大幅度增长，但仍然未能完成盈利预测目标。
（3）市场需求受到国际石油价格下行影响，增速放缓
草甘膦的市场需求与北美、南美等地区耐草甘膦转基因作物种植面积密切相
关。2007 年以来，玉米成为耐草甘膦作物增长的主力，主要得益于作为燃油添
加剂的燃料乙醇工业的迅速发展。
近年来，美国对基于玉米的燃料乙醇的政策有所变化，取消了燃料乙醇原有
1-1-39
的补贴。燃料乙醇的增长空间受到页岩气等非常规天然气以及重油、油页岩等新
的石油天然气来源的竞争挤压，加之国际石油价格下行并保持低位，对生物能源
的应用产生不利影响。
3、业绩补偿承诺履行情况
（1）2014 年履行情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了泰盛公司 2014 年度《审计
报告》（勤信审字[2015]第 1187 号）。2015 年 3 月 8 日，中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具《湖北兴发化工集团股份有限公司 2014 年度盈利预测实
现情况的专项审核报告》（勤信专字[2015]第 1043 号）。经审计的泰盛公司 2014
年度实现的扣除非经常性损益后净利润为 25,946.43 万元，较浙江金帆达所承诺
的泰盛公司 2014 年预测净利润 26,589.57 万元相比，实现率为 97.58%。根据补
偿协议约定的补偿条款及公式，经测算，浙江金帆达 2014 年度需补偿股份为
752,388 股。
2015 年 3 月 23 日，公司召开七届三十次董事会，审议通过了《关于拟回购
注销公司发行股票购买资产部分限制性股票的议案》，决定以 1 元总价回购注销
公司发行股票购买资产部分补偿限制性股票 752,388 股。
2015 年 4 月 9 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过上述议案。
2015 年 6 月 12 日，公司对补偿 A 股股份 752,388 股予以回购，2015 年 6 月
18 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，
2015 年 6 月 19 日，公司收到涉及被回购股份分红的补偿股份赠与款 150,477.60
元。
（2）2015 年履行情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了泰盛公司 2015 年度《审计
报告》（勤信审字[2016]第 1195 号）。2016 年 3 月 5 日，中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具《湖北兴发化工集团股份有限公司 2015 年度盈利预测实
现情况专项审核报告》（勤信专字[2016]第 1054 号）。经审计的泰盛公司 2015 年
度实现的扣除非经常性损益后净利润为 12,440.14 万元，较浙江金帆达所承诺的
泰盛公司 2015 年预测净利润 27,608.25 万元相比，实现率为 45.06%。根据补偿
协议约定的补偿条款及公式，经测算，浙江金帆达 2015 年度需补偿股份为
1-1-40
17,744,660 股。
2016 年 3 月 16 日，公司召开八届八次董事会，审议通过了《关于拟回购注
销公司发行股票购买资产部分股票的议案》，决定以 1 元总价回购注销公司发行
股票购买资产部分补偿股票 17,744,660 股。
2016 年 3 月 28 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过上述议案。
2016 年 7 月 20 日，公司对补偿 A 股股份 17,744,660 股予以回购，2016 年 7
月 25 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，
2016 年 9 月 23 日公司收到涉及被回购股份分红的补偿股份赠与款 1,774,466 元。
（3）2016 年履行情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了泰盛公司 2016 年度《审计
报告》（勤信审字[2017]第 1392 号）及《湖北兴发化工集团股份有限公司 2015
年度盈利预测实现情况专项审核报告》（勤信专字[2017]第 1218 号），根据上述
报告，经审计的泰盛公司 2016 年度实现的扣除非经常性损益后净利润为
17,458.14 万元，较浙江金帆达所承诺的泰盛公司 2016 年预测净利润 27,302.35
万元相比，实现率为 63.94%。根据补偿协议约定的补偿条款及公式，经测算，
浙江金帆达 2016 年度需补偿股份为 11,516,408 股。
2017 年 3 月 24 日，公司召开八届二十三次董事会，审议通过了关于公司调
整注册资本并修改公司章程的议案,决定公司需对浙江金帆达生化股份有限公司
补偿股份进行回购并注销，回购注销完成后，公司总股本变更为 500,720,866 股。
公司拟对注册资本进行调整，调整后的注册资本为 500,720,866 元。
2017 年 4 月 10 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过上述议案。
2017 年 7 月 12 日，公司对补偿 A 股股份 11,516,408 股予以回购。公司已于
2017 年 7 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股
份。
（4）2014 年、2015 年、2016 年盈利预测实现情况专项审核报告与年报差
异解释说明
公司披露的 2014-2016 年盈利预测实现情况专项审核报告中的财务数据是泰
盛公司单体的财务数据，固定资产、无形资产、存货、长期股权投资及在建工程
等科目按照历史上形成的成本进行确认和计量。
1-1-41
公司 2014-2016 年年报中披露的泰盛公司财务数据为合并数据，是根据合并
要求对泰盛公司固定资产、无形资产、存货、长期股权投资及在建工程等相关资
产和负债的公允价值对相关科目进行调整后得出的数据。由于公司 2014 年发行
股份购买湖北泰盛 51%股权时，使用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法
下股东全部权益评估值比账面价值高出 43,471.94 万元，评估增值部分主要为固
定资产、无形资产、存货、长期股权投资及在建工程等，该增值部分在资产使用
寿命年限内逐年摊销。
上述增值部分的摊销是造成公司披露的 2014-2016 年盈利预测实现情况专项
审核报告与公司 2014-2016 年年报中泰盛公司的财务数据存在差异的主要影响因
素。具体情况如下：
1-1-42
公司年报公 泰盛公司 所得税
湖北泰盛审 2014 年 7-12 月 固定资产 无形资产摊
告的湖北泰 差异金额 2014 年 1-6 月 存货 递延收益 影响及
计后净利润 摊销 折旧 销
盛净利润 审计净利润 其他
2014 年 A B C D E F G H I J
B=A-D-E E=F+G+H+I-J
26,073.30 5,064.54 21,008.76 18,748.33 2,260.43 101.64 287.87 2,191.25 78.57 398.9
公司年报公
湖北泰盛审 摊销评估增 无形资产 所得税影
告的湖北泰 差异金额 固定资产折旧 存货 递延收益
计后净利润 值 摊销 响及其他
盛净利润
2015 年 A B C D E F G H I
B=A-D D=E+G+H-I
12,533.54 8,498.33 4,035.21 4,035.21 211.67 - 4,382.50 153.14 712.1
公司年报公
湖北泰盛审 摊销评估增 无形资产 所得税影
告的湖北泰 差异金额 固定资产折旧 存货 递延收益
计后净利润 值 摊销 响及其他
盛净利润
2016 年 A B C D E F G H I
B=A-D D=E+G+H-I
17,819.90 14,131.42 3,688.48 3,688.48 209.93 - 4,382.50 153.14 1,057.09
1-1-43
（5）2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月扣除泰盛公司业绩后公司
毛利率和净利润情况
①扣除泰盛公司业绩的调整影响因素
1）投资收益
公司 2014 年发行股份购买资产，收购浙江金帆达持有泰盛公司的 51%股权，
对原持有的湖北泰盛 24%股权按公允价值确认投资收益，因此增加 2014 年投资
收益 43,755.2 万元、增加商誉 80,324.8 万元。
2）商誉
2015 年、2016 年末，公司对发行股份购买资产过程中产生的商誉进行减值
测试，分别确认商誉减值准备 5,941.03 万元和 1,373.07 万元。
3）资产增值部分摊销
发行股份购买资产时，在资产基础法下评估增值的部分按资产服务年限逐年
摊销，2014-2016 年分别摊销 2,260.43 万元（2014 年 7-12 月）、4,035.21 万元和
3,688.48 万元。
②计算结果
考虑以上调整因素后，按扣除湖北泰盛经营贡献后，公司最近三年营业收入、
营业成本、毛利、毛利率及净利润情况如下：
项目 2014 年 2015 2016 2017 年 1-6 月
营业总收入(万元） 1,133,058.04 1,161,117.40 1,307,681.58 790,612.60
净利润(万元） 8,222.69 11,308.15 10,485.56 24,398.25
归属母公司的净利润（万元） 4,978.65 10,795.03 7,286.11 10,963.25
扣非后归属母公司的净利润（万元） 3,034.26 7,838.60 -3,237.14 10,112.57
报告期内公司财务费用较高，最近三年及一期公司的财务费用分别为 6.09
亿元、6.25 亿元、5.88 亿元和 2.91 亿元。较高的资产负债率及财务费用对公司
的经营业绩影响较大。
（二）承诺履行情况
公司 2014 年重组中涉及的承诺及其履行情况如下：
1-1-44
序号 承诺方 承诺内容 履行情况
截至承诺出具日，泰盛公司拥有的资产不存在争议。本次交易完成后，如因本次交易完成前泰盛公司已经取
1 浙江金帆达 得资产的产权手续不完善而致使泰盛公司受到损失，由承诺人按照泰盛公司损失金额的 51%向湖北兴发化工 已履行
集团股份有限公司予以赔偿。
泰盛公司生产经营符合相关法律法规的规定，如因股权交割日之前的行为受到行政处罚、诉讼、仲裁，造成
2 浙江金帆达 泰盛公司受到损失，且该等损失未在评估报告中体现的，承诺人应按股权交割日前的持股比例对湖北兴发化 已履行
工集团股份有限公司进行补偿。
浙江金帆达所持有的湖北泰盛化工有限公司的股权为其合法、真实所有，该股权不存在委托持股、委托投资、
3 浙江金帆达 已履行
信托持股等情况，所持股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制。
浙江金帆达的利润承诺及补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度三个完整的会计年度。根据中勤万信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》（勤信专字[2014]第1003号）和湖北众联资产评
估有限公司出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1015号），泰盛公司2014年度、2015年度和2016
履行中，未
年度的净利润预测数分别为26,589.57万元、27,608.25万元和27,302.35万元 。浙江金帆达承诺，泰盛公司2014
4 浙江金帆达 出现违反承
年净利润额将不低于26,589.57万元，2015年净利润额将不低于27,608.25万元，2016年净利润额将不低于
诺的情况
27,302.35万元。若泰盛公司在利润补偿期间实现的净利润数未能达到浙江金帆达的上述承诺的盈利预测数，
则浙江金帆达应根据未能实现部分向公司进行补偿，由公司以总价1元的价格回购浙江金帆达持有的相应数
量的股票（下称“补偿股份”）， 并予以注销。补偿股份的上限不超过本次发行的股份总数。
浙江金帆达生化股份有限公司取得的兴发集团的股票于发行后36个月内分三次解禁，每12个月解禁一次。第
一次解禁（本次发行满12个月后）股份数=金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利
润数÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股数；第二次解
履行中，未
禁（本次发行满24个月后）股份数＝（金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数
5 浙江金帆达 出现违反承
+承诺的2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润
诺的情况
数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股数；第三次解禁（本次发行满36个月后）
股份数＝尚未解禁股份数－2016年业绩补偿股数－减值补偿股数。如解禁股份数按照上述计算公式为负的，
按照解禁股份数为0执行。金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆承诺，金帆达将严格按照《发行
1-1-45
序号 承诺方 承诺内容 履行情况
股份及购买资产协议》和《盈利预测业绩补偿协议》约定的时间和股数解禁股票。如违反上述承诺，金帆达
及孔鑫明、张银娟、孔作帆将就由此给兴发集团及其下属子公司、兴发集团其他股东造成的一切损失承担连
带的赔偿责任。
一、截至承诺书签署日，在孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的企业中，只有浙江金帆达生化股份有限公司、江
西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司和湖北泰盛化工有限公司四家企业具有与生产草甘膦原粉、
甲缩醛、氯甲烷、草甘膦铵盐颗粒剂、亚磷酸二甲酯、草甘膦水剂、草甘膦铵盐（粉剂）、草甘膦铵盐（水
剂）、草甘膦异丙胺盐、三氯化磷、三氯氧磷等产品的相关的专利技术和非专利技术，其余企业均无此类技
浙江金帆达、江西
术。 二、湖北泰盛化工有限公司自有技术，以及浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有限公司、
金龙、乐平大明及
乐平市大明化工有限公司许可湖北泰盛化工有限公司使用的技术，已涵盖湖北泰盛化工有限公司目前生产经
6 其实际控制人孔鑫 已履行
营所使用的全部技术，并足以满足湖北泰盛化工有限公司按当前生产工艺路线进行草甘膦原粉、甲缩醛、氯
明、张银娟、孔作
甲烷、草甘膦铵盐颗粒剂、亚磷酸二甲酯、草甘膦水剂、草甘膦铵盐（粉剂）、草甘膦铵盐（水剂）、草甘
帆
膦异丙胺盐、三氯化磷、三氯氧磷等产品的生产需要。三、在股权交割日后，湖北泰盛化工有限公司因股权
交割日前经浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司授权使用的专
利技术、非专利技术的使用合法性被起诉且给湖北泰盛化工有限公司造成经济损失的，承诺方应就该等损失
对湖北泰盛化工有限公司承担全额的连带赔偿责任。
1、除已经披露的情形外，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司与泰盛公司之间不存在重大关联交易。2、本
次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司不与兴发集团及其下属子公司开展草甘膦及其附产品、
中间产品的购销业务。3、本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司不与泰盛公司开展日常性
浙江金帆达、孔鑫
关联交易。 4、本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司将尽量避免或减少与兴发集团及其下
明、张银娟、孔作
7 属子公司间的关联交易；对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权 已履行
帆
利所及范围内，其将促使其投资或控制的企业与兴发集团及其下属子公司进行关联交易时将按公平、公开的
市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。孔鑫明、张银娟、孔作帆将促使其
所投资或控制的企业不通过与兴发集团及其下属子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损兴发
集团及其下属子公司的关联交易。5、孔鑫明、张银娟、孔作帆和浙江金帆达生化股份有限公司对因违反本
1-1-46
序号 承诺方 承诺内容 履行情况
承诺而给兴发集团及其下属子公司、兴发集团其他股东造成的一切损失及后果承担连带赔偿责任。
2016年5月30日，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江金帆达生化股份有限公司及其实
际控制人变更减少并规范关联交易承诺的议案》。原承诺书内容变更如下：
1、除已经披露的情形外，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司与泰盛公司之间不存在重大关联交易。2、为
支持泰盛公司草甘膦市场销售，维护上市公司以及中小股东利益，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司可以
按公平、公开、价格公允的市场原则与本公司及其下属子公司开展草甘膦及其附产品、中间产品的日常购销
业务。上述日常关联交易在年初进行合理预计，并经本公司董事会、股东大会批准。3、除上述交易外，孔
浙江金帆达、孔鑫 履行中，未
鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司不与泰盛公司开展其他日常性关联交易。4、本次交易完成后，孔鑫明、
8 明、张银娟、孔作 出现违反承
张银娟、孔作帆控制的公司将尽量避免或减少与兴发集团及其下属子公司间的关联交易；对于不可避免或有
帆 诺的情况
合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，其将促使其投资或控制的企
业与兴发集团及其下属子公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的程序。孔鑫明、张银娟、孔作帆将促使其所投资或控制的企业不通过与兴发集团及其
下属子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损兴发集团及其下属子公司的关联交易。5、孔鑫
明、张银娟、孔作帆和浙江金帆达生化股份有限公司对因违反本承诺而给兴发集团及其下属子公司、兴发集
团其他股东造成的一切损失及后果承担连带赔偿责任。
1、对于兴发集团的正常生产、经营活动，承诺方保证不利用股东地位损害兴发集团及兴发集团其他股东的
利益； 2、在孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司仍经营草甘膦业务的情况下，浙江金帆达不向兴发集团提
名董事候选人；3、在孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司仍经营草甘膦业务，且孔鑫明、张银娟、孔作帆
履行中，未
三人合计拥有权益的兴发集团股份数量超过兴发集团总股本的 5%时，孔鑫明、张银娟、孔作帆及其一致行
9 浙江金帆达 出现违反承
动人在兴发集团股东大会决策草甘膦相关事项、泰盛公司相关事项时回避表决；4、在本次交易完成后，孔
诺的情况
鑫明、张银娟、孔作帆及其一致行动人不通过协议收购、证券交易所买卖或任何其他方式谋求兴发集团的控
制权；5、本承诺方将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任而
给兴发集团造成损失的，本承诺方将对该等损失承担连带赔偿责任。
10 志弘国际有限公司 承诺在浙江金帆达持有兴发集团股份时及全部转让股份之日起十二个月内，将遵守以下承诺：“1、除已经披 履行中，未
1-1-47
序号 承诺方 承诺内容 履行情况
露的情形外，志弘国际有限公司及其控制的公司与泰盛公司之间不存在重大关联交易。2、本次交易完成后， 出现违反承
志弘国际有限公司及其控制的公司不与兴发集团及其下属子公司开展草甘膦及其附产品、中间产品的购销业 诺的情况
务。 3、本次交易完成后，志弘国际有限公司及其控制的公司不与泰盛公司开展日常性关联交易。4、本次
交易完成后，志弘国际有限公司及其控制的公司将尽量避免或减少与兴发集团及其下属子公司间的交易；对
于不可避免或有合理理由的交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，其将促使其投资
或控制的企业与兴发集团及其下属子公司进行交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的程序。志弘国际有限公司及其控制的企业不通过与兴发集团及其下属子公司之
间的交易谋求特殊的利益，不会进行有损兴发集团及其下属子公司的交易。5、志弘国际有限公司及其控制
的公司对因违反本承诺而给兴发集团及其下属子公司、兴发集团股东造成的一切损失及后果承担连带赔偿责
任。
1、对于兴发集团的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害兴发集团及兴发集团其他股
东的利益； 2、除兴发集团及其下属子公司外，本公司及所投资的企业将不在中国境内外直接或间接从事与
泰盛公司相同或相近的业务； 3、自本次交易完成之日起，除兴发集团及其下属子公司外，本公司及所投资
的企业将不再开展草甘膦、甲缩醛、亚磷酸、甘氨酸和氯甲烷等兴发集团及其下属子公司生产销售产品的购
销业务。自本次交易完成之日起，除兴发集团及其下属子公司外，本公司及所投资的企业若因开展业务、募
股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同
履行中，未
业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到兴发集团；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第
11 宜昌兴发 出现违反承
三方；（3）在不损害兴发集团利益的前提下，放弃与兴发集团存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的
诺的情况
能够避免同业竞争的措施； 4、如果兴发集团在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，除兴发集
团及其下属子公司外，本公司及所投资的企业对此已经进行生产、经营的，只要本公司仍然是兴发集团的控
股股东，本公司同意兴发集团对本公司及所投资的企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将
该等竞争性资产及/或股权注入兴发集团），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决
同业竞争之前将该等竞争性业务托管给兴发集团； 5、对于兴发集团在其主营业务范围的基础上进一步拓展
其经营业务范围，除兴发集团及其下属子公司外，本公司及所投资的企业目前尚未对此进行生产、经营的，
1-1-48
序号 承诺方 承诺内容 履行情况
只要本公司仍然是兴发集团的控股股东，本公司同意除非兴发集团股东大会同意不再从事该等业务（在兴发
集团股东大会对前述事项进行表决时，本公司将履行回避表决的义务）并通知本公司，本公司及所投资的企
业将不从事该等业务； 6、除兴发集团及其下属子公司外，本公司及所投资的企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与兴发集团生产经营构成竞争的业务，本公司及所投资的企业会将上述商业机会让予
兴发集团。无论是由本公司及所投资的企业研究开发的、或与中国境内其他企业合作开发的与兴发集团生产、
经营有关的新技术、新产品，兴发集团有优先受让、生产的权利。本公司及所投资的企业如拟在中国境内外
出售其与兴发集团生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，兴发集团均有优先购买的权利；本公司保
证在出售或转让有关资产、业务时给予兴发集团的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件； 7、本公司将
忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若违反本承诺中的义务和责任，本公司将立即停止与兴发集团
构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司未履行本承诺书所作的承诺而给兴发集团
造成的一切损失和后果承担赔偿责任，本公司承担责任方式包括但不限于将把从事相竞争业务的所获得的收
益作为赔偿金支付给兴发集团； 8、本承诺从本次交易完成之日起生效，在本公司作为兴发集团的控股股东
期间有效； 9、本承诺为不可撤销的承诺；10、本公司在本承诺中声明，本公司虽然做出以上承诺，但存在
以下例外情形：本公司根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》
（国资发产权[2013]202号），可在与兴发集团充分协商的基础上，按照市场原则，代为培育符合兴发集团业
务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产，在转让培育成熟的业务时，兴发集团在同等条件下有
优先购买的权利；11、本承诺书所承诺内容包含本公司于2014年1月24日出具的《关于避免同业竞争的承诺
书》全部内容，本公司将严格执行本承诺书中所承诺事项。
1、除已经披露的情形外，本公司及所控制的企业与泰盛公司之间不存在重大关联交易。2、本公司将尽量避
免或减少与兴发集团及其下属子公司、泰盛公司间的关联交易。对于兴发集团及其下属公司、泰盛公司所生
履行中，未
产经营的产品类别，本公司将不再开展该类产品的购销业务。对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不
12 宜昌兴发 出现违反承
与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司将促使本公司投资或控制的企业与兴发集团或泰
诺的情况
盛公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
程序。 3、本公司将促使本公司所投资或控制的企业不通过与兴发集团或泰盛公司之间的关联交易谋求特殊
1-1-49
序号 承诺方 承诺内容 履行情况
的利益，不会进行有损兴发集团或泰盛公司及其股东利益的关联交易。 4、本公司对因违反承诺而给兴发集
团或泰盛公司造成的一切损失及后果承担赔偿责任。
1-1-50
由此可见，截至本回复出具日，泰盛公司及相关方不存在违反上述承诺事项
的情况。
[核查意见]
经核查，保荐机构和申报会计师认为：截至本回复出具日，泰盛公司及相关
方不存在违反公司 2014 年重组相关承诺事项的情况。
（3）说明泰盛公司草甘膦产品的销售模式及定价模式，说明报告期内泰盛
公司与申请人、原控股股东浙江金帆达及其关联方之间关联交易的项目及金额，
并分析相关关联交易的合理性及定价的公允性。请保荐机构及会计师核查并发
表意见。
回复：
（一）报告期内泰盛公司草甘膦产品的销售模式及定价模式
1、2010 年至 2014 年 7 月草甘膦销售模式
（1）销售模式
2010 年至 2013 年 11 月，草甘膦原药关联销售的销售模式为：泰盛公司将
草甘膦原药出售给宜昌兴发，宜昌兴发将草甘膦原药出售给浙江金帆达及其关联
公司。浙江金帆达体系根据需求及与兴发集团协定的数量，将草甘膦原药直接对
外销售或深度加工成制剂后对外销售；兴发进出口按照需求及与浙江金帆达协定
的采购数量向浙江金帆达及其关联公司采购草甘膦原药后对外销售。
2013 年 12 月，兴发集团与浙江金帆达达成发行股份购买泰盛公司 51%股权
的交易意向。为逐步过渡到重组完成后上市公司独立销售草甘膦产品的销售模
式，2013 年 12 月开始泰盛公司直接向兴发集团的全资子公司兴发进出口和浙江
金帆达体系销售草甘膦原药，未通过宜昌兴发销售，兴发进出口也不再向浙江金
帆达体系采购草甘膦原药。
（2）销售模式的必要性
采取上述销售模式使宜昌兴发和浙江金帆达能够及时对泰盛公司的草甘膦
销售价格、销售规模、销售回款进行严格监控，有利于增强泰盛公司财务、业务
上的透明度，具有合理性，具体情况如下：
1-1-51
①销售价格监控
草甘膦原药的市场销售价格波动幅度较大且变动较快，泰盛公司草甘膦销售
价格的确定对泰盛公司的盈利能力影响较大。浙江金帆达体系和兴发进出口均具
备较强的草甘膦出口销售能力，能够及时掌握草甘膦的市场价格变动信息。通过
上述销售模式，双方能够对泰盛公司的销售价格进行严格监控，保证泰盛公司以
市场价格为基础确定销售价格，避免关联交易价格不公允对投资各方利益的影
响。
②销售规模监控
通过上述销售流程，宜昌兴发、浙江金帆达将明确获知泰盛公司草甘膦原药
的产量，有利于合资各方充分及时了解泰盛公司的真实经营情况，增加泰盛公司
的业务、财务透明度。
③销售回款监控
草甘膦原药的生产资金需求规模较大，销售回款能力对泰盛公司的经营能力
影响较大。采用上述销售模式，双方对泰盛公司的销售回款进行严格监控，避免
关联方对泰盛公司资金的占用，保证了泰盛公司的持续经营能力，保证投资各方
的利益。
2、2014 年 7 月至 2016 年 8 月草甘膦销售模式
2014 年 7 月，兴发集团与浙江金帆达完成发行股份购买泰盛公司 51%股权
的相关事宜。本次交易完成后，泰盛公司组建了草甘膦销售团队，建立了销售渠
道，形成独立的草甘膦销售能力。泰盛公司草甘膦产品主要通过兴发进出口和泰
盛公司对外销售。泰盛公司的销售价格按照市场价格确定。
浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆做出的《关于减少并规
范关联交易的承诺书》详见本反馈意见回复重点问题“4/（2）/（二）承诺履行情
况”。
该期间内公司未与浙江金帆达及其下属子公司发生草甘膦及其附产品、中间
产品的相关交易。
3、2016 年 8 月至今草甘膦销售模式
2016 年 4 月 27 日，兴发集团八届十一次董事会和 2016 年 5 月 30 日兴发集
团 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江金帆达及其实际控制人变
1-1-52
更减少并规范关联交易承诺的议案》。
鉴于草甘膦行业受产能集中释放、采购商库存增加等因素影响，市场竞争日
趋激烈，产品价格出现明显下降并处于低位。泰盛公司草甘膦产能的扩张导致兴
发集团草甘膦市场销售压力较大。而浙江金帆达及其实际控制人拥有约 30 万吨/
年草甘膦水剂产能，需要从市场采购大量草甘膦原药，在目前的市场行情下，原
减少并规范关联交易承诺，迫使兴发集团放弃浙江金帆达及其实际控制人的原料
供应市场，增加了兴发集团草甘膦市场销售压力，不利于泰盛公司提升经营业绩，
最终不利于维护本公司及中小股东的利益。
根据证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及相关规定要求，在此背景下，公司经
与浙江金帆达及其实际控制人协商一致，拟对原减少并规范关联交易承诺事项进
行变更。为支持泰盛公司草甘膦市场销售，维护上市公司以及中小股东利益，孔
鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司可以按公平、公开、价格公允的市场原则与兴
发集团及其下属子公司开展草甘膦及其附产品、中间产品的日常购销业务。公司
年初就上述日常关联交易进行合理预计，并经兴发集团董事会、股东大会批准；
除上述交易外，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司不与泰盛公司开展其他日常
性关联交易。2016 年 7 月 23 日兴发集团八届十五次董事会和 2016 年 8 月 10 日
兴发集团 2016 年第三次临时股东大会审议通过了关于调整预计 2016 年日常关联
交易的议案，同意兴发集团在以市场价格作为定价依据的前提下向浙江金帆达销
售草甘膦产品。
目前，泰盛公司的草甘膦产品通过泰盛公司和兴发香港进出口进行对外销
售，泰盛公司保持独立的销售渠道和销售能力，同时根据上述承诺修改情况，不
再限制公司与浙江金帆达之间的草甘膦产品交易。
上述期间内，泰盛公司的销售价格按照市场价格确定。
（二）报告期内泰盛公司与申请人、原控股股东浙江金帆达及其关联方之
间关联交易的项目及金额，并分析相关关联交易的合理性及定价的公允性。
1、关联交易情况
泰盛公司与申请人、原控股股东浙江金帆达及其关联方报告期内关联交易情
1-1-53
况如下（2017 年 1-6 月数据未经审计）：
（1）采购商品/接受劳务
①按关联方归类
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
浙江金 杭州立帆
帆达及 塑料制品 包装物 - - - 82.56
其关联 有限公司
方 江西金龙 十二水二钠 274.50 286.29 - -
发行人 兴山安捷
及其下 电气检测 检测劳务 16.63 4.31 36.27 -
属子公 有限公司
司 楚磷化工 辅材 0.03 0.60 - 0.12
扬州瑞阳 黄磷 - - - 2,931.62
黄磷、工业级
广西兴发 15.37 70.01 - 12,645.22
三聚磷酸钠
液碱、片碱、
兴瑞化工 29,574.37 48,294.11 36,678.54 34,022.19
盐酸、蒸汽等
甘氨酸、氯化
金信公司 钙、盐酸、辅 27,553.51 46,600.28 42,195.33 47,678.04
材
宜都兴发 硫酸 - - - 54.53
龙马磷业 黄磷 6,289.89 8,169.88 6,820.60 1,345.39
保康楚烽 黄磷 1839.73 1,145.73 143.63 718.44
武山矿业 黄磷 - - 939.15 498.77
黄磷、辅材、
兴发集团 2,801.63 - 768.05 8.73
三聚磷酸钠
湖北省兴
发磷化工
辅材 117.61 301.68 125.61 -
研究院有
限公司
襄阳兴发 黄磷 3,980.96 3,192.47 4,329.03 -
兴发进出
甲醇 - - 3,751.71 -
口
古老背 装卸劳务等 - 3.49 1.53 -
湖北兴顺
企业管理 服务 4.29 10.90 - -
有限公司
合计 72,468.52 108,079.75 95,789.45 99,985.61
②按品类归类
1-1-54
单位：万元
品类 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
黄磷 14,911.65 12,508.08 12,998.22 18,075.51
工业级三聚磷酸钠 15.37 70.01 - 63.93
液氯 34.38 2,516.98 5,588.45 5,944.38
液碱 12,842.12 16,061.37 9,586.82 8,325.52
片碱 219.77 321.69 216.24 189.21
盐酸 82.28 189.89 254.21 134.4
硫酸 - - - 54.53
液氨 - - - -
电 6,087.82 11,241.35 8,097.87 6,468.14
水 360.05 383.53 441.41 453.57
蒸汽 9,735.10 16,032.62 12,155.49 12,496.07
甘氨酸 27,543.08 46,558.74 42,173.58 47,647.51
氯化钙 5.11 - 5.74 -
甲醇 - - 3,751.71 -
十二水二钠 274.50 286.29 - -
其他（辅材、劳务、包装物等） 357.29 1,909.20 519.71 132.84
合计 72,468.52 108,079.75 95,789.45 99,985.61
（2）出售商品/提供劳务
①按关联方归类
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
草甘膦原药、草甘
浙江金帆
膦铵盐颗粒剂、草 22,534.08 20,297.53 - 62,234.56
达
甘膦铵盐水剂
浙江
浙江金帆
金帆
达进出口
达及 草甘膦原药 - - - 6,000.70
贸易有限
其关
公司
联方
杭州帆立
驰贸易有 草甘膦原药 - - - 446.02
限公司
发行 楚磷化工 辅材 5.40 0.08 - 0.03
人及 兴瑞化工 氯甲烷、辅材 6,119.20 7,923.72 5,724.92 6,149.25
其下 兴发进出 草甘膦原药、草甘
- 19,899.38 37,080.92 68,029.15
属子 口 膦铵盐颗粒剂
公司 古老背 贸易等 0.13 2,740.66 1.24 0.56
1-1-55
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
湖北省兴
发磷化工
辅材 - 0.98 0.04 0.99
研究院有
限公司
金信公司 辅材、甲醇 401.89 667.45 12.02 15.21
二水磷酸氢二钠、
兴发集团
十二水磷酸氢二 4,736.95 8,434.37 4,232.30 369.24
(股份)
钠
湖北兴福
电子材料 辅材 5.65 6.95 0.05 -
有限公司
兴发香港
草甘膦原药、草甘
进出口有 12,522.97 14,823.82 - -
膦铵盐颗粒剂
限公司
合计 46,326.27 74,794.94 47,051.49 143,245.71
②按品类归类
单位：万元
品类 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
草甘膦原药 33,416.66 55,615.45 35,860.94 136,369.42
草甘膦铵盐颗粒剂 1,640.38 2,145.10 1,219.97 341.01
草甘膦铵盐水剂 - - - -
氯甲烷 5,226.52 7,907.01 5,713.61 6,132.85
甲醇 385.57 657.75 - -
十二水磷酸氢二钠 - - 2,751.72 369.23
二水合磷酸氢二钠 4,732.26 8,427.49 1,480.16 -
其他 924.88 42.14 25.09 33.20
合计 46,326.27 74,794.94 47,051.49 143,245.71
（3）关联租赁情况
泰盛公司作为出租方：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
楚磷化工 储罐 - - 12.82 30.00
兴瑞化工 储罐 38.34 37.62 37.62 44.02
古老背 储罐 - - - 8.40
金信公司 房屋、储罐 36.82 164.45 333.47 86.16
泰盛公司作为承租方：
1-1-56
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
兴瑞化工 房屋 - - - 60.00
楚磷化工 房屋及土地 20.99 41.97 18.13 18.13
湖北兴顺企
业管理有限 房屋 - 2.43 - -
公司
（4）购买或销售除商品以外的其它资产(非经常性关联交易)
报告期内无交易。
2、原材料关联采购具体情况
报告期内，泰盛公司关联采购主要包括甲醇、黄磷、甘氨酸、液碱及蒸汽等，
向关联方采购的情况如下：
（1）泰盛公司采购甲醇关联交易情况
报告期内泰盛公司向兴发进出口及第三方采购甲醇的平均采购价及市场价
情况如下（除非特别说明，本题回复中价格均为不含税价格，下同）：
单位：元/吨
2017 年 1-6
2017 年 1-6 2016 年泰 2016 年泰
月泰盛外 2017 年 1-6 2016 年市
单位名称 月泰盛采 盛采购均 盛外部采
部采购均 月市场价 场价
购均价 价 购均价
价
兴发进出
- - - - - -
口
2015 年泰 2015 年泰 2014 年泰 2014 年泰
2015 年市 2014 年市
单位名称 盛采购均 盛外部采 盛采购均 盛外部采
场价 场价
价 购均价 价 购均价
兴发进出
1,705.32 1,717.40 1,647.80 - - -
口
注：以上数据为不含税价，市场价来源于百川资讯
由上表可见，报告期内泰盛公司向关联方采购甲醇的价格与向非关联方采购
的价格和市场价格差异不大，交易价格公允。
（2）泰盛公司采购黄磷关联交易情况
泰盛公司向扬州瑞阳、广西兴发、龙马磷业、保康楚烽、武山矿业、兴发集
团、襄阳兴发、外部第三方采购黄磷的价格及同期市场价格如下表所示：
单位：元/吨
1-1-57
2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
2017 年 1-6 2016 年泰盛 2016 年泰盛 2016 年市场
单位名称 泰盛采购均 泰盛外部采
月市场价 采购均价 外部采购均价 价
价 购均价
扬州瑞阳 - - - - -
广西兴发 - - - - -
龙马磷业 - - 11,815.86
11,730.05 11,766.38
保康楚烽 13,121.25 13,102.56 11,703.27
无
武山矿业 - - - - -
兴发集团 - - - - -
襄阳兴发 12,900.57 13,102.56 11,706.19 11,730.05 11,766.38
兴发股份 13,026.25 13,102.56 - - -
2015 年泰盛
2015 年泰盛 2015 年市场 2014 年泰盛 2014 年泰盛 2014 年市场
单位名称 外部采购均
采购均价 价 采购均价 外部采购均价 价
价
扬州瑞阳 - - - 14,658.12
广西兴发 - - - 14,464.28
龙马磷业 11,349.48 13,675.21 13,519.51 13,941.14
保康楚烽 13,319.16 13,589.74
武山矿业 12,229.46 13,620.84 12,597.29 13,589.74
兴发集团 12,008.86 - - -
襄阳兴发 12,122.99 - - -
兴发股份 - - - - - -
注：上述价格均为不含税价。市场价来源于百川资讯和卓创资讯。
由上表可见，报告期内泰盛公司向关联方采购黄磷的价格与向非关联方采购
的价格和市场价格差异不大，交易价格公允。
（3）泰盛公司采购甘氨酸关联交易情况
金信公司销售甘氨酸给泰盛公司的价格及同期市场价格如下表所示：
单位：元/吨
2017 年 2016 年 2016 年
2017 年 1-6 月 1-6 月泰 2017 年 1-6 月 泰盛公 金信公 2016 年
单位名称
泰盛采购均价 盛外部采 市场价 司采购 司外部 市场价
购均价 均价 均价
金信公司 7,459.02 7,858.79 7,731.62 6,784.85 - 6,813.86
1-1-58
2014 年 2014 年
2015 年金
2015 年泰盛公 泰盛公 金信公 2014 年
单位名称 信公司外 2015 年市场价
司采购均价 司采购 司外部 市场价
部均价
均价 均价
11,324.7
金信公司 8,137.18 8,725.56 8,372.51 10,730.93 11,813.42
9
注：上述价格均为不含税价；市场均价来源于卓创资讯；
由上表可见，报告期内泰盛公司向金信公司采购甘氨酸的价格与金信公司向
非关联方销售的价格和市场价格相近,关联交易价格公允。2016 年金信公司没有
向外部销售甘氨酸，全部销售给泰盛公司，无外部销售均价。
（4）泰盛公司采购液碱关联交易情况
兴瑞化工销售液碱给泰盛公司的价格及同期市场价格如下表所示：
单位：元/吨
2017 年 1-6 2016 年
2017 年 1-6 2017 年 2016 年兴瑞
月泰盛公 泰盛公 2016 年市场
单位名称 月兴瑞公司 1-6 月市 公司外部均
司采购均 司采购 价格
外部均价 场价格 价
价 均价
兴瑞化工 802.70 860.33 858.97 542.40 576.97 607.35
2014 年
2015 年泰 2015 年兴瑞 2014 年兴瑞
2015 年 泰盛公 2014 年市场
单位名称 盛公司采 公司外部均 公司外部均
市场价 司采购 价
购均价 价 价
均价
兴瑞化工 522.77 551.98 559.48 518.95 557.56 542.92
注：上述价格均为不含税价；市场均价来源于百川资讯
由上表可见，报告期内泰盛公司向兴瑞化工采购液碱的价格与兴瑞化工向非
关联方销售的价格和市场价格差异不大，关联交易价格公允。
3、关联销售具体情况
泰盛公司主要关联销售产品为草甘膦原药和氯甲烷以及二水磷酸氢二钠、十
二水磷酸氢二钠。
（1）草甘膦原药销售
泰盛公司关联销售草甘膦原药的价格及同期外部销售价格如下表所示：
单位：元/吨
2017 年 1-6 2017 年 1-6 2016 年泰 2016 年泰
2017 年 1-6 2016 年市
单位名称 月泰盛销售 月泰盛外部 盛销售均 盛外部销
月市场价 场价
均价 销售均价 价 售均价
1-1-59
浙江金帆
19,300.47 18,673.77 19,400.00 18,115.68 17,780.37 19,159.29
达
浙江金帆
达进出口
- - - -
贸易有限
公司
杭州帆立
驰贸易有 - - - -
限公司
兴发进出
- - 15,627.08 15,324.61
口
16,843.65
兴发香港
进出口公 20,340.52 18,673.77 19,400.00 17,558.66 16,773.16
司
2015 年泰 2014 年泰 2014 年泰
2015 年泰盛 2015 年市 2014 年市
单位名称 盛外部销售 盛销售均 盛外部销
销售均价 场价 场价
均价 价 售均价
浙江金帆
- - - 26,262.76
达
浙江金帆
达进出口
- - - 23,882.43
贸易有限
公司 24,812.63 24,926.25
杭州帆立
驰贸易有 - - - 24,778.76
限公司
兴发进出
18,013.43 17,994.80 18,038.35 23,901.18
口
兴发香港
进出口公 - - - - - -
司
2014 年，泰盛公司对浙江金帆达、浙江金帆达进出口贸易有限公司、杭州
帆立驰贸易有限公司销售草甘膦原药是 2014 年重组完成前的交易，2014 年重组
完成后至 2016 年 5 月经兴发集团 2016 年第二次临时股东大会通过规范与浙江金
1-1-60
帆达及其控制的公司的关联交易的决议前未发生交易，上述 2016 年交易数据为
8 月后的相关交易数据，价格略高于泰盛公司全年对外销售均价；兴发香港进出
口公司 2016 年交易数据为 6 月后的相关交易数据，价格均略高于泰盛公司全年
对外销售均价，主要原因为草甘膦产品价格在 2016 年 4 季度上涨。
由上表可见，报告期内泰盛公司向关联方销售草甘膦原药的价格与向非关联
方销售的价格和市场价格差异不大，关联交易价格公允。
（2）氯甲烷销售
泰盛公司关联销售氯甲烷的价格及同期外部销售价格如下表所示：
2017 年 2017 年
2017 年 2016 年泰 2016 年泰盛
1-6 月泰 1-6 月泰 2016 年市
单位名称 1-6 月市 盛销售均 对外销售均
盛销售均 盛对外销 场价格
场价格 价 价
价 售均价
兴瑞化工 1,678.20 1,754.66 2,450.14 1,342.19 1,648.12 1,798.43
2015 年泰 2015 年泰 2014 年泰 2014 年泰盛
2015 年市 2014 年市
单位名称 盛销售均 盛外部销 盛销售均 外部销售均
场平均价 场平均价
价 售均价 价 价
兴瑞化工 1,880.81 2,312.61 2,122.51 1,686.95 2,121.43 2,143.87
由上表可见，报告期内泰盛公司向关联方销售氯甲烷的价格与向非关联方销
售的价格和市场价格存在一定差异，主要原因为氯甲烷是危险气体，运输费用较
高，而泰盛公司与兴瑞化工同属猇亭园区内企业，可以通过管道输送氯甲烷，运
输成本较低。2017 年 1-6 月泰盛公司对外销售均价低于同期市场价，主要原因为
泰盛公司对外销售氯甲烷的运费较低，客户自提比重上升。
（3）磷酸氢二钠
泰盛公司关联销售给兴发集团磷酸氢二钠的价格如下表所示：
单位名称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
100%二水二钠 2,478.63 2,735.04 2,735.04 -
100%十二水二钠 - - 1,250.46 1,025.64
泰盛公司销售给兴发集团磷酸氢二钠是草甘膦母液回收处理过程中产生的
新产品，兴发集团使用其生产磷酸盐，市场上没有该类产品可比销售价格。
泰盛公司与兴发集团根据磷酸氢二钠中磷元素和钠元素含量，按当期市场黄
磷、纯碱的市场价格折算，确定销售价格。100%二水二钠按当期市场黄磷 13,500
元/吨和纯碱 1,400 元/吨的价格折算后为 3,220.56 元，扣除 17%的增值税后为
2,752.61 元。十二水二钠按当期市场黄磷 13,500 元/吨（含税价格）和纯碱 1,400
1-1-61
元/吨（含税价格）的价格折算后为 1,601.28 元，扣除 17%的增值税后为 1,368.62
元/吨。2014 年到 2015 年十二水二钠逐步由试生产转为达产阶段，试生产阶段产
品质量不稳定，因此销售价格较低。
按照黄磷和纯碱市场价格折算的二水二钠和十二水二钠价格与泰盛公司销
售价格差异不大，关联交易价格总体公允。
4、关联交易合理性
泰盛公司位于公司猇亭园区内，与位于宜昌，特别是猇亭园区内的公司下属
企业之间存在产业链上下游关系，具有较强的协同效应，相关交易的发生具有合
理性。
浙江金帆达及其实际控制人拥有约 30 万吨/年草甘膦水剂产能，需要从市场
采购大量草甘膦原药，在目前的市场行情下，原减少并规范关联交易承诺，迫使
兴发集团放弃浙江金帆达及其实际控制人的原料供应市场，增加了兴发集团草甘
膦市场销售压力，不利于泰盛公司提升经营业绩，最终不利于维护公司及中小股
东的利益。报告期内，泰盛公司在相关承诺变更后与浙江金帆达及其关联方发生
的关联交易有利于保护公司及其中小股东利益，具有合理性。
[核查意见]
经查阅泰盛公司与申请人、原控股股东浙江金帆达及其关联方之间的关联交
易合同、相关凭证以及行业同期市场平均价格情况，经核查，保荐机构、申报会
计师认为：报告期内，泰盛公司与申请人、原控股股东浙江金帆达及其关联方之
间发生的关联交易具备合理性，交易价格整体公允。
5、申请人本次非公开发行拟使用募集资金 100,000 万元增资宜都兴发并新
建 300 万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目。根据半年报，申请人 2016 年上
半年归属于上市公司股东的净利润同比下降 32.72%，本次募投项目下游产品之
一磷肥市场价格明显下降，磷肥生产子公司宜都兴发化工有限公司亏损，宜都
兴发化工有限公司亦为本次募投项目实施主体。申请人 2012 年非公开发行股票，
募投项目之一为增资宜都兴发化工有限公司并新建 200 万吨/年选矿项目。请申
请人：
1-1-62
（1）说明 2012 年非公开发行新建 200 万吨/年选矿项目的建设进展情况及
与本次募投项目的关系；请保荐机构核查并发表意见。
回复：
[核查情况]
公司 2012 年非公开发行股票募集资金投资新建的 200 万吨/年选矿项目为申
请人子公司宜都兴发园区一期项目之一，已于 2013 年底建成投产，并达到设计
产能，能够满足下游 30 万吨/年湿法磷酸生产需要。
本次募投项目为宜都兴发园区二期项目，与公司 2012 年非公开发行股票新
建的 200 万吨/年选矿项目相互独立。本次募投项目是对 300 万吨/年中低品位胶
磷矿进行深加工，中低品位胶磷矿经重介质选矿处理后（重介质选矿在矿山实施，
相关投资不在本次募投项目范围内），再通过本次募投项目新建选矿装置进行浮
选形成磷精矿，为下游 40 万吨/年湿法磷酸装置提供原料。
[核查意见]
经走访宜都兴发现场，访谈宜都兴发总经理，查阅园区规划文件及相关项目
可行性研究报告文件，保荐机构认为，公司 2012 年非公开发行新建 200 万吨/
年选矿项目已建成投产，本次募投项目与 2012 年建设的 200 万吨/年选矿项目相
互独立。
（2）说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据、测算过程及其合理性，
说明是否使用募集资金安排非资本性支出；请保荐机构核查并发表意见。
回复：
[核查情况]
（一）项目投资构成明细
本项目工程报批总投资为 124,188 万元，主要为建筑工程费及设备费，项目
投资的构成具体如下：
单位：万元
序号 费用名称 金额 备注
1 项目报批总投资 124,188 1=2+5
2 固定资产投资 122,915 2=3+4
3 建设投资 118,647 -
1-1-63
序号 费用名称 金额 备注
4 建设期贷款利息 4,268 -
5 铺底流动资金 1,273 -
（二）投资数额的测算依据
本项目投资参考了宜都兴发园区已建 200 万吨/年选矿项目、“836 项目”（80
万吨/年硫酸、30 万吨/年磷酸、60 万吨/年磷铵装置）等项目实际投资情况，对
定型设备及通用材料进行了实际询价、比价，并委托了专业设计院进行初步方案
设计，同时依据了以下标准规范：
1、《石油化工工程建设费用定额》（2007 版）；
2、《石油化工安装工程概算指标》（2007 版）；
3、《化工建设设计概算编制办法》（2009）；
4、《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC 1-2007）；
5、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670 号）；
6、《湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表》（2013 版）；
7、湖北兴发化工集团股份有限公司《建筑安装工程取费标准》、《市政及市
政安装工程取费标准》、《防腐绝热工程综合单价》（兴发司发〔2016〕41 号）；
8、建设施工单位提供的有关技术资料。
（三）投资数额测算过程
本项目投资构成中各项投资的具体测算过程如下表所示：
1、项目总建设投资估算表
单位：万元
序号 费用名称 建设工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
1 固定资产费用 20,342.80 74,782.00 16,998.50 2,923.50 115,046.80
1.1 工程费用 20,342.80 74,782.00 16,998.50 112,123.30
1.1.1 主要生产装置 19,490.60 70,502.00 14,484.60 104,477.20
1.1.1.1 硫酸生产装置 3,799.90 32,111.00 4,648.90 40,559.80
1.1.1.2 磷酸生产装置 8,832.00 22,937.20 4,734.30 36,503.50
1.1.1.3 磷酸二铵生产装置 2,213.70 8,692.70 2,607.70 13,514.10
1.1.1.4 选矿生产装置 3,616.20 4,508.10 1,794.90 9,919.20
1.1.1.5 磷酸二氢钾生产装置 1,000.00 1,896.00 598.80 3,494.80
1.1.1.6 三氧化硫生产装置 28.80 357.00 100.00 485.80
1-1-64
序号 费用名称 建设工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
1.1.2 辅助生产设施 1,500.00 352.90 1,852.90
1.1.2.1 劳动安全与卫生 1,265.00 328.90 1,593.90
1.1.2.2 分析化验及维修 235.00 24.00 259.00
1.1.3 公用工程 852.20 2,780.00 2,161.00 5,793.20
1.1.3.1 总图运输及绿化 312.20 312.20
1.1.3.2 供热 540.00 840.00 700.00 2,080.00
1.1.3.3 给排水 67.00 21.60 88.60
1.1.3.4 供电 1,750.00 1,400.00 3,150.00
1.1.3.5 暖通 123.00 39.40 162.40
1.2 固定资产其他费用 2,923.50 2,923.50
1.2.1 建设单位管理费 560.70 560.70
1.2.2 可行性研究费 25.60 25.60
1.2.3 勘察设计费 1,141.10 1,141.10
1.2.4 环境影响评价费 78.50 78.50
1.2.5 安全及卫生评价费 67.30 67.30
1.2.6 工程保险费 112.10 112.10
1.2.7 联合试运转费 448.50 448.50
1.2.8 工程监理费 331.90 331.90
1.2.9 生产准备费 102.90 102.90
1.2.10 办公及生活家具购置费 54.90 54.90
2 预备费 3,600.00 3,600.00
3 建设投资合计 20,342.80 74,782.00 16,998.50 6,523.50 118,646.80
2、主要生产装置投资估算表
（1）选矿生产装置投资估算表
单位：万元
序号 项目 设备购置费 安装费用 建设工程费用 合计
1 工艺设备 3,401.92 918.66 4,320.58
2 电仪设备 1,106.18 298.67 1,404.85
3 管道管件 577.57 577.57
4 磨浮厂房框架 1,728.51 1,728.51
5 粉矿仓框架 1,196.69 1,196.69
6 过滤厂房框架 182.98 182.98
尾矿贮槽厂房
7 124.70 124.70
框架
8 精矿浓密池 356.58 356.58
9 储罐站 26.75 26.75
1-1-65
序号 项目 设备购置费 安装费用 建设工程费用 合计
合计 4,508.10 1,794.90 3,616.20 9,919.20
（2）硫酸生产装置投资估算表
单位：万元
序
项目名称 设备费 安装费 建设工程 合计
号
1 关键设备 3,819.33 122.00 3,941.33
2 关键非标设备制作安装 1,761.79 943.21 2,705.00
3 工艺设备 3,138.20 321.86 3,460.06
4 工艺管道 2,577.18 352.44 2,929.62
5 装置钢结构（500 吨） 250.00 200.00 450.00
6 电气 1,275.00 160.00 1,435.00
7 仪表 1,450.00 150.00 1,600.00
8 保温 380.00 380.00
9 油漆防腐 280.00 280.00
10 HRS 系统 7,529.06 580.00 107.34 8,216.41
11 脱盐水装置 720.00 60.00 346.34 1,126.34
12 发电装置 2,000.00 329.72 365.14 2,694.85
13 SOLVR 尾气吸收系统 7,146.75 714.68 85.72 7,947.15
14 空气预热系统 160.00 20.00 180.00
15 循环水站 283.69 35.00 306.09 624.78
16 精硫储槽 546.15 546.15
17 熔硫过滤框架 145.63 145.63
18 干吸风机房框架 165.66 165.66
19 干吸工序土建基础 196.28 196.28
20 焚硫转化框架 729.94 729.94
21 硫酸罐区基础 673.93 673.93
22 硫酸管架 131.67 131.67
合计 32,111.00 4,648.90 3,799.90 40,559.80
（3）磷酸生产装置投资估算表
单位：万元
序号 费用名称 设备采购费 安装费 建筑工程费 合计
1-1-66
序号 费用名称 设备采购费 安装费 建筑工程费 合计
1 专利设备 3,105.03 92.09 3,197.11
2 定型设备 8,083.37 2,347.95 10,431.32
3 机泵设备 1,558.72 71.54 1,630.25
4 粉体设备 145.99 28.81 174.80
5 水处理设备 195.00 8.00 203.00
6 工艺管道 5,019.59 1,371.82 6,391.40
7 给排水及消防管道 453.68 75.64 529.33
8 电气 2,635.68 461.73 3,097.40
9 自控系统 1,126.93 184.86 1,311.79
10 电信 67.07 25.00 92.07
11 暖通 100.11 9.97 110.08
12 绝热防腐 446.03 56.90 502.93
13 压滤框架 691.46 691.46
14 压滤转运站 119.47 119.47
15 压滤栈桥 123.98 123.98
16 反应槽 950.57 950.57
17 氟吸收框架 1,216.74 1,216.74
18 过滤框架 1,918.47 1,918.47
19 浓缩框架 1,225.31 1,225.31
20 磷酸罐区 1,222.98 1,222.98
21 氟硅酸罐区 361.66 361.66
22 循环水站 416.37 416.37
23 管廊架 358.12 358.12
24 总图运输 226.89 226.89
合计 22,937.20 4,734.30 8,832.00 36,503.50
（4）磷酸二铵生产装置投资估算表
单位：万元
序号 费用名称 设备购置费 安装费用 建筑工程费用 合计
1 定型设备 4,866.56 729.98 5,596.54
2 非标设备 1,257.04 607.02 1,864.06
3 防腐内衬设备 87.98 87.98
4 防腐管道管件 187.76 37.55 225.31
5 防腐地坪地沟 431.54 431.54
7 金属安装材料 648.32 64.83 713.15
8 电气设备与材料 1,231.22 123.12 1,354.34
9 仪表与自控 501.80 195.68 697.48
10 外防腐与绝热 330.00 330.00
11 造粒厂房框架 1,609.48 1,609.48
12 洗涤框架 270.41 270.41
1-1-67
序号 费用名称 设备购置费 安装费用 建筑工程费用 合计
13 转运站 27.51 27.51
14 空压站 113.04 113.04
15 氨站 193.26 193.26
合计 8,692.70 2,607.70 2,213.70 13,514.10
（5）磷酸二氢钾生产装置投资估算表
单位：万元
序号 费用名称 设备购置费 安装费 建设工程费 合计
1 中和工序设备 873.00 268.81 1,141.81
2 干燥聚合工序 573.00 157.83 730.83
3 包装工序 265.00 96.41 361.41
4 安装材料 185.00 75.75 260.75
5 主厂房 1,000.00 1,000.00
合计 1,896.00 598.80 1,000.00 3,494.80
（四）投资构成的合理性
本项目各项投资估算均是按照中国建设工程造价管理协会等行业组织制定
的测算依据及行业惯例进行的，符合行业规范，并充分考虑了园区一期项目实施
的实际情况，因此本项目对投资构成的测算是合理的。
（五）资本性支出与非资本性支出
本项目报批总投资 124,187.80 万元，其中资本性投入 112,123.30 万元，非资
本性投入 12,064.50 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 资本性投入 非资本性投入 合计
1 建设工程费用 20,342.80 20,342.80
2 设备购置费用 74,782.00 74,782.00
3 安装费用 16,998.50 16,998.50
4 其他费用 2,923.50 2,923.50
5 预备费 3,600.00 3,600.00
6 建设期利息 4,268.00 4,268.00
7 铺底流动资金 1,273.00 1,273.00
小计 112,123.30 12,064.50 124,187.80
8 董事会前支出金额 12.99 -
9 拟使用募集资金金额 100,000.00 - -
1-1-68
本项目筹资规划中，申请人拟使用募集资金 100,000 万元，募集资金全部用
于资本性投入，包括建筑工程、设备购置和安装费用等，拟以自有资金用于固定
资产其他费用、预备费、建设期贷款利息、铺底流动资金等非资本性支出和其他
部分资本性支出。
[核查意见]
经核查相关项目可行性研究报告，取得宜都兴发关于项目资金支出的说明，
并查阅相关付款凭证，保荐机构认为，本次募投项目的投资构成测算依据充分，
测算过程及结论合理，不存在使用募集资金安排非资本性支出的计划。
（3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；请保荐机
构核查并发表意见。
回复：
[核查情况]
本项目建设周期为 2 年，拟投入募集资金 10 亿元，项目的资金使用进度及
建设进度安排如下：
单位：万元
名称 第一年 第二年 合计
拟建设投资金额 59,323.40 59,323.40 118,646.80
其中：拟使用募集资金额 50,000.00 50,000.00 100,000.00
项目前置审批、工 土建施工、设备安装、工艺
程设计、设备招标 管道安装、防腐保温施工完
项目建设进度计划 -
采购、部分土建工 成，机械竣工、单机试车、
程施工 联运试车，投料试生产
[核查意见]
经核查相关项目可行性研究报告，并对宜都兴发总经理进行访谈，保荐机构
认为，申请人为本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度制定了合理安
排。
（4）请申请人结合本次募投项目产品及下游产品的市场竞争状况、价格波
1-1-69
动情况、产能消化风险等，说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐
机构核查并发表意见。
回复：
[核查情况]
本次募投项目经济效益的具体测算过程、测算依据及其合理性和谨慎性分析
如下：
（一）市场竞争状况、产品价格波动及产能消化分析
1、主要产品市场竞争状况
（1）湿法磷酸
磷酸从生产工艺路线上可以区分为热法磷酸与湿法磷酸，从市场的角度看，
目前市场上商品流通以热法磷酸为主。但因热法磷酸能耗高，污染大，对磷矿品
质要求高，其发展空间受限。与之相反，湿法磷酸具有能耗低、污染小、成本低、
受能源价格波动影响小等优点。随着湿法磷酸精制技术的成熟，除生产肥料外，
湿法磷酸通过净化分离后，可以替代热法磷酸，满足精细磷酸盐及有机磷化工产
品生产要求。根据磷肥行业“十二五”规划，到 2015 年，我国湿法净化磷酸需替
代热法磷酸 150 万吨，而目前有效替代的湿法净化磷酸只有约 36 万吨，未来市
场空间巨大。
（2）磷酸二铵
根据百川资讯统计信息，2016 年中国累计生产磷酸二铵 1,571 万吨，出口
674 万吨。随着国家供给侧改革，及对安全环保要求越来越严，磷铵市场准入日
趋严格，落后产能淘汰力度加大，一大批规模小、技术装备落后、安全环保不达
标的磷复肥企业将逐步退出磷肥行业。2017 年 1 月开始，国家取消了磷铵出口
关税，磷铵出口成本有望下降 100 元/吨左右，有利于带动磷铵出口销售。
（3）磷酸二氢钾
根据中国钾盐工业行业协会统计信息，2016 年国内农业、工业、食品和饲
料级磷酸二氢钾实际产量在 30 万吨左右，市场需求量 70 万吨左右，其中在农业
中作为肥料使用量约为 40 万吨，作为工业级和食品级在化学工业和食品添加剂
使用总量为 15 万吨，国外出口量为 11 万吨。磷酸二氢钾在食品工业用于制造烘
焙物、味精、发酵粉，同时因磷酸二氢钾功能比钠盐和铵盐更具优势，可以替代
1-1-70
钠盐和铵盐，潜在市场广阔。
2、主要产品价格波动状况
近三年本项目主要产品价格出现波动，2014 年至 2016 年 1-9 月，主要产品
价格出现下滑，2016 年第四季度至今，除磷酸二氢钾价格持平外，其他主要产
品价格出现明显上升，具体情况如下：
（1）湿法磷酸
2015 年以来，工业级 85%磷酸的市场价格走势如下图所示：
单位：元/吨
数据来源：百川资讯
本项目产品湿法磷酸全部供宜都兴发其他项目消化使用。本项目效益测算中
的价格取值参考了市场上工业级 85%磷酸的价格，采取扣除净化成本反推方法计
算取值。
近年来工业级 85%磷酸市场价格呈现波动，从 2016 年下半年开始出现上扬，
假设按照工业级 85%磷酸市场销售价格 4,000 元/吨计算，扣除湿法磷酸净化成
本以及合理毛利，反推得出湿法磷酸为 3,200 元/吨左右。
本项目效益测算中湿法磷酸价格取 3,000 元/吨，比较谨慎。
（2）磷酸二铵
2014 年以来，磷酸二铵的市场价格走势如下图所示：
单位：元/吨
1-1-71
数据来源：百川资讯
2016 年以来受肥料出口乏力等因素影响，磷酸二铵价格出现下滑。受国家
取消磷酸二铵关税、主要磷肥厂家限产保价措施等因素影响，2016 年四季度开
始，磷酸二铵价格出现回升。
本次募投项目效益测算中磷酸二铵价格按近三年最低价格 2,000 元/吨测算。
（3）磷酸二氢钾
2014 年以来，磷酸二氢钾市场价格出现波动，2015 年价格出现一定幅度上
涨后又回落，2016 年以来价格基本稳定在 1,000 美元/吨以上。
单位：美元/吨
数据来源：海关数据
本项目磷酸二氢钾产品价格，取近三年最低价格 6,800 元/吨进行测算，较为
1-1-72
谨慎合理。
（4）硫酸
2014 年以来，硫酸市场价格波动较为明显，受上下游产品价格影响较大。
2017 年国家取消磷肥出口关税，国产磷肥出口成本明显下降，国际市场竞争力
增强，对硫酸消费形成利好，带动硫酸价格上扬。
数据来源：卓创资讯
本项目硫酸大部分用于本项目磷酸生产消耗，少部分用于宜都兴发一期项
目，定价 210 元/吨，较为谨慎。
本项目其他产品销量较小，蒸汽及氟硅酸为项目副产品，产品定价参考了目
前一期项目副产品的销售价格、向园区内部或周边企业配套合同价格及市场价
格，定价合理。
3、产能消化的风险
公司针对本次募投项目新增产能规划了较好的消化措施，新增产能消化风险
较小，主要体现在：
（1）主要产品及下游产品市场体量较大
磷酸和磷肥属于大宗商品，拥有十分活跃的全球性交易市场。发行人新增产
能达产后，占相关产品总市场容量的比例较小，不会对整个市场供给造成大的影
响。
受环保能耗等因素制约，国内目前新建黄磷产能将面临较大政策障碍。随着
1-1-73
落后产能淘汰，未来我国黄磷产能将逐步下降，同时，国家政策鼓励分级利用湿
法磷酸，替代热法磷酸生产精细磷化工及有机磷化工产品。2017 年后，随着国
家取消化肥出口关税政策的实施，将能够有效促进公司磷铵产品的出口销售。磷
酸二氢钾属于精细磷酸盐中的钾盐，广泛应用于现代化工、医药、食品、农牧业、
石油、造纸、洗涤剂等领域，我国是世界上最大的磷酸二氢钾生产国和消费国，
具有广泛的市场空间。
（2）项目装置具备技术、环保优势
发行人为高新技术企业，对技术创新十分重视。工业和信息化部《产业关键
共性技术发展指南（2015 年）》中确定优先发展的产业关键共性技术就包括，“采
用半水-二水法对现行二水法湿法磷酸工艺改造”。本项目采用该工艺技术，具有
能耗低，磷收率高，成品酸质量好，有利于磷石膏的综合利用，达到减少污染和
提高资源综合利用率的目的。因此，该项目符合湿法磷酸生产工艺技术的发展趋
势，在环保和节能减排要求不断提升、监管趋势趋严的政策环境下竞争优势较为
明显。
（3）资源及运输成本优势
兴发集团磷矿资源丰富，具有资源成本优势。本项目主要产品中磷酸的主要
原材料磷矿石、磷酸二铵的主要原材料磷酸及磷酸二氢钾的主要原材料氢氧化钾
和磷酸均可由发行人自产，有利于降低产品生产成本，实现规模效应，由此形成
本次募投项目主要产品的成本优势。同时，宜都兴发园区地处长江黄金水道及焦
枝铁路结合部，可实现水铁联运，物流运输十分便利，物流成本较低，产品可以
较低成本销往东北，华北地区，相比云贵等地同行业企业具有明显优势。
（4）公司销售体系完备，产品销售能力较强
公司是国内精细磷酸盐的龙头企业，在国内外建立了较为成熟的营销网络，
在客户资源、销售渠道等方面均具备较大优势，能够通过公司自身及经销商的销
售渠道完成产品销售。
磷酸钾盐与磷酸钠盐的消费客户重合度较高，能够部分替代钠盐使用。公司
目前已经通过贸易方式销售磷酸二氢钾产品。磷酸二铵为目前宜都兴发对外销售
的主要产品，公司具备成熟的销售模式。2016 年，公司除了销售自产的磷酸二
铵，还通过贸易方式销售超过 20 万吨磷酸二铵。未来公司可以通过将贸易产品
1-1-74
替换为自产产品的方式提高产品销量，消化本次募投项目产能。
（5）公司产业链整合优势明显，有利于本次募投项目产能消化
未来，公司可通过产业链延伸进一步实现产能消化，具体措施包括但不限于：
①本次募投项目新增的湿法磷酸产能可为 10 万吨/年湿法磷酸精制装置提供
原料，以加快公司整体湿法磷酸工艺对热法磷酸工艺的替代过程，实现将置换出
的黄磷用于生产附加值更高的下游产品（如电子级磷酸、有机磷产品等），在实
现湿法磷酸产能消化的同时，提升公司整体盈利水平和相关产品竞争能力；
②本次募投项目新增的三氧化硫产能可以为公司发展电子级硫酸提供原料，
以降低电子级硫酸生产成本；
③氟硅酸新增产能可用于生产无水氟化氢等产品，为公司产业链向氟化工领
域延伸创造条件；
④硫酸余热产生的蒸汽可为宜都园区提供能源，避免新增锅炉装置，减少排
放，提高宜都园区的能源自给率，提升宜都园区的整体竞争力。
综上，本次募投项目主要产品的市场容量较大，市场竞争充分，近年来价格
存在波动，2016 年四季度以来磷酸二氢钾市场价格稳定，其他产品销售价格走
高；公司具有较强的销售能力和产业链整合优势，规划了相应的产能消化措施，
可通过加大销售力度、替代贸易产品及产业链整合拓展等方式实现新增产能消
化，产能消化风险较小。
（二）本次募投项目效益预测
1、销售收入预测
（1）产销数量的预测
产品名称 产能（吨/年） 产量（吨/年） 销量（吨/年） 用途说明
部分供给项目内部其他装置，
剩余 23.06 万吨供应宜都兴发
其他项目；该产品经宜都兴发
湿法酸 400,000 400,000 230,600
已经建成的湿法磷酸净化装置
精制后，可用于生产精细磷酸
盐产品，也可直接对外销售
全部对外销售；该产品作为磷
磷酸二铵 400,000 340,000 340,000 肥可用于农业生产或加工成为
复合肥
1-1-75
产品名称 产能（吨/年） 产量（吨/年） 销量（吨/年） 用途说明
全部对外销售；该产品作为一
磷酸二氢钾 35,000 35,000 35,000 种精细磷酸盐产品，广泛用于
医药、食品、饲料等领域
全部对外销售；该产品可用于
氟硅酸 15,000 15,000 15,000
生产无水氟化氢
液态三氧化 全部对外销售；该产品可用于
8,000 8,000 8,000
硫 生产电子级硫酸
绝大部分供给二期项目内其他
装置，剩余 9.98 万吨供应宜都
硫酸 1,200,000 1,200,000 99,800 兴发一期项目；该产品主要作
为湿法磷酸生产所需的原材料
使用
绝大部分供给二期项目内部其
低压蒸汽 他装置，剩余 11.16 万吨供应宜
1,216,280 1,210,340 111,600
（0.6MPa） 都兴发其他项目；该产品主要
为园区生产装置提供清洁能源
（2）销售价格的预测（以下均为含税价）
本项目的效益测算中，主要产品的定价为：磷酸二铵售价 2,000 元/吨，湿法
磷酸售价 3,000 元/吨，磷酸二氢钾售价 6,800 元/吨，硫酸售价 210 元/吨，三氧
化硫售价 750 元/吨，氟硅酸（副产品）售价 450 元/吨，蒸汽（副产品）售价 150
元/吨，产品价格测算较为谨慎，具体情况详见本回复重点问题“5/（4）/（一）
市场竞争状况、产品价格波动及产能消化分析/2、主要产品价格波动状况”的内
容。
（3）销售收入计算
结合上述价格及销量预测，预计未来本项目达产后的年度销售收入情况如
下：
单位：万元
含税销售收入
序号 产品名称 销量（吨） 含税销售价格（元）
（万元）
1 湿法酸 230,600.00 3,000.00 69,180.00
2 磷酸二铵 340,000.00 2,000.00 68,000.00
3 磷酸二氢钾 35,000.00 6,800.00 23,800.00
4 硫酸 99,800 210.00 2,095.80
5 蒸汽（副产品） 111,600.00 150.00 1,674.00
6 氟硅酸（副产品） 15,000.00 450.00 675.00
7 三氧化硫 8,000.00 750.00 600.00
1-1-76
合 计 - - 166,024.80
2、毛利率
（1）成本构成及毛利率数据
本次募投项目的营业成本主要包括材料消耗费、能耗（电力等）、人工工资
及福利、制造费用等，预计毛利率为 10.31%。
（2）毛利率测算谨慎性分析
根据同行业可比上市公司 2016 年度财务数据，行业可比上市公司的平均毛
利率为 11.85%，具体如下：
股票简称 2016 年度毛利率
湖北宜化 11.90%
云天化 6.76%
六国化工 6.35%
鲁西化工 15.68%
金正大 15.80%
澄星股份 14.60%
行业平均毛利率 11.85%
本项目达产后毛利率 10.31%
兴发集团 13.02%
由上表可知，本次募投项目的毛利率按照 10.31%测算，接近并略低于行业
平均水平，并低于兴发集团 2016 年综合毛利率水平，测算较为谨慎。
3、折旧、人工及费用
（1）固定资产折旧年限及残值率
本项目的固定资产折旧年限按照建筑工程 30 年、设备 15 年、净残值 5%计
算，与发行人及宜都兴发现有会计估计一致。
（2）生产人员人均工资及福利费
本项目生产人员人均工资及福利费根据宜都兴发现有水平测算，人均工资及
福利费按 42,000 元/年计，略高于 2015 年宜都兴发一期项目生产人员人均工资及
福利费 41,383 元/年。
（3）销售费用及管理费用
本项目销售费用按销售收入 1%计，略高于 2015 年宜都兴发一期项目销售费
用率 0.96%。
本项目管理费用按销售收入 0.85%计，略低于 2015 年宜都兴发一期项目管
1-1-77
理费用率 1.24%。
本项目主要产品现已在宜都兴发生产和销售，无需大量新增销售人员及管理
人员，随着现有业务的扩产，业务规模的扩大，有利于发挥宜都园区的规模效应。
本项目上述指标的测算具有合理性及谨慎性。
4、税金
本项目产品中磷酸二铵、磷酸二氢钾的增值税率按 13%计，其余按 17%计，
城乡维护建设税率按 7%，教育费附加税率按 3%计；地方教育费附加及堤防工
程修建维护管理费率均按 2%计；企业所得税率按 25%计。
5、上市公司同类项目财务指标比较
经查阅公开披露信息，报告期内同行业上市公司同类型募投项目与公司本次
募投项目情况比较如下：
募集资金
税后内部 税后投资
股票简称 募投项目内容 投入金额
收益率 回收期
（万元）
贵州二期项目（年产 45 万吨硝酸磷肥、
芭田股份 年产 25 万吨氨化硝酸钙及配套的附属 80,000.00 14.18% 未披露
设施工程）
贵州项目（年产 60 万吨硝基复合肥和
40 万吨水溶性肥料主产品生产线，以
及 20 万吨滚筒尿氯基复合肥和 30 万吨
冲施肥生产装置；项目配套硝酸、硫酸、
金正大 123,000.00 19.86% 7.1 年
硝酸磷肥、磷酸等在内的原材料生产装
置；包括 α、β 石膏粉、磷石膏制硫酸
联产水泥、氟回收在内的磷资源综合再
利用装置）
120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80
56,200 20.27% 6.37 年
万吨/年）
新洋丰
60 万吨/年硝基复合肥项目 63,092 18.55% 6.76 年
300 万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加
兴发集团 100,000 10.70% 9.1 年
工项目
由上表可见，本次募投项目的内部收益率和投资回收期测算，与同行业上市
公司同类项目相比较为谨慎、合理。
（三）本次发行募投项目投向肥料行业的必要性和合理性
1-1-78
1、募投项目实施必要性分析
公司本次募投项目为“增资宜都兴发并新建 300 万吨/年低品位胶磷矿选矿
及深加工项目”，项目建成投产后将最大程度消化和利用公司中低品位磷矿，最
大限度释放宜都园区综合效能，提高公用设施及配套装置的运行能力，显著降低
整体能耗，为拓展下游精细化工产品提供较大空间。该项目投资具备较好的发展
前景及必要性，主要体现在：
（1）符合湿法磷酸分级利用的需要
从世界磷矿的整体应用来看，磷肥占到约 80%。本项目中低品位磷矿经重选、
浮选富集后生产的湿法磷酸，结合宜都园区已建成的湿法磷酸精制项目生产食品
级、工业级、肥料级三个等级的磷酸。食品级磷酸用于生产附加值高的食品磷酸
盐，工业级磷酸用于生产工业磷酸盐，净化分离余下的渣酸用于生产肥料，通过
对湿法磷酸梯度利用、分级使用，磷的价值得到提升，实现磷矿资源利用效益最
大化。
（2）符合低品位磷矿综合利用需要
我国磷矿具有富矿少贫矿多的特点，而传统的热法磷酸需使用高品位磷矿，
同时高耗能、高污染，对中低品位磷矿资源的利用不足。本项目建成投产后，公
司可将低品位磷矿转化为可以用于生产精细磷化工产品、肥料产品的资源，提升
公司资源综合利用水平。
（3）置换热法黄磷、促进公司产业结构调整
兴发集团拥有大量的磷矿资源，但品位大多为中低品位；兴发集团主营多品
种的磷酸盐产品，但磷酸盐大多依赖热法磷酸工艺；宜都园区项目投产，可最大
限度对公司磷矿资源进行分级利用，将高品位磷矿生产的黄磷置换出来用于生产
附加值更高的有机磷、电子级化学品等高端化工产品，进一步促进公司产业结构
调整。
（4）回收利用磷矿伴生资源、进一步延伸公司产业链
磷矿中拥有丰富的伴生资源，如氟、钙、硅、碘、镁等。在传统生产中这些
元素均作废物处理，不仅给环保处理带来较大难度，也造成资源浪费。随着磷化
工技术的突破，这些伴生资源逐渐得到开发和利用。本项目湿法磷酸生产过程中
副产的氟硅酸，可用于生产无水氟化氢等产品，为兴发集团的产业链向氟化工领
1-1-79
域延伸创造条件。同时公司正在加大磷矿伴生钙、镁等资源的研发力度，力争十
三五实现产业化，本项目的建成投产将为公司磷矿伴生资源利用产业化奠定前期
基础。
（5）规模效益凸显、前期配套成熟
宜都兴发的项目是整体规划，分期实施。本项目投资无需新增土地，因宜都
兴发 836 项目已将主要公用工程和辅助设施提前建设完成，本项目投资相对节
省，可降低单位投资成本。同时 836 项目也为本项目实施积累了丰富的经验，技
术及操作人员均已成熟，本项目新增人员数量较少，可降低生产成本并实现人员
集约化管理。项目投产后，磷酸精制产能释放，产品总规模翻番，预计可进入国
内行业前五，单位产品固定成本降低，总体效益偏好。
2、募投项目实施合理性分析
根据兴发集团 2017 年一季度报告显示，公司磷肥产业亏损减少，盈利能力
较同期有所改善。未来，宜都兴发不存在持续经营能力风险，本次募投项目按照
规划正常实施不存在重大不确定性，并有望取得较好的经济效益，主要体现在：
（1）主要产品磷肥价格回暖
2017 年一季度，受关税政策变化、春季用肥需求增加等因素影响，磷肥市场
价格较前期出现了一定幅度上升。2017 年 1 月 1 日开始，国家取消磷肥出口关
税，将提升我国磷肥产品在国际市场的竞争力，有效刺激磷酸二铵的出口量，对
国内市场价格也有一定提振作用。2016 年四季度以来，磷酸一铵、磷酸二铵产
品的价格出现了不同程度的回升，体现出行业景气度逐步上升，有利于公司磷肥
业务效益的提升。
募投项目主要产品价格分析详见“本题回复 2、主要产品价格波动状况”相
关内容。
（2）二期项目投产进一步摊薄营业成本
宜都兴发项目为兴发集团整体规划，分期实施的重大产业园区建设项目，由
于前期投入较大，但设计产能未能全部建成，其固定资产折旧和各项费用对公司
利润有较大影响，存在“小马拉大车”的不利局面。随着二期项目的建成投产，
将进一步完善产业结构，优化上下游产业关联度，同时也将显著降低园区产品的
营业成本，提升公司盈利水平。
1-1-80
（3）本次募投项目效益测算相对谨慎
根据本项目募投可研报告，经与发行人及募投项目实施主体宜都兴发的相关
经营数据进行对比，同时对照同行业同类项目效益测算数据，本次募投项目效益
测算数据相对谨慎，具体分析详见“本题回复（二）本次募投项目效益预测”。
（4）工艺优势
本次募投项目中磷酸的制备工艺采用先进的半水-二水法生产工艺。与传统工
艺相比，半水-二水法生产工艺在能耗、产品品质、磷收率等方面具有突出优势，
将有利于降低产品成本，提升产品竞争力，同时更好地满足环保和节能减排的要
求。
综上，本项目工艺先进，是兴发集团实现磷矿资源综合利用，实现园区的规
模效应，降低产品综合生产成本，提升公司的行业地位和产品竞争力的必然选择。
肥料是周期性行业，必须在产业价格低谷时积极布局，才能在产业价格高点来临
时实现销售，公司在草甘膦和有机硅产业上的布局可为例证。本项目投产后，宜
都兴发现有产品成本能够得以降低，同时新增产品能够实现公司整体产业升级，
不存在重大投资风险。
[核查意见]
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目主要产品的市场容量较大，市场竞争充分，近年来价格存
在波动，2016 年四季度以来磷酸二氢钾市场价格稳定，其他主要产品销售价格
走高；
2、公司具有较强的销售能力和产业链整合优势，规划了相应的产能消化措
施，可通过加大销售力度、替代贸易产品及产业链整合拓展等方式实现新增产能
消化，产能消化风险较小；
3、综合考虑本次募投项目产品及下游产品的市场竞争状况、价格波动情况、
产能消化情况，本次募投项目对产品价格、毛利率、费用及其他主要财务指标的
设定较为合理，效益测算较为谨慎。
6、申请人本次非公开发行拟使用募集资金 40,000 万元用于偿还银行贷款。
1-1-81
（1）请发行人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间
及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函，
并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说
明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
[核查情况]
（一）募集资金偿还银行贷款明细如下表所示：
本次发行募集资金拟偿还的银行贷款明细如下表所示：
单位：万元
借款人 借款期限 借款金额 贷款银行 借款用途
渤海银行股份有限公
2016.01.04-2018.01.03 19,000 日常经营周转
兴发集 司武汉分行
团 广发银行股份有限公
2016.01.29-2018.01.28 5,000 日常经营周转
司宜昌分行
中国工商银行股份有
2014.06.03-2018.11.10 3,000 固定资产借款
限公司南漳支行
中国工商银行股份有
2014.06.03-2019.04.08 3,000 固定资产借款
限公司南漳支行
中国工商银行股份有
2015.01.05-2018.11.10 1,000 固定资产借款
限公司南漳支行
中国工商银行股份有
2015.01.05-2019.04.08 6,000 固定资产借款
限公司南漳支行
中国工商银行股份有
2016.01.01-2018.04.10 1,500 固定资产借款
襄阳兴 限公司南漳支行
发 中国工商银行股份有
2016.01.01-2018.11.10 1,500 固定资产借款
限公司南漳支行
中国工商银行股份有
2016.01.01-2019.04.08 2,000 固定资产借款
限公司南漳支行
中国银行股份有限公
2014.03.31-2018.2 800 固定资产借款
司襄阳分行
中国银行股份有限公
2014.03.31-2018.8 500 固定资产借款
司襄阳分行
中国银行股份有限公
2014.03.31-2019.2.28 800 固定资产借款
司襄阳分行
合计 44,100 - -
截至本回复出具日，公司暂无提前偿还上述银行借款的计划。
襄阳兴发化工有限公司为兴发集团的全资子公司，本次募集资金到位后，公
1-1-82
司拟通过委托贷款的形式将募集资金提供给襄阳兴发化工有限公司用于偿还银
行贷款。
（二）使用募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性
截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并报表的总资产为 224.46 亿元，负债总额为 156.04 亿
元，公司合并报表资产负债率为 69.52%，处于较高水平。
报告期内，公司有息负债规模（含永续中票）逐年提高，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
短期借款 545,101.48 328,938.53 428,579.60 497,318.24
长期借款 258,902.05 258,308.34 228,960.52 181,710.91
应付票据 54,963.50 4,450.00 37,783.00 30,359.00
应付债券 89,365.11 119,242.91 218,697.69 159,226.45
1 年内到期的长期
164,109.16 185,437.59 126,947.43 163,459.93
借款
1 年内到期的应付
79,983.91 99,927.28 - 2.20
债券
永续中票 99,750.00 99,750.00 - -
合计 1,292,175.21 1,096,054.65 1,040,968.24 1,032,076.73
根据证监会行业分类，发行人属于“化学原料和化学制品制造业”，该行业上
市公司的资产负债率如下表所示：
资产负债率（%）
证券代码 证券简称
2017.6.30 2016.12.31
000155.SZ *ST 川化 8.07 3.02
000408.SZ 藏格控股 11.19 18.65
000422.SZ 湖北宜化 82.58 82.89
000510.SZ 金路集团 31.87 35.89
000523.SZ 广州浪奇 58.26 57.20
000525.SZ 红太阳 53.67 54.13
000545.SZ 金浦钛业 27.14 29.41
000553.SZ 沙隆达 A 29.52 32.83
000565.SZ 渝三峡 A 37.51 26.28
000635.SZ 英力特 12.80 13.06
000662.SZ 天夏智慧 9.26 12.12
000683.SZ 远兴能源 53.89 56.11
000707.SZ 双环科技 91.46 91.10
000731.SZ 四川美丰 38.23 45.87
1-1-83
资产负债率（%）
证券代码 证券简称
2017.6.30 2016.12.31
000755.SZ *ST 三维 94.52 89.77
000792.SZ 盐湖股份 68.96 68.21
000818.SZ 方大化工 12.72 12.99
000822.SZ 山东海化 33.35 42.97
000830.SZ 鲁西化工 64.65 65.52
000902.SZ 新洋丰 32.32 32.32
000912.SZ 泸天化 98.90 98.49
000920.SZ 南方汇通 46.63 49.53
000930.SZ 中粮生化 68.39 68.61
000950.SZ *ST 建峰 81.74 80.89
000985.SZ 大庆华科 22.51 21.79
000990.SZ 诚志股份 21.35 22.99
002002.SZ 鸿达兴业 68.29 69.64
002004.SZ 华邦健康 57.03 55.82
002010.SZ 传化智联 36.86 31.16
002018.SZ 华信国际 65.45 65.84
002037.SZ 久联发展 68.07 67.70
002054.SZ 德美化工 30.76 30.62
002057.SZ 中钢天源 27.04 20.86
002061.SZ 江山化工 44.96 65.73
002068.SZ 黑猫股份 64.06 64.52
002092.SZ 中泰化学 65.53 64.25
002094.SZ 青岛金王 38.69 33.30
002096.SZ 南岭民爆 52.40 53.02
002109.SZ 兴化股份 25.74 29.66
002125.SZ 湘潭电化 50.13 50.12
002136.SZ 安纳达 40.19 46.44
002145.SZ 中核钛白 46.57 50.94
002165.SZ 红宝丽 41.87 36.39
002170.SZ 芭田股份 46.26 50.04
002211.SZ 宏达新材 24.54 24.71
002215.SZ 诺普信 39.33 44.67
002226.SZ 江南化工 18.26 18.72
002246.SZ 北化股份 24.78 22.57
002250.SZ 联化科技 35.07 26.78
002256.SZ 兆新股份 35.86 33.09
002258.SZ 利尔化学 32.75 26.32
002274.SZ 华昌化工 55.65 54.67
002319.SZ 乐通股份 55.56 57.35
002326.SZ 永太科技 52.45 51.91
1-1-84
资产负债率（%）
证券代码 证券简称
2017.6.30 2016.12.31
002341.SZ 新纶科技 48.33 47.34
002360.SZ 同德化工 18.95 21.60
002361.SZ 神剑股份 35.18 28.88
002386.SZ 天原集团 68.94 69.07
002391.SZ 长青股份 25.11 26.29
002407.SZ 多氟多 51.32 45.28
002408.SZ 齐翔腾达 30.61 30.84
002409.SZ 雅克科技 21.83 17.25
002440.SZ 闰土股份 23.84 17.11
002442.SZ 龙星化工 61.90 57.56
002453.SZ 天马精化 50.36 49.46
002455.SZ 百川股份 57.56 56.51
002470.SZ 金正大 43.77 35.42
002476.SZ 宝莫股份 29.61 28.57
002496.SZ 辉丰股份 48.66 48.33
002497.SZ 雅化集团 33.84 20.09
002513.SZ 蓝丰生化 40.45 38.01
002538.SZ 司尔特 27.44 31.80
002539.SZ 云图控股 66.26 65.00
002562.SZ 兄弟科技 22.10 25.94
002584.SZ 西陇科学 26.72 23.69
002588.SZ 史丹利 33.10 38.10
002591.SZ 恒大高新 19.52 18.08
002597.SZ 金禾实业 32.31 38.30
002601.SZ 龙蟒佰利 32.73 29.40
002632.SZ 道明光学 9.18 9.54
002637.SZ 赞宇科技 50.95 47.31
002643.SZ 万润股份 12.04 10.28
002648.SZ 卫星石化 54.19 54.56
002666.SZ 德联集团 17.96 18.69
002669.SZ 康达新材 8.09 10.38
002709.SZ 天赐材料 34.05 30.03
002734.SZ 利民股份 29.67 23.49
002741.SZ 光华科技 42.97 20.43
002748.SZ 世龙实业 14.12 14.06
002749.SZ 国光股份 11.58 9.93
002753.SZ 永东股份 32.74 14.95
002783.SZ 凯龙股份 29.98 17.84
002802.SZ 洪汇新材 7.36 4.85
002805.SZ 丰元股份 16.02 4.70
1-1-85
资产负债率（%）
证券代码 证券简称
2017.6.30 2016.12.31
002809.SZ 红墙股份 14.45 13.04
002810.SZ 山东赫达 40.79 29.99
002827.SZ 高争民爆 9.21 17.67
002895.SZ 川恒股份 23.59 27.53
300019.SZ 硅宝科技 23.93 20.93
300037.SZ 新宙邦 27.86 21.05
300041.SZ 回天新材 15.03 13.41
300054.SZ 鼎龙股份 9.49 17.56
300067.SZ 安诺其 30.26 26.09
300072.SZ 三聚环保 62.79 64.73
300082.SZ 奥克股份 47.54 46.23
300107.SZ 建新股份 8.14 3.51
300109.SZ 新开源 7.95 6.36
300121.SZ 阳谷华泰 49.31 53.77
300132.SZ 青松股份 12.04 11.29
300135.SZ 宝利国际 56.77 59.09
300174.SZ 元力股份 42.60 40.62
300192.SZ 科斯伍德 9.55 12.50
300200.SZ 高盟新材 32.77 10.39
300214.SZ 日科化学 9.30 7.94
300225.SZ 金力泰 21.81 22.12
300236.SZ 上海新阳 11.12 14.59
300243.SZ 瑞丰高材 49.42 44.38
300261.SZ 雅本化学 50.18 44.51
300285.SZ 国瓷材料 39.93 21.01
300387.SZ 富邦股份 45.61 39.67
300398.SZ 飞凯材料 35.61 31.69
300405.SZ 科隆股份 47.70 44.74
300429.SZ 强力新材 11.09 11.82
300437.SZ 清水源 27.72 21.05
300446.SZ 乐凯新材 7.77 8.42
300459.SZ 金科文化 9.72 6.58
300481.SZ 濮阳惠成 12.44 12.28
300487.SZ 蓝晓科技 17.34 19.09
300505.SZ 川金诺 22.36 21.91
300522.SZ 世名科技 10.84 7.88
300530.SZ 达志科技 13.52 5.56
300535.SZ 达威股份 7.35 9.24
300537.SZ 广信材料 33.74 17.73
300568.SZ 星源材质 48.27 32.41
1-1-86
资产负债率（%）
证券代码 证券简称
2017.6.30 2016.12.31
300575.SZ 中旗股份 36.11 36.99
300576.SZ 容大感光 17.95 21.65
300596.SZ 利安隆 31.52 44.12
300610.SZ 晨化股份 14.71 19.00
300637.SZ 扬帆新材 24.41 38.16
300641.SZ 正丹股份 14.66 36.21
300655.SZ 晶瑞股份 29.53 39.32
300665.SZ 飞鹿股份 28.39 42.25
600075.SH 新疆天业 46.87 49.65
600078.SH 澄星股份 70.49 71.91
600091.SH ST 明科 25.35 29.55
600096.SH 云天化 92.59 92.48
600135.SH 乐凯胶片 22.22 19.49
600146.SH 商赢环球 32.92 26.56
600160.SH 巨化股份 18.33 11.99
600226.SH 瀚叶股份 19.66 49.32
600227.SH 赤天化 35.16 35.22
600228.SH *ST 昌九 79.76 77.33
600230.SH 沧州大化 44.41 56.12
600249.SH 两面针 39.21 38.59
600273.SH 嘉化能源 42.67 41.53
600277.SH 亿利洁能 45.23 55.04
600301.SH ST 南化 72.11 76.09
600309.SH 万华化学 58.51 63.88
600315.SH 上海家化 32.80 31.03
600319.SH 亚星化学 99.11 99.57
600328.SH 兰太实业 64.69 66.72
600352.SH 浙江龙盛 57.93 56.51
600367.SH 红星发展 27.42 30.98
600378.SH 天科股份 22.21 24.58
600389.SH 江山股份 57.74 57.76
600409.SH 三友化工 58.55 64.50
600426.SH 华鲁恒升 39.62 38.20
600470.SH 六国化工 67.65 67.12
600486.SH 扬农化工 41.37 37.55
600500.SH 中化国际 58.01 59.89
600538.SH 国发股份 27.56 28.08
600589.SH 广东榕泰 43.39 40.99
600596.SH 新安股份 46.24 44.51
600618.SH 氯碱化工 53.50 56.76
1-1-87
资产负债率（%）
证券代码 证券简称
2017.6.30 2016.12.31
600623.SH 华谊集团 47.16 46.07
600636.SH *ST 爱富 35.79 26.31
600691.SH 阳煤化工 87.78 87.32
600722.SH 金牛化工 12.75 11.46
600727.SH 鲁北化工 19.39 27.41
600731.SH 湖南海利 52.88 53.94
600746.SH 江苏索普 31.77 31.08
600796.SH 钱江生化 34.60 38.27
600803.SH 新奥股份 72.12 71.37
600844.SH *ST 丹科 31.05 27.76
600985.SH 雷鸣科化 23.04 35.88
601208.SH 东材科技 22.79 22.84
601216.SH 君正集团 23.62 24.15
601678.SH 滨化股份 30.73 29.72
603002.SH 宏昌电子 32.51 31.93
603010.SH 万盛股份 35.89 25.04
603026.SH 石大胜华 33.65 27.52
603041.SH 美思德 10.96 16.06
603067.SH 振华股份 9.75 8.94
603077.SH 和邦生物 15.64 16.65
603078.SH 江化微 18.04 31.26
603086.SH 先达股份 9.92 22.19
603181.SH 皇马科技 43.01 48.18
603188.SH 亚邦股份 16.48 16.65
603227.SH 雪峰科技 46.34 50.65
603299.SH 井神股份 54.07 56.11
603330.SH 上海天洋 7.22 23.45
603360.SH 百傲化学 25.16 26.87
603585.SH 苏利股份 10.66 13.70
603599.SH 广信股份 27.08 28.88
603630.SH 拉芳家化 9.70 22.21
603639.SH 海利尔 25.56 43.46
603737.SH 三棵树 46.42 42.63
603822.SH 嘉澳环保 45.69 35.10
603823.SH 百合花 31.08 34.74
603879.SH 永悦科技 12.78 22.82
603906.SH 龙蟠科技 26.26 36.71
603928.SH 兴业股份 15.59 13.11
603938.SH 三孚股份 9.17 13.49
603968.SH 醋化股份 29.48 27.58
1-1-88
资产负债率（%）
证券代码 证券简称
2017.6.30 2016.12.31
603977.SH 国泰集团 20.93 17.02
603980.SH 吉华集团 14.24 23.85
900951.SH *ST 大化 B 77.97 81.37
行业平均 36.13 36.26
兴发集团（本次发行前） 69.52 68.90
兴发集团（本次发行完成并偿还银行贷款后） 64.85 64.04
数据来源：Wind 资讯
注：上述公司中已剔除重复的同公司 B 股和 2017 年半年末资产负债率超过 100%的*ST
河化、*ST 柳化和南风化工
从上表可见，发行人最近一年及一期资产负债率水平呈上升趋势，本次发行
前后，发行人资产负债率均高于同行业上市公司平均资产负债率。公司 2014 年、
2015 年、2016 年的财务费用分别为 6.27 亿元、6.54 亿元和 6.39 亿元。较高的负
债水平使公司面临一定的偿债压力，也降低了公司的盈利水平。
通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，有利于改善公司的资产负
债结构，从而降低公司的资产负债率，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性。
[核查意见]
经获取相关贷款合同及其他相关文件，并访谈公司财务总监，保荐机构认为：
本次发行拟使用募集资金偿还银行贷款与公司的实际需求相符。
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资
产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息
披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构核查并
发表意见。
回复：
[核查情况]
（一）重大投资或资产购买情况
1-1-89
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人按照中国证监会
《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则的相关规定，公
司已就下述重大投资或资产购买行为履行了必要的内部程序并进行了信息披露：
是否存在
资金来 交易完成情况或 变相使用
项目名称 交易内容及金额
源 计划完成时间 募集资金
的情形
收购斯帕尔
经八届十四次董事会会议审议通
化学（BVI）
过（董事会决议公告编号：临
有限公司持 自有资 公司已完成上述
2016—056），以枫叶化工经审计
有的宜昌枫 金和银 股权的工商变更 否
评估的净资产为定价依据，公司收
叶化工有限 行贷款 工作
购斯帕尔化学持有枫叶化工49%
公司 49%股
股权，转让价款为人民币4.8亿元
权
上述重大投资或资产购买行为的资金系发行人自有资金和银行贷款，与本次
发行拟募集的资金及拟偿还的银行贷款无关。
除上述情况及本次募集资金投资项目外，自本次发行相关董事会决议前六个
月至本反馈意见回复出具日，发行人未实施属于《上市公司信息披露管理办法》、
上海证券交易所股票上市规则界定的重大投资或资产购买计划，未来三个月内公
司亦暂无进行重大投资或资产购买的计划。
（二）公司不存在变相通过本次募集资金偿还贷款以实施重大投资或资产
购买的情形
2014 年 7 月 26 日，公司第七届第二十三次董事会会议审议通过了《关于修
订<募集资金管理制度>的议案》。公司不仅建立健全了募集资金管理制度，同时
拥有完善的内控制度，并对募集资金进行专户管理，形成了对募集资金使用的有
效监管，有利地保障了募集资金的专款专用。
同时，公司承诺将通过以下措施确保本次非公开发行用于偿还贷款的募集资
金不用于实施其它重大投资、资产购买或实施类金融投资：
1、偿还贷款
公司拟使用部分募集资金偿还银行贷款。公司将严格按照已确定的偿还范围
和原则履行相关募集资金的使用计划，严格按照内控管理制度进行，做到专款专
用，确保募集资金不会用于其它重大投资、资产购买或实施类金融投资。
1-1-90
2、本次募集资金将不得用于公司其它重大投资或资产购买
公司将严格按照 2016 年第二次临时股东大会通过的募集资金用途运用募集
资金，确保募集资金不被变相用于公司其它重大投资、资产购买或实施类金融投
资。
上市公司已就上述承诺内容在巨潮资讯网《湖北兴发化工集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》中进行了公开披露。
[核查意见]
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市
规则的有关规定，经查阅兴发集团与银行签订的贷款合同及其他相关凭证，公司
重大投资或资产购买的决策文件、公司募集资金管理制度并获取公司出具的承诺
函，保荐机构认为：
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，对于中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所股票上市规则界定的重大投资或资
产购买计划，发行人履行了必要的内部程序，相关资金来源已有安排，均系发行
人自有资金和银行贷款，与本次非公开发行拟募集的资金无关；
2、除上述情况及本次募集资金投资项目外，自本次非公开发行相关董事会
决议前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人未实施其它属于《上市公司信息
披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则界定的重大投资、资产购买计划，
未来三个月内公司亦暂无进行重大投资或资产购买的计划；
3、公司已经建立募集资金管理制度，承诺将严格按照 2016 年第二次临时股
东大会通过的募集资金用途运用募集资金，确保募集资金专款专用，公司不存在
变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成
情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次
募集资金偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
1-1-91
[核查情况]
（一）实施类金融投资情况
经核查，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在
对从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类
金融业务的企业进行股权投资或实施其他类金融投资的情形。
（二）公司不存在变相通过本次募集资金偿还贷款以实施类金融投资情形
公司已承诺不变相通过本次募集资金偿还贷款以实施类金融投资，具体内容
详见本反馈意见回复重点问题“6/（2）/（二）公司不存在变相通过本次募集资金
偿还贷款以实施重大投资或资产购买的情形”。
[核查意见]
经核查，保荐机构认为，公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以
实施类金融投资的情形，公司已承诺不变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实
施类金融投资。
7、申请人 2016 年前三季度归属于上市公司股东的净利润同比下降 25.63%。
请申请人：
（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；请保荐机构核查并发表意见。
回复：
[核查情况]
1、公司近三年经营业绩同比变动情况
（1）报告期内公司经营业绩变动情况
报告期内公司经营业绩同比变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 同比增减 同比变动（%）
营业总收入 1,454,119.40 1,239,234.15 214,885.25 17.34
营业总成本 1,441,954.69 1,225,858.75 216,095.94 17.63
营业利润 22,901.77 15,282.74 7,619.03 49.85
销售费用 47,168.90 40,364.46 6,804.43 16.86
1-1-92
管理费用 37,832.28 38,360.93 -528.65 -1.38
财务费用 63,883.03 65,409.18 -1,526.14 -2.33
所得税费用 10,010.88 8,135.96 1,874.92 23.04
净利润 17,104.50 10,236.17 6,868.33 67.1
归属于母公司所有
10,201.76 7,727.37 2,474.39 32.02
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 529.46 4,864.60 -4,335.14 -89.12
有者的净利润
项目 2015 年 2014 年 同比增减 同比变动（%）
营业总收入 1,239,234.15 1,139,197.65 100,036.50 8.78
营业总成本 1,225,858.75 1,134,600.19 91,258.56 8.04
营业利润 15,282.74 56,638.09 -41,355.35 -73.02
销售费用 40,364.46 40,977.04 -612.58 -1.49
管理费用 38,360.93 31,179.69 7,181.24 23.03
财务费用 65,409.18 62,725.11 2,684.07 4.28
所得税费用 8,135.96 4,697.49 3,438.47 73.20
净利润 10,236.17 53,932.22 -43,696.05 -81.02
归属于母公司所有
7,727.37 49,431.10 -41,703.73 -84.37
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 4,864.60 3,741.73 1,122.87 30.01
有者的净利润
项目 2014 年 2013 年 同比增减 同比变动（%）
营业总收入 1,139,197.65 1,093,440.50 45,757.15 4.18
营业总成本 1,134,600.19 1,099,260.73 35,339.46 3.21
营业利润 56,638.09 9,635.90 47,002.19 487.78
销售费用 40,977.04 27,903.59 13,073.45 46.85
管理费用 31,179.69 22,663.81 8,515.88 37.57
财务费用 62,725.11 50,606.51 12,118.60 23.95
所得税费用 4,697.49 5,575.97 -878.48 -15.75
净利润 53,932.22 7,821.75 46,110.47 589.52
归属于母公司所有
49,431.10 5,847.39 43,583.71 745.35
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 3,741.73 2,418.22 1,323.51 54.73
有者的净利润
（2）报告期内公司经营业绩变动情况
报告期内公司非经常性损益构成如下表所示：
单位：万元
1-1-93
非经常性损益项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 5,815.64 -954.53 -794.67
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返
- - -
还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 5,141.80 4,560.80 3,972.05
或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 277.82 - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 - - -
公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
- - -
产减值准备
债务重组损益 992.68 - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
- - -
分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- - -137.23
的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 - 619.34 -
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
- - -
公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
- - -
行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -539.08 -516.87 -576.93
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 43,755.20
少数股东权益影响额 105.64 -742.47 -16.58
所得税影响额 -2,122.20 -103.50 -512.47
合计 9,672.29 2,862.77 45,689.37
由上表可见，最近三年公司的非经常性损益主要包括：
1-1-94
①非流动资产处置损益
最近三年分别为 5,815.64 万元、-954.53 万元、-794.67 万元，主要为相关资
产的处置损益。其中 2016 年度非流动资产处置损益主要系因公司将持有的全资
子公司峡口港公司的 100%股权转让，相关收益计入投资收益。
②计入当期损益的政府补助
最近三年分别为 5,141.80 万元、4,560.80 万元、3,972.05 万元。
③债务重组损益
2016 年债务重组损益系提前支付工程款，公司与施工方协商打折支付，确认
的债务重组利得 992.68 万元。
④投资收益
公司 2015 年 12 月出售兴山农村合作银行股权，确认股权投资收益 619.34
万元。
⑤其他
其他符合非经常性损益定义的损益项目系 2014 年公司购买湖北泰盛股权
时，对原持有的湖北泰盛 24%股权及湖北兴瑞对金信公司 50%股权按公允价值
确认投资收益所致，此类因素共增加其他投资收益 43,755.20 万元。
（3）报告期内公司业绩变动情况总体分析
①2016 年
公司 2016 年归属于上市公司股东的净利润同比增长 32.02%，主要原因是：
1）2016 年三季度以来，公司草甘膦、有机硅等产品受行业开工率不高及市
场供应量等因素影响，市场价格同比明显上升。2016 年度，公司草甘膦生产企
业泰盛公司实现净利润 1.78 亿元，较上一年度同比增长约 42.4%，为公司业绩增
长提供了重要支持。
2）公司将持有的全资子公司峡口港公司的 100%股权转让给公司控股股东宜
昌兴发，本次交易产生的投资收益 7,197.42 万元计入当期损益后，增加归属于母
公司净利润为 5,847.62 万元。
公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比减少
89.12%，主要原因是受农产品价格下降，下游客户库存较高等因素影响，对公司
磷肥板块有较大影响。
1-1-95
②2015 年
公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润同比下降 84.37%，主要原因是：
1）2014 年 7 月，公司发行股份购买资产工作完成。根据《企业会计准则》
的相关规定，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。公
司全资子公司宜昌楚磷化工有限公司持有湖北泰盛化工有限公司 24%股权，控股
子公司湖北兴瑞化工有限公司持有宜昌金信化工有限公司 50%股权，公司本次发
行购买资产完成后，按公允价值计量与账面价值之间的差额约 4.38 亿元计入
2014 年年度投资收益，而本期不存在上述非经常性损益;
2）根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果标的公司泰盛公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的
风险。2015 年，泰盛公司主导产品草甘膦原药受全球市场行情影响，产品价格
持续低迷，泰盛公司经营业绩未达预期，泰盛公司和金信公司计提商誉减值准备
8,900.82 万元。
公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长
30.01%，主要原因是由于肥料毛利率的大幅上升，受国家出口政策和关税的影响，
有效支撑了磷肥的销售价格，磷酸二铵销售价格每吨平均提高 100 元以上，2015
年公司磷肥产品出口销售大幅增长，全年肥料业务共实现销售收入 18.04 亿元，
比 2014 年增长 14.32%。
②2014 年
公司 2014 年归属于上市公司股东的净利润同比增长 745.35%，主要原因是
本期投资收益增加，公司购买湖北泰盛股权时，对原持有的湖北泰盛 24%股权及
湖北兴瑞对金信公司 50%股权按公允价值确认投资收益所致，此类因素共增加其
他投资收益 43,755.2 万元。
公司 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长
54.73%，主要原因是公司全资子公司宜都兴发本期产销趋于稳定，产销规模扩增，
带来收入增量。
2、2016 年业绩下滑具体原因分析
（1）部分产品价格下降
1-1-96
2016 年，公司的磷酸一铵、磷酸二铵等产品持续低迷，具体情况如下：
数据来源：卓创资讯
数据来源：卓创资讯
2016 年四季度以来，上述产品的价格出现了不同程度的回升，体现出行业
景气度逐步上升。
（2）销售费用
公司 2016 年收入规模提升引起销售费用增加。2016 年公司销售费用总额
47,168.90 万元，较同期增加 6,804.43 万元，主要原因为 2016 年泰盛公司增加 6
万吨/年草甘膦原药产能，运输费同比增长 1,309.32 万元，增幅达 35.27%；港杂
费同比增加 397.7 万元，海运费同比增加 297.64 万元，去年同期均未发生；兴瑞
1-1-97
公司增加 20 万吨有机硅一期产能，有机硅 DMC 和甲基乙烯基硅橡胶（110 生胶）
销量 7.53 万吨，较同期增加 4.58 万吨，增幅达 155.42%，其运输费同比增长
1,530.36 万元，增幅达 51.09%；海运费同比增长 98.04 万元，增幅达 77.6%。
（3）所得税费用增加
所得税费用大幅提升。2016 年公司所得税费用 10,010.88 万元，较去年同期
8,135.96 万元增加 1,874.92 万元，增幅 23.04%，主要原因为公司全资和控股子公
司宜昌枫叶树崆坪磷矿有限公司、兴瑞化工、泰盛公司、湖北省兴发磷化工研究
院有限公司、金信化工、保康楚烽所得税较去年同期有较大幅度增长。部分子公
司出现亏损，与去年相比各子公司之间所得税费用结构发生变化。
3、同行业可比公司对比
同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 同比变动（%）
股票简称
归属于母公司净利润 归属于母公司净利润 归属于母公司净利润同比
湖北宜化 -124,944.73 3,539.60 -3,629.91
云天化 -335,949.24 10,119.15 -3,419.94
六国化工 -12,462.45 14,879.32 -183.76
鲁西化工 25,259.80 28,931.38 -12.69
金正大 101,694.68 111,204.74 -8.55
澄星股份 6,007.04 1,793.06 235.02
由上表可见，同行业上市公司中，澄星股份归属于母公司净利润增长
4,213.98 万元，其他公司业绩均呈现下滑趋势，其中湖北宜化、云天化、六国化
工归属于母公司净利润均大幅下降。
4、经营业绩对募投项目影响
根据兴发集团 2017 年半年度报告显示，公司磷肥产业市场行情有所回暖，
宜都兴发业绩明显改善，上半年实现扭亏为盈。未来，宜都兴发不存在持续经营
能力风险，本次募投项目按照规划正常实施不存在重大不确定性，并有望取得较
好的经济效益，主要体现在：
（1）主要产品磷肥价格回暖
2017 年一季度，受关税政策变化、春季用肥需求增加等因素影响，磷肥市
场价格较前期出现了一定幅度上升。2017 年 1 月 1 日开始，国家取消磷肥出口
1-1-98
关税，将提升我国磷肥产品在国际市场的竞争力，有效刺激磷酸二铵的出口量，
对国内市场价格也有一定提振作用。2016 年四季度以来，磷酸一铵、磷酸二铵
产品的价格出现了不同程度的回升，体现出行业景气度逐步上升，有利于公司磷
肥业务效益的提升。
（2）二期项目投产进一步摊薄营业成本
宜都兴发项目为兴发集团整体规划，分期实施的重大产业园区建设项目，由
于前期投入较大，但生产未达到设计产能，其固定资产折旧和各项费用对公司利
润有较大影响。随着二期项目的建成投产，将显著降低园区产品的营业成本，提
升公司盈利水平。
综上，受磷肥产品价格周期波动影响，宜都兴发 2016 年出现亏损，但本次
募投项目主要产品的市场容量较大，市场竞争充分，近年来价格存在波动，2016
年四季度以来磷酸二氢钾市场价格稳定，其他产品销售价格走高；公司具有较强
的销售能力和产业链整合优势、加之产品成本得以有效控制，未来将不会出现不
具备持续经营能力的情况。
[核查意见]
针对公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比
下降的情况，保荐机构查询了同行业可比上市公司公开披露信息；对 2016 年利
润表数据进行了分析；并对公司高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，影响发行人 2016 年度扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润下滑的主要因素系，随着草甘膦、有机硅产品的价格在
2016 年第三季度开始回升及产能提升，泰盛公司、兴瑞公司业绩明显提升，但
公司部分产品的价格出现下降，对公司业绩表现造成不利影响，与此同时销售费
用及所得税费用上升；2016 年，发行人主要控股子公司业绩明显提升，导致少
数股东损益增加。
（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否
消除，是否会对公司 2016 年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行
充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构核查并发表意见。
1-1-99
回复：
[核查情况]
（一）目前公司经营业绩已得到改观
2016 年第三季度起公司草甘膦、有机硅等产品受行业开工率不高及市场供
应量下降等因素影响，产品价格同比明显上升。2016 年度，公司草甘膦生产企
业湖北泰盛化工有限公司（持有 75%的股权）实现净利润 17,819.90 万元，较上
一年度同比增长 42.18%，兴瑞公司 2015 年亏损 1,040.77 万元，2016 年扭亏为盈
实现净利润 6,654.64 万元，为公司业绩增长提供了重要支持。
2017 年 1-6 月公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
10,112.57 万元，较 2016 年 1-6 月 1,919.30 万元，增长 426.89%，有较大幅度增
长，其主要原因：
1、草甘膦、有机硅产品盈利能力稳中向好
受环保核查、原材料涨价等因素影响，草甘膦市场价格明显高于去年同期；
有机硅市场总体延续了去年下半年的良好走势，市场价格高位企稳。
2、宜都兴发实现扭亏为盈
2017 年上半年，磷铵市场行情有所回暖，市场价格同比小幅上升。在此背
景下，子公司宜都兴发狠抓技术改造，在降本增效工作上取得了积极进展，湿法
磷酸精制产能利用效率明显提升，为宜都兴发实现扭亏为盈起到了积极作用。
（二）影响经营业绩下滑的部分因素有望逐步消除，不会对公司 2016 年及
以后年度业绩产生重大不利影响
随着政策利好的出台及行业景气度提升，公司部分主要产品价格呈现明显回
升趋势，对公司经营业绩的影响因素或逐步消除，对公司 2016 年及以后年度业
绩产生的不利影响有望逐步降低，同时政策利好的出台将有利于公司业绩提升。
1、磷肥出口关税取消利好公司磷肥业务，磷肥市场景气度回升
2017 年 1 月 1 日开始，国家取消磷肥出口关税，将提升我国磷肥产品在国
际市场的竞争力，有效刺激磷酸二铵的出口量，对国内市场价格也有一定提振作
用。
2015 年以来磷酸一铵、磷酸二铵的市场价格情况如下：
1-1-100
数据来源：卓创资讯
数据来源：百川资讯
2016 年四季度以来，上述产品的价格出现了不同程度的回升，体现出行业
景气度逐步上升，有利于公司磷肥业务效益的提升。
2、部分产品价格提升有利于公司业绩增长
（1）食品五钠等磷酸盐产品价格回升
2016 年四季度以来，食品五钠等主要磷酸盐产品价格出现了不同程度的回
升，体现出行业景气度逐步上升，有利于公司业绩提升。
（2）草甘膦
1-1-101
受国内大力开展环保核查、行业内部分产能退出、海外传统旺季的到来等多
种因素影响，草甘膦市场价格自 2016 年三季度以来持续上涨，2017 年 3 月份达
到了 22,500 元/吨的水平。草甘膦价格走势如下图所示：
数据来源：卓创资讯
入冬以来针对近期出现的重污染天气情况，环保部派出督查组奔赴京津冀、
山东、河南等地检查，同时对京津冀及周边企业实施大规模的限产，草甘膦主要
原料甘氨酸生厂商开工受限，甘氨酸价格持续上涨，导致下游部分草甘膦生产企
业减产甚至停产。
公司的子公司金信公司的甘氨酸产能的环保水平较高，为泰盛公司的草甘膦
产能提供了有力保障，公司甘氨酸及草甘膦业务的市场竞争力在目前政策环境下
优势十分明显。
未来环保政策料将持续收紧，环保水平较低、环保投入能力有限的中小甘氨
酸、草甘膦产能或将逐步退出市场，国内草甘膦供应的减少将改善供求关系，有
利于草甘膦价格得到支撑。
（3）有机硅
2016 年国内有机硅 DMC 市场整体呈现“V”型走势，年初国内出厂均价为
14,328.57 元/吨，年底有机硅 DMC 出厂均价为 17,971.43 元/吨，2017 年 2-3 月
出厂均价分别为 20,500 和 22,000 元/吨，价格整体上涨。有机硅 DMC 价格走势
如下图所示：
1-1-102
数据来源：卓创资讯
2016 年国内有机硅 DMC 市场整体呈现先下跌后强势上涨局面。2016 年年
初至 7 月下旬，有机硅 DMC 市场整体弱势运行。2016 年 7 月下旬至年底，有机
硅 DMC 市场走势发生逆转，市场价格持续上涨，由 12,000 元/吨上涨至 18,000
元/吨，2017 年 2-3 月出厂均价分别为 20,500 和 22,000 元/吨，价格整体上涨。
有机硅 DMC 产品市场价格上涨的原因主要包括：
①部分环保工艺水平较低的企业开工率受到大幅压制，甚至被迫停产检修，
导致市场货源紧张，产品供求关系向有利于供应方的方向倾斜；
②原料甲醇、金属硅价格持续上涨，导致原料货源紧张，同时运费上涨；
③有机硅中的硅橡胶可作为幕墙、门窗、轻体墙等建筑部件的结构胶和密封
条等，随着下游行业回暖，下游产品硅油、生胶等企业需求逐渐提升。
从目前市场情况来看，有机硅单体未来新增产能增速大幅放缓，需求仍将保
持一定增速，行业开工率将持续提升，与此同时，环保监管趋严，去产能将取得
积极成果。
（4）公司其他部分产品 2017 年上半年价格均有所增长，如下图所示：
1-1-103
黄磷增长的主要原因为原材料上涨和产量减少。由于国家加大环保整治工
作，云贵川部分环保水平较低、环保投入能力有限的公司产量减少，加之黄磷原
材料上涨的因素影响下，黄磷价格增长。
烧碱增长的主要原因为国家环保部门加强环保整治，部分厂家开工率下降。
正常情况下烧碱全年开工率大于 85%，但 2017 年上半年烧碱开工率为 70%，由
于供应量减少，导致价格上涨。
1-1-104
三聚磷酸钠和六偏磷酸钠的增长的主要原因为国家环保部门加强环保整治
导致原材料黄磷价格上涨，由此三聚磷酸钠和六偏磷酸钠价格上涨。
[核查意见]
经核查，保荐机构认为：随着行业景气度的逐步提升，上述影响因素对公司
2016 年、2017 年 1-6 月及以后年度业绩产生的不利影响有望逐步降低。
二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
1-1-105
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
[核查情况]
近五年，公司及相关高级管理人员严格遵守相关法律法规及上市规则的相关
规定，未受到中国证券监督管理委员会及其下属机构和交易所对公司的采取处罚
或监管措施。
公司已在证监会指定网站上公告关于最近五年被证券监管部门和交易所处
罚或采取监管措施情况的公告。
[核查意见]
保荐机构在中国证监会网站和上海证券交易所网站“行政处罚”、“监管信息
公开”栏目就公司被处罚或采取监管措施的相关情况进行了检索、查询，未检索
到公司受到证券监管部门和交易所处罚的记录。保荐机构查阅了申请人最近五年
的临时和定期公告文件，向申请人相关人员询问了最近五年内公司受到行政处罚
或被采取监管措施的情况，核查了申请人是否收到证券监管部门和交易所的处
罚、关注函及问询函等。
经上述核查程序，保荐机构认为：截至本回复出具之日，申请人最近五年内
不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。
1-1-106
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