湖北兴发化工集团股份有限公司
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 11 月 27 日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备
工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简
称“长江保荐”、“保荐机构”）会同发行人湖北兴发化工集团股份有限公司（以
下简称“兴发集团”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人会计师中勤万信
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“中勤万信会计
师”）对相关问题进行了核查和落实。现向贵会回复如下：
问题 1：申请人 2012 年非公开发行股票募投项目之一为增资宜都兴发化工有限
公司并新建 200 万吨/年选矿项目（以下简称“200 万吨年选矿项目”），申请人
本次非公开发行拟使用募集资金 100,000 万元增资宜都兴发并新建 300 万吨/年
低品位胶磷矿选矿及深加工项目。请：
（1)申请人说明 200 万吨/年选矿项目的建设进展及达产后效益情况，是否
达到预测效益；
回复：
[核查情况]
根据兴发集团《关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公告，发行人 2012 年非公开发行募投项目之一的 200 万吨/年选矿项目募集资金
已经全部投入使用完毕，该项目于 2013 年 9 月建成投产，2014 年至 2016 年该
项目产能利用率分别为 76.82%、105.14%和 106.48%。该项目发行人承诺效益为
内部收益率 10.98%，根据达产年 2016 年现金净流量模拟测算，该项目内部收益
率为 11.61%，达到承诺效益水平。
对比中蓝连海设计研究院出具的《宜都兴发化工有限公司 200 万 t/a 选矿工
程可行性研究报告》（以下简称“可研报告”），现将该项目主要经营效益指标与
项目实际经营数据情况对比分析如下：
1、项目效益指标对比
实际经营数据
产品 项目 可研报告
单位 2017 年
名称 名称 数据 2014 年 2015 年 2016 年
1-10 月
产量 万吨 118.40 90.96 124.48 126.07 112.09
产能利用率 % — 76.82 105.14 106.48 94.67
销售价格
元/吨 517.09 410.26 405.98 384.62 363.25
（不含税）
磷精矿
营业收入 万元 61,223.93 37,318.46 50,536.19 48,487.57 40,716.90
总成本 万元 56,975.26 34,056.83 46,325.96 44,301.45 37,364.49
利润总额 万元 3,595.67 2,702.13 3,606.40 3,610.44 2,902.51
净利润 万元 2,696.75 2,026.60 2,704.80 2,707.83 2,176.88
注：磷精矿销售价格按同品位磷矿石市场价格折算
相比可研报告，项目建成达产后，销售收入及总成本均出现一定幅度下降，
主要是 2013 年以来，受市场供需不平衡等因素影响，磷矿石价格出现下跌，使
得采购的品位较低的磷矿石及产出的磷精矿的价格同步下跌。
以品位为 30%磷矿为例，2011 年以来的市场价格走势如下图所示：
数据来源：百川资讯
200 万吨/年选矿项目建成达产后，产能利用率较高，尽管磷精矿（一般指
28%以上品位的磷矿石）市场价格下降，但采购磷矿石的结算价也相应下降，达
产以来的效益整体与可研报告测算水平相近。与此同时，针对湖北磷矿资源 90%
以上为中低品位的实际，200 万吨/年选矿实施后显著提升了公司的磷矿资源综
合利用水平，实现了经济效益和社会效益的有机统一，符合国家鼓励中低品位资
源分级综合利用的产业政策。
[核查意见]
针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、实地走访宜都兴发并查看装置运行情况；
2、查阅项目可行性研究报告、前次募集资金使用情况的鉴证报告；
3、查阅 200 万吨/年选矿项目相关装置的验收报告及运行记录；
4、查询磷矿石市场价格走势；
5、查阅宜都兴发审计报告、财务报告；
6、抽查宜都兴发相关财务凭证资料；
7、访谈宜都兴发总经理、财务负责人，兴发集团财务总监。
经上述核查程序，保荐机构认为，前次募投项目 200 万吨/年选矿项目于 2013
年 9 月投产，结合磷矿石市场价格，对比项目实际经营数据，该项目达产后达到
了预测的收益水平。
（2）申请人说明本次募投与“200 万吨年选矿项目”是否存在替代或上下
游加工关系；
回复：
[核查情况]
发行人 2012 年非公开发行股票募集资金投资新建的 200 万吨/年选矿项目为
发行人子公司宜都兴发园区一期项目之一，已于 2013 年 9 月建成投产，并达到
设计产能，能够满足下游 30 万吨/年湿法磷酸生产需要。
本次募投项目是对 300 万吨/年中低品位胶磷矿进行深加工，中低品位胶磷
矿经重介质选矿处理后（重介质选矿在矿山实施，相关投资不在本次募投项目范
围内），再通过本次募投项目新建选矿装置进行浮选形成磷精矿，为下游 40 万吨
/年湿法磷酸装置提供原料。
根据宜都兴发的项目规划及相关项目的可行性研究报告，本次募投项目为宜
都兴发园区二期项目，与公司 2012 年非公开发行股票新建的 200 万吨/年选矿项
目相互独立，不存在替代关系和上下游加工关系。
[核查意见]
针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、实地走访宜都兴发并查看各项目装置的设计布局和建设规划；
2、查阅项目可行性研究报告；
3、访谈宜都兴发总经理，了解项目规划。
经上述核查程序，保荐机构认为，本次募投项目为宜都兴发园区二期项目，
与公司 2012 年非公开发行股票新建的 200 万吨/年选矿项目相互独立；根据宜都
兴发的项目规划及相关项目的可行性研究报告，上述项目之间不存在替代关系或
上下游加工关系。
（3）请申请人结合 200 万吨年选矿项目，说明本次募投项目效益测算过程
及谨慎性，请保荐机构发表核查意见。
回复：
[核查情况]
一、与 200 万吨/年选矿项目相关经济指标相比，本次募投项目测算中磷矿
石价格、人员薪酬及福利等指标反映了市场最新情况，相关经济指标取值合理、
谨慎
发行人 2012 年非公开发行股票募集资金投资新建的 200 万吨/年选矿项目为
一个独立项目，本次募投项目中拟投资建设的选矿装置仅为整个生产流程中的一
个生产环节，故未进行独立的收益测算。
现就本次募投项目与 200 万吨/年选矿项目相关指标对比分析如下：
2012 年选矿项目
产品名称 经济指标 单位 本次募投项目测算
可研报告数据
选矿后得到的磷精矿全部用于本
磷矿销售价 项目下游产品生产，可研报告编
磷精矿 元/吨 517.09
格（不含税） 制时市场价格约为 384 元/吨，目
前市场价格约在 418 元/吨。
2012 年选矿项目
产品名称 经济指标 单位 本次募投项目测算
可研报告数据
1、选矿后得到的磷精矿全部用于
本项目下游产品生产，无需在选
1、选矿后得到的磷
矿环节缴纳增值税；
精矿全部用于宜都
2、本项目产品中磷酸二铵、磷酸
兴发下游产品生
二氢钾的增值税率按 13%计（未
产，无需在选矿环
考虑 2017 年 7 月 1 日起下调至
税金及附加 / 节缴纳增值税。
11%的因素），其余按 17%计；
2、为了计算项目收
3.、城乡维护建设税率按 7%，教
益指标，按照 17%
育费附加税率按 3%计；地方教育
的增值税率进行模
费附加及堤防工程修建维护管理
拟测算。
费率均按 2%计；企业所得税率按
25%计。
按整体销售收入
管理费用 万元 本项目整体按销售收入 0.85%计
0.62%计
园区内部配套无销
销售费用 万元 本项目整体按销售收入 1%计
售费用
生产人员工
万元 30,000 元/年 42,000 元/年
资及福利费
注：按照可研报告编制时的磷精矿市场价格计算
由上表可见：
1、本次募投项目测算在磷矿石价格取值上反映了可研报告编制时的市场价
格，测算选用的磷矿石价格低于目前的市场价格 418 元/吨，生产人员工资及福
利费体现了宜都兴发目前实际的薪酬水平并略有提高，指标取值较为谨慎；
2、本次募投项目为在宜都兴发的新建项目，与 200 万吨/年选矿项目规划建
设时相比，宜都兴发管理和销售体系更加完善健全，本次募投项目建设过程中无
需大量新增管理人员和销售人员，管理费用和销售费用的增加可以控制在较低水
平。尽管如此，在管理费用、销售费用等经济指标的取值上，本次募投项目仍进
行了合理取值，较为谨慎；
3、税金计算中，本次募投项目测算中未考虑 2017 年 7 月 1 日起磷肥增值税
下调至 11%的因素。
综上，与 200 万吨/年选矿项目的测算相比，本次募投项目的相关指标充分
考虑了磷矿石市场价格及人员薪酬的变化情况，在管理费用、销售费用、税金等
指标的设定上较为谨慎合理。
二、本次募投项目效益测算整体谨慎合理
本次募投项目经济效益的具体测算过程、测算依据及其合理性和谨慎性分析
如下：
1、市场竞争状况、产品价格波动分析
（1）主要产品市场竞争状况
①湿法磷酸
磷酸从生产工艺路线上可以区分为热法磷酸与湿法磷酸，从市场的角度看，
目前国内市场上商品流通以热法磷酸为主，国外市场主要以湿法磷酸为主。但因
热法磷酸能耗高，污染大，对磷矿品质要求高，其发展空间受限。与之相反，湿
法磷酸具有能耗低、污染小、成本低、受能源价格波动影响小等优点。随着湿法
磷酸精制技术的成熟，除生产肥料外，湿法磷酸通过净化分离后，可以替代热法
磷酸，满足精细磷酸盐及有机磷化工产品生产要求。根据磷肥行业“十二五”规划，
到 2015 年，我国湿法净化磷酸需替代热法磷酸 150 万吨，而目前有效替代的湿
法净化磷酸只有约 36 万吨，未来市场空间巨大。
②磷酸二铵
根据百川资讯统计信息，2016 年中国累计生产磷酸二铵 1,571 万吨，出口
674 万吨。随着国家供给侧改革，及对安全环保要求越来越严，磷铵市场准入日
趋严格，落后产能淘汰力度加大，一大批规模小、技术装备落后、安全环保不达
标的磷复肥企业将逐步退出磷肥行业。2017 年 1 月开始，国家取消了磷铵出口
关税，磷铵出口成本有望下降 100 元/吨左右，有利于带动磷铵出口销售。
③磷酸二氢钾
根据中国钾盐工业行业协会统计信息，2016 年国内农业、工业、食品和饲
料级磷酸二氢钾实际产量在 30 万吨左右，市场需求量 70 万吨左右，其中在农业
中作为肥料使用量约为 40 万吨，作为工业级和食品级在化学工业和食品添加剂
使用总量为 15 万吨，国外出口量为 11 万吨。磷酸二氢钾在食品工业用于制造烘
焙物、味精、发酵粉，同时因磷酸二氢钾功能比钠盐和铵盐更具优势，可以替代
钠盐和铵盐，潜在市场广阔。
（2）主要产品价格波动状况
近三年本项目主要产品价格出现波动，2014 年至 2016 年 9 月，主要产品价
格出现下滑，2016 年 10 月至今，除磷酸二氢钾价格稳中有升外，其他主要产品
价格出现明显上升，具体情况如下：
①湿法磷酸
2014 年以来，工业级 85%磷酸的市场价格走势如下图所示：
单位：元/吨
数据来源：百川资讯
本项目产品湿法磷酸全部供宜都兴发其他项目消化使用。本项目效益测算中
的价格取值参考了市场上工业级 85%磷酸的价格，采取扣除净化成本反推方法计
算取值。
近年来工业级 85%磷酸市场价格呈现波动，从 2016 年下半年开始出现上扬，
假设按照工业级 85%磷酸市场销售价格 4,000 元/吨计算，扣除湿法磷酸净化成本
以及合理毛利，反推得出湿法磷酸为 3,200 元/吨左右。
本项目效益测算中湿法磷酸价格取 3,000 元/吨，比较谨慎。
②磷酸二铵
2014 年以来，磷酸二铵的市场价格走势如下图所示：
单位：元/吨
数据来源：百川资讯
2016 年以来受肥料出口乏力等因素影响，磷酸二铵价格出现下滑。受国家
取消磷酸二铵关税、主要磷肥厂家限产保价措施等因素影响，2016 年四季度开
始，磷酸二铵价格出现回升。
本次募投项目效益测算中磷酸二铵价格按近三年最低价格 2,000 元/吨测算。
③磷酸二氢钾
2014 年以来，磷酸二氢钾市场价格出现波动，2015 年价格出现一定幅度上
涨后又回落，2016 年以来价格基本稳定在 6,400 元/吨以上。
单位：元/吨
数据来源：百川资讯
本项目磷酸二氢钾产品价格，取近三年较低价格 6,800 元/吨进行测算，较为
谨慎合理。
④硫酸
2014 年以来，硫酸市场价格波动较为明显，受上下游产品价格影响较大。
2017 年国家取消磷肥出口关税，国产磷肥出口成本明显下降，国际市场竞争力
增强，对硫酸消费形成利好，进而影响硫酸价格波动。
数据来源：卓创资讯
本项目硫酸大部分用于本项目磷酸生产消耗，少部分用于宜都兴发一期项
目，定价 210 元/吨，较为谨慎。
本项目其他产品销量较小，蒸汽及氟硅酸为项目副产品，产品定价参考了目
前一期项目副产品的销售价格、向园区内部或周边企业配套合同价格及市场价
格，定价合理。
2、测算过程、测算依据及其合理性和谨慎性分析
（1）销售收入预测
①产销数量的预测
产品名称 产能（吨/年） 产量（吨/年） 销量（吨/年） 用途说明
部分供给项目内部其他装置，
剩余 23.06 万吨供应宜都兴发
其他项目；该产品经宜都兴发
湿法酸 400,000 400,000 230,600
已经建成的湿法磷酸净化装置
精制后，可用于生产精细磷酸
盐产品，也可直接对外销售
全部对外销售；该产品作为磷
磷酸二铵 400,000 340,000 340,000 肥可用于农业生产或加工成为
复合肥
全部对外销售；该产品作为一
磷酸二氢钾 35,000 35,000 35,000 种精细磷酸盐产品，广泛用于
医药、食品、饲料等领域
全部对外销售；该产品可用于
氟硅酸 15,000 15,000 15,000
生产无水氟化氢
液态三氧 全部对外销售；该产品可用于
8,000 8,000 8,000
化硫 生产电子级硫酸
绝大部分供给二期项目内其他
装置，剩余 9.98 万吨供应宜都
硫酸 1,200,000 1,200,000 99,800 兴发一期项目；该产品主要作
为湿法磷酸生产所需的原材料
使用
绝大部分供给二期项目内部其
低压蒸汽 他装置，剩余 11.16 万吨供应宜
1,216,280 1,210,340 111,600
（0.6MPa） 都兴发其他项目；该产品主要
为园区生产装置提供清洁能源
②销售价格的预测（以下均为含税价）
本项目的效益测算中，主要产品的定价为：磷酸二铵售价 2,000 元/吨，湿法
磷酸售价 3,000 元/吨，磷酸二氢钾售价 6,800 元/吨，硫酸售价 210 元/吨，三氧
化硫售价 750 元/吨，氟硅酸（副产品）售价 450 元/吨，蒸汽（副产品）售价 150
元/吨，产品价格测算较为谨慎。
③销售收入计算
结合上述价格及销量预测，预计未来本项目达产后的年度销售收入情况如
下：
单位：万元
含税销售价格 含税销售收入
序号 产品名称 销量（吨）
（元/吨） （万元）
1 湿法酸 230,600.00 3,000.00 69,180.00
2 磷酸二铵 340,000.00 2,000.00 68,000.00
3 磷酸二氢钾 35,000.00 6,800.00 23,800.00
4 硫酸 99,800 210.00 2,095.80
5 蒸汽（副产品） 111,600.00 150.00 1,674.00
6 氟硅酸（副产品） 15,000.00 450.00 675.00
7 三氧化硫 8,000.00 750.00 600.00
合 计 - - 166,024.80
（2）毛利率
①成本构成及毛利率数据
本次募投项目的营业成本主要包括材料消耗费、能耗（电力等）、人工工资
及福利、制造费用等，预计毛利率为 10.31%。
②毛利率测算谨慎性分析
根据同行业可比上市公司 2016 年度及 2017 年 1-9 月财务数据，行业可比上
市公司的平均毛利率为 11.85%和 14.54%，具体如下：
股票简称 2017 年度 1-9 月毛利率 2016 年度毛利率
湖北宜化 12.87% 11.90%
云天化 8.76% 6.76%
六国化工 9.87% 6.35%
鲁西化工 22.78% 15.68%
金正大 15.47% 15.80%
澄星股份 17.48% 14.60%
行业平均毛利率 14.54% 11.85%
本项目达产后毛利率 10.31% 10.31%
兴发集团 16.39% 13.02%
由上表可知，本次募投项目的毛利率按照 10.31%测算，低于行业平均水平，
并低于兴发集团 2016 年度及 2017 年 1-9 月综合毛利率水平，测算较为谨慎。
（3）折旧、人工及费用
①固定资产折旧年限及残值率
本项目的固定资产折旧年限按照建筑工程 30 年、设备 15 年、净残值 5%计
算，与发行人及宜都兴发现有会计估计一致。
②生产人员人均工资及福利费
本项目生产人员人均工资及福利费根据宜都兴发现有水平测算，人均工资及
福利费按 42,000 元/年计，略高于 2015 年宜都兴发一期项目生产人员人均工资及
福利费 41,383 元/年。
③销售费用及管理费用
本项目销售费用按销售收入 1%计，略高于 2015 年宜都兴发一期项目销售费
用率 0.96%。
本项目管理费用按销售收入 0.85%计，略低于 2015 年宜都兴发一期项目管
理费用率 1.24%。
本项目主要产品现已在宜都兴发生产和销售，无需大量新增销售人员及管理
人员，随着现有业务的扩产，业务规模的扩大，有利于发挥宜都园区的规模效应。
本项目上述指标的测算具有合理性及谨慎性。
（4）税金
本项目产品中磷酸二铵、磷酸二氢钾的增值税率按 13%计，其余按 17%计，
城乡维护建设税率按 7%，教育费附加税率按 3%计；地方教育费附加及堤防工
程修建维护管理费率均按 2%计；企业所得税率按 25%计。
根据《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税〔2017〕37 号），2017
年 7 月 1 日起，化肥的增值税率下调为 11%，增值税率下降有利于项目效益增厚。
（5）上市公司同类项目财务指标比较
经查阅公开披露信息，报告期内同行业上市公司同类型募投项目与公司本次
募投项目情况比较如下：
募集资金
税后内部 税后投资
股票简称 募投项目内容 投入金额
收益率 回收期
（万元）
贵州二期项目（年产 45 万吨硝酸磷肥、
芭田股份 年产 25 万吨氨化硝酸钙及配套的附属 80,000.00 14.18% 未披露
设施工程）
贵州项目（年产 60 万吨硝基复合肥和
40 万吨水溶性肥料主产品生产线，以
及 20 万吨滚筒尿氯基复合肥和 30 万吨
冲施肥生产装置；项目配套硝酸、硫酸、
金正大 123,000.00 19.86% 7.1 年
硝酸磷肥、磷酸等在内的原材料生产装
置；包括 α、β 石膏粉、磷石膏制硫酸
联产水泥、氟回收在内的磷资源综合再
利用装置）
120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80
新洋丰 56,200.00 20.27% 6.37 年
万吨/年）
募集资金
税后内部 税后投资
股票简称 募投项目内容 投入金额
收益率 回收期
（万元）
60 万吨/年硝基复合肥项目 63,092.00 18.55% 6.76 年
300 万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加
兴发集团 100,000.00 10.70% 9.1 年
工项目
由上表可见，本次募投项目的内部收益率和投资回收期测算，与同行业上市
公司同类项目相比较为谨慎、合理。
综上，发行人 200 万吨年选矿项目及本次募投项目的原辅料采购价格，燃料
及动力价格等均参考了同期市场价格测算，各自所需数量均按照相关的工艺参数
配比而确定。本次募投项目对产品销售价格综合考虑了近三年的同类产品市场价
格，且目前相关产品市场逐步回暖并趋于稳定，市场价格高于预测价格，取值相
对谨慎，毛利率、费用及其他主要财务指标的设定较为合理，效益测算较为谨慎。
[核查意见]
针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅前次募集资金使用情况的鉴证报告、前次募投项目可行性研究报告；
2、查阅本次募投项目可行性研究报告；
3、分析相关化工产品市场信息；
4、对宜都兴发总经理进行访谈。
经上述核查程序，保荐机构认为，结合 200 万吨/年选矿项目，本次募投项
目效益测算过程中的相关经济指标参数取值较为谨慎，测算过程及结论整体合
理。
问题 2：申请人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣非后净利润仅为 3,741.73
万元、4,864.60 万元和 529.46 万元，2017 年 1-9 月扣非后净利润 24,274.62
万元，大幅增长，请申请人结合行业供需状况变化、主要原材料的价格变化，
主要销售产品价格和销量的变化等，分业务板块说明公司 2017 年 1-9 月营业收
入、毛利增加的原因，说明公司 2017 年 1-9 月扣非后净利润大幅增长的原因。
并对比同业可比上市公司说明业绩变动趋势是否一致。请保着机构及会计师核
查并发表意见。
回复：
[核查情况]
一、2017 年 1-9 月发行人业绩增长的主要原因
（一）财务数据比较
发行人 2016 年 1-9 月、2017 年 1-9 月的合并报表利润表主要数据如下表所
示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 同比变动（%）
营业总收入 1,190,732.87 1,061,650.82 12.16
营业总成本 1,134,403.86 1,048,312.27 8.21
销售费用 43,283.01 31,859.00 35.86
管理费用 32,903.75 27,865.43 18.08
财务费用 45,802.35 48,314.87 -5.20
营业利润 62,449.74 16,062.63 288.79
所得税费用 15,626.57 6,937.12 125.26
净利润 45,771.79 12,048.48 279.90
归 属 于 母 公 司所 有 者的
24,227.84 7,857.04 208.36
净利润
扣 除 非 经 常 性损 益 后归
属 于 母 公 司 所有 者 的净 24,274.62 5,545.16 337.76
利润
（二）各业务板块经营情况
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
项目
营业收入 毛利 营业收入 毛利
磷矿石 71,446.44 40,640.82 72,346.08 45,008.83
精细磷酸盐 211,442.38 37,884.97 218,552.70 40,850.59
肥料 117,218.73 10,386.70 111,639.10 4,812.28
有机硅 95,903.39 29,729.11 64,540.09 3,058.57
氯碱 29,781.48 13,054.71 16,514.42 2,607.92
草甘膦 181,431.17 29,850.79 142,719.91 24,080.04
贸易 402,319.94 7,675.31 401,736.97 8,464.34
2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
项目
营业收入 毛利 营业收入 毛利
其他 2,513.90 737.77 3,870.19 1,093.71
主营业务 1,112,057.43 169,960.18 1,031,919.45 129,976.26
2017 年 1-9 月公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
24,274.62 万元，同比增长，有较大幅度增长，其主要得益于草甘膦、有机硅、
磷肥、氯碱等产品价格上涨，具体情况如下：
1、草甘膦、有机硅产品盈利能力稳中向好
受环保核查、原材料涨价等因素影响，草甘膦市场价格明显高于去年同期；
有机硅市场总体延续了去年下半年的良好走势，市场价格高位企稳。公司充分发
挥循环经济产业链优势，切实抓好安全环保管理，生产经营保持良好态势。
2、宜都兴发实现扭亏为盈
2017 年 1-9 月，磷肥市场行情回暖，市场价格同比有所上升。在此背景下，
子公司宜都兴发狠抓技术改造，在降本增效工作上取得了积极进展，湿法磷酸精
制产能利用效率明显提升，为宜都兴发实现扭亏为盈起到了关键作用。
3、氯碱
近年来氯碱行业过剩产能逐步出清，行业开工率逐步提升，需求端平稳增长，
供需格局持续改善。在下游氧化铝等行业旺盛需求的带动下，氯碱在 2017 年供
不应求。
二、各业务板块经营情况分析
由于上市公司季度报告披露中一般不包括分产品的收入、成本数据，在与同
行业可比上市公司的比较中，主要根据同行业可比上市公司披露的 2016 年年度
报告、2017 年半年度报告、2017 年第三季度报告等公开信息披露文件，对比公
司相关业务数据进行整体趋势分析。
经分析，公司经营情况向好与行业整体变动趋势一致，具体情况如下：
（一）经营业绩比较及产品市场价格走势
1、磷酸盐
（1）公司经营情况
2017 年 1-9 月及去年同期，公司磷酸盐产品（包括三聚磷酸钠和六偏磷酸
钠等产品，不包括黄磷）的收入、成本及毛利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
营业收入 211,442.38 218,552.70
营业成本 173,557.41 177,702.11
毛利 37,884.97 40,850.59
注：毛利=营业收入-营业成本，下同。
由上表可见，公司 2017 年 1-9 月营业收入与去年同期持平，毛利略有下降。
（2）产品价格走势
①主要产品市场价格走势
1）三聚磷酸钠
单位：元
数据来源：百川资讯
2）六偏磷酸钠
单位：元
数据来源：百川资讯
②产品销售价格和销量
1）三聚磷酸钠
单位：元/吨、万吨
工业级 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
销量 3.17 3.88
销售价格 5,077.17 5,154.74
食品级 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
销量 4.84 4.44
销售价格 6,205.73 5,889.68
2）六偏磷酸钠
单位：元/吨、万吨
工业级 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
销量 1.50 1.36
销售价格 6,418.95 6,229.94
食品级 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
销量 2.05 1.96
销售价格 6,744.33 6,117.01
由上表可见，2017 年 1-9 月公司磷酸盐产品销售价格除工业级三聚磷酸钠
外均同比有所上涨。
③主要原材料的价格变化
1）市场价格走势
A.黄磷
单位：元
数据来源：百川资讯
B.白煤
单位：元
数据来源：百川资讯
C.焦炭
单位：元
数据来源：百川资讯
D.纯碱
单位：元
数据来源：百川资讯
2）公司采购均价
单位：元/吨
原材料名称 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
白煤 1,075.56 599.31
焦炭 1,257.14 646.96
纯碱 1,516.26 1,185.10
公司磷酸盐的原材料中黄磷基本由公司自产的矿石在公司的黄磷装置中生
产，生产成本稳定，基本不受到市场价格波动影响。
2017 年 1-9 月，白煤、焦炭和纯碱的成本上涨明显，原材料价格的较大上
涨导致公司磷酸盐业务毛利下滑。
（3）同行业可比上市公司经营情况
经营磷酸盐的同行业可比上市公司同期经营业绩情况如下：
单位：万元
上市公司 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
营业收入 228,113.95 231,568.89
营业成本 188,245.57 198,775.49
澄星股份
毛利 39,868.38 32,793.40
净利润 5,663.95 3,991.52
营业收入 56,612.02 49,544.57
营业成本 39,318.18 31,510.75
川金诺
毛利 17,293.84 18,033.82
净利润 3,891.80 4,380.39
由上表可见：
①川金诺的毛利和净利润与去年同期相比略有下降，与公司磷酸盐业务的业
绩变动趋势一致；
②澄星股份 2017 年 1-9 月销售收入同比基本持平，毛利同比增长，根据其
披露的 2017 年前三季度主要经营数据公告中产品价格分析，主要原因可能是其
黄磷销售价格由去年同期的 11,281.74 元/吨上涨至 12,909.50 元/吨，与公司同
期黄磷销售价格变动趋势一致（由 10,661.06 元/吨上涨至 12,945.29 元/吨），
黄磷价格上涨使得其黄磷业务毛利增厚；
③澄星股份磷酸盐价格由去年同期的 5,359.09 元/吨上涨至 5,527.10 元/
吨，与公司主要磷酸盐产品销售价格的变动趋势一致。
2、草甘膦
（1）公司经营情况
2017 年 1-9 月及去年同期，公司草甘膦产品的收入、成本及毛利情况如下
表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
营业收入 181,431.17 142,719.91
营业成本 151,580.38 118,639.87
毛利 29,850.79 24,080.03
由上表可见，2017 年 1-9 月，公司草甘膦业务的销售收入、毛利同比增长。
（2）产品价格走势
①市场价格走势
单位：元
数据来源：百川资讯
②产品销售价格和销量
单位：元/吨、万吨
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
销量 9.32 9.14
销售价格 19,466.86 15,620.64
③主要原材料的价格变化
1）产品市场价格走势
A.甘氨酸
单位：元
数据来源：百川资讯
B.黄磷
单位：元
数据来源：百川资讯
C.浓硫酸
单位：元
数据来源：百川资讯
D.甲醇
单位：元
数据来源：百川资讯
E.多聚甲醛
单位：元
数据来源：百川资讯
2）公司采购均价
单位：元/吨
原材料名称 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
黄磷 13,160.53 11,394.84
浓硫酸 342.19 241.11
甲醇 2,261.69 1,656.62
多聚甲醛 3,893.94 3,065.19
泰盛公司生产草甘膦所用的原材料甘氨酸全部为金信公司自产产品，受市场
价格波动的影响不大。2016 年以来受环保压力的影响，黄磷、甲醇、浓硫酸等
原材料价格均显著增长。
公司草甘膦业务受益于产品价格上涨，收入规模增加，同时有效消化了原材
料上涨带来的不利影响，使得当期毛利有所增长。
（3）同行业可比上市公司经营情况
经营草甘膦的同行业可比上市公司同期经营业绩情况如下：
单位：万元
上市公司 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
营业收入 547,600.24 499,292.25
营业成本 457,315.61 438,312.34
新安股份
毛利 90,284.63 60,979.91
净利润 23,516.99 539.06
扬农化工 营业收入 314,679.88 215,836.56
营业成本 231,255.21 160,487.50
毛利 83,424.67 55,349.06
净利润 42,745.56 30,378.49
营业收入 182,012.06 112,466.65
营业成本 126,018.76 79,293.53
广信股份
毛利 55,993.30 33,173.12
净利润 28,593.67 14,535.05
由上表可见，2017 年 1-9 月，新安股份、扬农化工、广信股份的净利润同
比体现出不同程度的增长，与公司草甘膦业务的业绩变动趋势一致。
3、有机硅
（1）公司经营情况
2017 年 1-9 月及去年同期，公司有机硅产品的收入、成本及毛利情况如下
表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
营业收入 95,903.39 64,540.09
营业成本 66,174.28 61,481.52
毛利 29,729.11 3,058.57
由上表可见，2017 年 1-9 月公司有机硅产品的收入、毛利同比大幅增长。
（2）产品价格走势
①市场价格走势
单位：元
数据来源：百川资讯
②有机硅 DMC 产品销售价格和销量
单位：元/吨、万吨
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
销量 3.05 3.50
销售价格 16,973.87 11,055.21
③主要原材料的价格变化
1）产品市场价格走势
A.金属硅
单位：元
数据来源：百川资讯
B.甲醇
单位：元
数据来源：百川资讯
2）公司采购均价
单位：元/吨
原材料名称 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
金属硅 10,971.15 9,785.61
甲醇 2,344.34 1,792.57
公司有机硅业务受益于产品价格大幅上涨，收入规模增加，同时有效消化了
原材料小幅上涨带来的不利影响，使得当期毛利有所增长。
（3）同行业可比上市公司经营情况
经营有机硅的同行业可比上市公司同期经营业绩情况如下：
单位：万元
上市公司 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
营业收入 547,600.24 499,292.25
营业成本 457,315.61 438,312.34
新安股份
毛利 90,284.63 60,979.91
净利润 23,516.99 539.06
营业收入 1,490,545.21 1,123,973.13
营业成本 1,083,862.18 844,787.98
三友化工
毛利 406,683.03 279,185.15
净利润 155,857.72 58,923.34
营业收入 23,909.58 17,072.87
营业成本 21,284.92 14,974.67
宏达新材
毛利 2,624.66 2,098.20
净利润 604.14 -597.70
由上表可见，2017 年 1-9 月，新安股份、三友化工业绩同比大幅增长，宏
达新材同比扭亏为盈，体现行业整体向好，与公司有机硅业务的业绩变动趋势一
致。
4、磷肥
（1）公司经营情况
2017 年 1-9 月及去年同期，公司磷肥产品的收入、成本及毛利情况如下表
所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
营业收入 117,218.73 111,639.10
营业成本 106,832.03 106,826.82
毛利 10,386.70 4,812.28
由上表可见，2017 年 1-9 月公司磷肥业务的收入和毛利同比增长。
（2）产品价格走势
①磷酸一铵
单位：元
数据来源：百川资讯
②磷酸二铵
单位：元
数据来源：百川资讯
③产品销售价格和销量
单位：元/吨、万吨
磷酸一铵 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
销量 18.01 12.65
销售价格 1,788.22 1,678.10
磷酸二铵 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
销量 38.15 40.94
销售价格 2,096.18 2,007.63
④主要原材料的价格变化
1）产品市场价格走势
A.硫磺
单位：元
数据来源：百川资讯
B.液氨
单位：元
数据来源：百川资讯
C.磷矿石
单位：元
数据来源：百川资讯
2）公司采购均价
单位：元/吨
原材料名称 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
硫磺 811.32 766.32
液氨 2,385.76 1,879.37
磷矿石 278.35 303.61
公司磷肥业务受益于产品价格上涨，收入规模增加，同时有效消化了原材料
上涨带来的不利影响，加之外采磷矿石价格有所下降，使得当期毛利有所增长。
（3）同行业可比上市公司经营情况
经营磷肥的同行业可比上市公司同期经营业绩情况如下：
单位：万元
上市公司 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
营业收入 4,596,950.59 2,760,981.63
营业成本 4,194,187.17 2,449,624.89
云天化
毛利 402,763.42 311,356.74
净利润 5,073.09 -142,283.27
营业收入 917,906.04 1,283,962.62
营业成本 799,810.01 1,107,502.60
湖北宜化
毛利 118,096.03 176,460.02
净利润 -124,751.22 -3,465.59
营业收入 322,091.34 304,492.10
营业成本 290,307.12 280,416.58
六国化工
毛利 31,784.22 24,075.52
净利润 -660.43 -10,709.82
由上表可见：
①2017 年 1-9 月云天化、六国化工经营业绩大幅扭亏，体现磷肥市场整体
回暖，与公司磷肥业务的业绩变动趋势一致；
②2017 年 1-9 月，湖北宜化同比业绩大幅下滑，根据其披露的《联合信用
评级有限公司关于下调湖北宜化化工股份有限公司主体长期信用及“16 宜化债”
信用等级的公告》，湖北宜化 2017 年前三季度大幅亏损主要系其子公司发生安全
生产事故导致新疆、湖南、湖北本部等多地尿素、合成氨、磷酸二铵等装置停产
或减负荷生产，属于企业自身特殊原因造成，与同行业上市公司不具有可比性。
5、氯碱
（1）公司经营情况
2017 年 1-9 月及去年同期，公司氯碱产品的收入、成本及毛利情况如下表
所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
营业收入 29,781.48 16,514.42
营业成本 16,726.77 13,906.50
毛利 13,054.71 2,607.92
由上表可见，2017 年 1-9 月公司氯碱产品的收入、毛利同比大幅增长。
（2）产品价格走势
①市场价格走势
单位：元
数据来源：百川资讯
②主要产品销售价格和销量
1）2017 年 1-9 月
单位：元/吨、万吨
产品 销量 销售价格
液碱 32% 22.50 860.63
液碱 48% 1.93 1,475.32
2）2016 年 1-9 月
单位：元/吨、万吨
产品 销量 销售价格
液碱 32% 20.57 536.23
液碱 48% 1.17 960.25
由上表可见，公司主要氯碱产品销售价格较上年同期显著增长。
③主要原材料的价格变化
1）市场价格走势
氯碱产品的主要原材料为原盐，其市场价格走势如下：
单位：元
数据来源：百川资讯
2）公司采购均价
单位：元/吨
原材料名称 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
原盐（工业盐） 297.44 226.28
（3）同行业可比上市公司经营情况
经营氯碱的同行业可比上市公司同期经营业绩情况如下：
单位：万元
上市公司 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
营业收入 541,352.80 502,066.87
营业成本 471,845.51 466,421.63
氯碱化工
毛利 69,507.29 35,645.24
净利润 60,253.05 -4,769.39
营业收入 1,490,545.21 1,123,973.13
营业成本 1,083,862.18 844,787.98
三友化工
毛利 406,683.03 279,185.15
净利润 155,857.72 58,923.34
营业收入 482,137.41 359,470.11
营业成本 301,764.62 247,029.82
鸿达兴业
毛利 180,372.79 112,440.29
净利润 85,656.49 53,037.36
由上表可见，2017 年 1-9 月，氯碱化工、三友化工、鸿达兴业业绩同比大
幅增长，体现行业整体向好，与公司氯碱业务的业绩变动趋势一致。
（二）部分同行业上市公司在 2017 年半年报中对相关化工产品市场回暖情
况的披露
部分同行业可比上市公司 2017 年半年报中对公司草甘膦、有机硅等产品市
场行情回暖的情况进行了披露，具体情况如下：
1、新安股份
新安股份 2017 年半年报披露：“上半年，中国宏观经济运行延续了去年下半
年以来的企稳向好态势，结构调整持续推进，市场预期明显改善。在环保监管趋
严以及供给侧改革大环境的推动下，公司两大主营产品草甘膦、有机硅行业景气
度开始回升。 ”
2、宏达新材
宏达新材 2017 年半年报披露：“2017 年一季度，有机硅行业延续了 2016 年
下半年度的主要原材料 DMC 的涨价趋势，公司硅橡胶产品随着原材料涨价同时上
涨，产品盈利空间较好。二季度，硅橡胶产品价格随着主要原材料 DMC 价格高位
回落，产品盈利空间有所收窄。目前主要原材料 DMC 和硅橡胶产品供不应求，价
格又开始上涨。”
3、广信股份
广信股份 2017 年半年报披露：“（2017 年 1-9 月）营业收入增长 68.52%的,
主要是：报告期内，市场行情好转，其中草甘膦产品销售收入大幅增加。”
4、云天化
云天化 2017 年半年报披露：“本年由于三环新盛业务拓展，加之磷肥市场回
暖，当期销项税额大于进项税额，有应纳增值税销项税额可以抵扣，故本期转回
了之前计提的资产减值准备。”
5、氯碱化工
氯碱化工 2017 年半年报披露：“2、把握市场机遇，优化产品营销。上半年，
公司把握趋势，统筹国内外市场，灵活调整营销策略，优化产品结构、市场结构、
区域结构，努力实现公司效益最大化。重点做好两方面工作，一是紧紧抓住烧碱
市场景气周期，根据效益最大化原则，动态调整 32%碱、50%碱内外销比例。”
6、鸿达兴业
鸿达兴业 2017 年半年报披露：“本期公司氯碱产品产销量增加，且本期烧碱
的市场价格保持在较高水平，本期 PVC、烧碱等化工原料产品收入增加，烧碱毛
利率水平大幅增加。”
[核查意见]
一、保荐机构意见
针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人 2016 年 1-9 月及 2017 年 1-9 月财务报告；
2、查阅相关产品的市场价格数据；
3、取得发行人提供的产品价格、产销量等业务数据；
4、查阅同行业可比上市公司的公开信息披露资料。
经上述核查程序，保荐机构认为，公司 2017 年 1-9 月业绩同比大幅增长的
原因是草甘膦、有机硅、磷肥和氯碱市场景气度提升，公司草甘膦、有机硅产品
盈利能力稳中向好，宜都兴发扭亏为盈；公司草甘膦、有机硅、磷肥和氯碱等业
务盈利情况的提升与同行业可比上市公司的经营情况变动趋势基本保持一致，体
现了相关产品市场景气度提升背景下公司盈利能力的提升；上述市场情况也在部
分同行业可比上市公司 2017 年半年报中的披露中得到体现。
二、发行人会计师意见
发行人会计师认为，公司 2017 年 1-9 月业绩同比大幅增长的原因是草甘膦、
有机硅、磷肥和氯碱市场景气度提升，公司草甘膦、有机硅产品盈利能力稳中向
好，宜都兴发扭亏为盈；公司草甘膦、有机硅、磷肥和氯碱等业务盈利情况的提
升与同行业可比上市公司的经营情况变动趋势基本保持一致，体现了相关产品市
场景气度提升背景下公司盈利能力的提升；上述市场情况也在部分同行业可比上
市公司 2017 年半年报中的披露中得到体现。
问题 3：请申请人结合报告期内环保处罚和安全隐患等情况，补充说明内控制度
如何有效执行。请保荐机构核查。
回复：
[核查情况]
一、环保及安全生产的内部控制情况
（一）内控制度建立情况
作为化工企业，发行人的化工业务产业链条较长，生产环节点多面广，安全
环保管理压力较大。长期以来，公司高度重视安全环保管理工作，始终将安全环
保作为企业生存的第一生命线，不断建立健全安全环保内控管理体系，全面落实
安全主体责任，在建设和生产过程中严格执行了国家有关安全环保方面的法律、
法规、政策和标准，同时配套制定适用于公司实际情况的相关制度，包括：
1、基本制度，包括《环境保护管理制度》、《安全生产管理制度》、《清洁生
产管理制度》；
2、费用支出制度，《安全生产费用管理办法》及环保、安全生产支出配套规
定；
3、日常运行制度，《安全生产责任制》、《环境因素控制程序》、《岗位安全操
作规程》、《安全生产控制程序》；
4、惩戒机制，包括《相关方失信行为管理办法（试行）》、《安全环保事故（事
件）责任追究管理办法》。
与此同时，公司通过了环境管理体系 ISO14001 认证，在管理手册及程序文
件中制定了相关环保和安全生产要求，包括但不限于《风险与机遇应对控制程
序》、《危险源辨识风险评价及事故预想控制程序》、《绩效监测和测量控制程序》、
《应急准备与响应控制程序》等。
上述制度及规范性文件在理念、操作和奖惩机制等方面建立健全了环保和安
全生产的规则体系，明确了各部门、单位的管理职责，落实了费用保障，为公司
安全生产、环保工作的规范化、制度化运作打下了良好的基础。
（二）内控制度执行情况
报告期内，发行人内控制度执行总体有效，安全环保形势总体稳定，报告期
内没有发生重大安全环保责任事故。报告期内，公司先后被评为国家石油和化学
工业“十二五”环保先进管理单位、全国资源节约型和环境友好型两型示范企业、
湖北省节能减排先进单位等。
报告期内，发行人根据国家关于环境保护、安全生产的法律法规，从自身业
务的特点出发，要求各生产单位、员工全面执行安全生产和环保相关的内部控制
制度，具体措施包括但不限于：
1、通过教育、宣传等方式培养安全环保意识
为进一步提高特种作业人员的素质，发行人特聘请有资质的培训机构对特种
作业人员进行专门培训，并经考核合格取得资格证，特殊岗位上岗持证率达 100%。
发行人对专职安全管理人员进行了安全管理资格取证培训，必要岗位上岗人员全
部取得安全管理资格证，使管理人员的安全理念进一步提高。
加强环保法律法规及知识的宣贯，提高环保重要性认识。发行人每年邀请宜
昌市法律专家对各单位主要负责人进行环保法律法规的专题培训，各单位根据实
际情况开展了不同层级的培训，确保环保相关法律法规全面宣贯落实，切实提高
全员环保法律意识。
2、健全安全环保管理机构，保障人力资源配置，设立环保科技子公司
发行人设有安全环保部、二级单位设有安全环保科、车间设有专职安全环保
管理员，工段与班组设有兼职安全环保管理员。安全环保管理人员主要由从事多
年现场管理的人员担任，具有比较丰富的现场安全环保管理经验。
发行人根据环保法律法规要求，完善了环保管理体系，由专职环保管理机构
进行日常监管。公司在严格执行国家环保政策基础上，按照建立健全以法人为首、
落实到班组的各级环保责任制，形成了立体、全方位到人的环保管理保证体系。
发行人主动适应新形势，持续加大环保治理投入，积极开展环保研发工作并
取得了一定成效，为有效提高公司环保治理和研发水平，整合公司环保研发和设
施等资源，集中环保研发力量系统解决疑难问题，公司新设环保科技公司对环保
研发和设施资源进行集中管理。
2017 年 8 月，发行人八届二十六次董事会审议通过了关于设立湖北兴发环
保科技有限公司的议案，公司出资人民币 1,000 万元设立全资子公司湖北兴发环
保科技有限公司。环保科技公司的总体发展思路是以水处理药剂的生产和销售为
基础，以环保技术和环保设备的集成、研发和销售为重点方向，在整合公司内部
环保资源的同时打造专业研发队伍，在具有一定的竞争力后积极开拓外部市场。
3、全面落实安全生产责任制
报告期内，发行人成立安全委员会，并按行业划分基层安委会。各年年初发
行人与责任单位签订《安全环保内保目标管理责任书》，并监督各单位将安全责
任层层分解落实，明确各单位主要负责人是本单位安全生产第一责任人，对企业
安全生产承担主体责任。为了确保主体责任落到实处，发行人建立了安全责任目
标月考核和年度考核机制，严格按照《安全环保内保工作目标月考核和年度考核
标准》对各单位主要负责人进行考核，严格奖惩兑现；与此同时发行人认真实行
单位安全生产首长负责制、“一票否决”制和事故责任追究制度，通过严管重罚，
强化事故责任追究，使全年安全生产管理责任充分得到落实。
4、大力发展循环经济，实现绿色清洁生产
发行人按照“三区聚集”战略，将初级产品加工向矿区聚集，中间产品加工
向工业园区聚集，精细产品向大城市聚集，优化了产业布局。按照生态保护要求，
大力推行清洁生产，黄磷和硫磺制酸能耗获全国重点行业能效领跑第一名。黄磷
尾气净化清洁生产工艺攻克了行业重大技术难题，废渣和余热全部回收资源化再
利用，被工信部确定为全国样板项目在全行业推广。
5、制定应急预案，进行针对性演练，定期检查整改
发行人为防止各种安全、环保事故的发生，编制了《危险化学品重大安全事
故应急救援预案》，每年根据实际情况和针对预案可操作性组织专班对预案进行
修订和完善，然后由发行人分管安全领导审批签发。各单位和车间也根据自身实
际情况编制了本单位事故应急救援预案，由各二级单位第一责任人审批签发。为
检验事故应急预案的可操作性，提高职工应急反应能力，熟练事故演练内容和步
骤，每年发行人都有针对性的举行演练。
发行人定期对各单位生产及项目建设的合法性进行了检查整改，严格按照环
保法的要求进行生产管理；强化环保设施的运行管理及日常环保考核，保证节能
减排成果；强化公司内部环境监测人员的培训，定期不定期开展废水及废气的监
测工作，并按要求开展企业环境自行监测及信息公开。
6、全面加强安全环保日常监管工作
建立定期不定期的安全环保监督检查体系。公司及各基层安委会每月开展不
少于一次的安全环保大检查，各生产单位安全环保科每月不少于 2 次的安全环保
大检查，车间每月不少于 4 次的安全环保大检查，主要是对各生产单位及基层组
织在履职尽责、隐患排查及整改情况、各项工作的落实及执行情况进行全面的监
督检查，同时，对检查情况实施月度考核，确保各项安全环保工作的有效落实。
7、持续加大安全环保投入
报告期内，发行人持续加大安全环保投入力度，在建设项目中加大安全环保
投入力度的同时，对现有安全环保设施不断进行改进，具体情况如下：
（1）环保投入
①报告期内完工的主要环保项目
序号 项目名称 项目建设地点
1 白竹磷矿国家级示范工程 白竹磷矿
2 楚烽磷矿采空区治理项目 白竹磷矿
3 脱硫脱硝水汽治理项目 白沙河化工厂
4 兴隆磷矿采空区回填项目 兴隆磷矿
5 香溪河流域治理项目 刘草坡化工厂
6 磷泥回收及黄磷污水分离项目 白沙河化工厂
7 黄磷尾气 PDS 脱硫项目 刘草坡化工厂
8 备用锅炉-烟气脱硫装置 宜都园区
9 循环流化床锅炉脱硝项目 猇亭园区
10 猇亭园区环保改造项目 猇亭园区
11 草甘膦母液处理装置技术改造项目 泰盛化工
12 泰盛化工污水管网升级改造及应急系统建设项目 泰盛化工
13 猇亭园区污处站尾气循环吸收系统改造项目 金信化工
14 黄磷电炉渣汽治理项目 刘草坡化工厂
序号 项目名称 项目建设地点
15 黄磷尾气 PDS 脱硫项目扩容改造项目 刘草坡化工厂
厂区环保改造（环保站升级改造、黄磷车间除尘器改造、饲料
16 白沙河化工厂
钙除尘器维修、次磷酸钠尾气吸收装置升级改造等）
17 160kt/a 废盐酸循环利用项目 金信化工
②建设中的主要环保项目
序号 项目名称 建设地点
1 刘草坡化工厂黄磷电炉渣汽治理二期 刘草坡化工厂
刘草坡、白沙河化
2 黄磷渣汽及相关生产尾气静电除雾项目
工厂
3 厂区污水管网系统升级改造项目 白沙河化工厂
树空坪磷矿、瓦屋
4 矿区生态治理及复绿工程
矿区
5 厂区污水管网升级及地坪防渗项目 宜都园区
6 兴瑞化工污水处理站及尾气焚烧设施建设 兴瑞化工
7 泰盛化工污水处理站二期项目 泰盛化工
8 楚磷清污分流升级改造项目 楚磷化工
9 白沙河化工厂尾气静电除雾项目 白沙河化工厂
10 刘草坡化工厂脱硫尾气净化及烧酸改造项目 刘草坡化工厂
11 楚烽化工厂磷酸、六偏及黄磷炉前尾气处理项目 楚烽化工厂
12 楚磷总磷治理项目、泰盛母液处理项目 宜昌园区
13 硫磺堆场粉尘控制工程 宜都园区
14 白沙河化工厂脱硫烟气静电除雾项目 白沙河化工厂
15 磷石膏堆放抑尘工程 宜都园区
③专项环保投入（不包括新建项目配套的环保设施投入）
时间 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
环保投入金额
9,860 10,483 5,663 3,367
（万元）
（2）安全生产投入
报告期内发行人危化品系统安全投入情况如下表所示：
时间 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
安全措施费用投
5,787 8,728 7,312 4,191
入金额（万元）
综上，报告期内发行人不断建立健全安全生产和环保的内部控制制度，通过
加强教育、充实机构和人力、整合环保研发、全面落实责任制、制定应急预案及
全面加强日常监管工作等方式落实内控制度要求，不断加大环境保护和安全生产
投入，安全生产和环保的相关内控制度总体得到了有效执行。
二、报告期内环保处罚和安全隐患的情况
（一）环境处罚及其整改情况
报告期内，发行人及其控股子公司受到的环保行政处罚情况如下：
序号 单位名称 处罚时间 执法单位 文号 处罚结果
瓮 安县 龙马 磷 黔南州环 黔 南 环 罚 字
1 2016.04.01 罚款 50,000 元
业有限公司 境保护局 [2016]4 号
宜昌市环 宜 市 环 法
2016.02.24 罚款 100,000 元
境保护局 [2016]19 号
宜 昌楚 磷化 工 宜昌市环 宜 市 环 法
2 2017.01.09 罚款 156,375 元
有限公司 境保护局 [2017]1 号
宜昌市环 宜 市 环 法
2016.12.14 罚款 31,275 元
境保护局 [2016]101 号
宜 昌金 信化 工 宜昌市环 宜 市 环 法
3 2016.12.14 罚款 6,770 元
有限公司 境保护局 [2016]102 号
湖 北泰 盛化 工 宜昌市环 宜 市 环 法
4 2016.12.14 罚款 88,325 元
有限公司 境保护局 [2016]103 号
湖 北兴 瑞化 工 宜昌市环 宜 市 环 法
5 2015.12.15 罚款 100,000 元
有限公司 境保护局 [2015]295 号
宜 都兴 发化 工 宜昌市环 宜 市 环 法
6 2015.08.04 罚款 100,000 元
有限公司 境保护局 [2015]215 号
保康楚烽化工 保康县环 保环罚[2016]15
7 2016.12.24 罚款 200,000 元
有限责任公司 境保护局 号
针对上述环保处罚情形，发行人及其子公司对环境违法情况进行了积极整
改，并取得了环境主管部门出具的说明文件，证明上述环境违法行为不属于重大
环境违法违规行为，具体情况如下：
1、贵州龙马磷业有限公司
（1）基本情况
公司黄磷磷泥分离综合利用项目未批先建。
（2）主要原因
贵州龙马磷业有限公司于 2014 年 7 月被兴发集团收购。收购整合期间，发
行人对该公司的环保设施进行了大幅改造，在改造过程中，相关人员对实验性设
备的环保手续认识不足，导致出现了未批先建的情况。
（3）整改情况
公司发现该问题后，积极办理项目环评手续，并于 2016 年 6 月 23 日取得了
黔南州环境工程评估中心的评估意见。
2、楚磷化工、泰盛公司和金信公司
（1）基本情况
楚磷化工、泰盛公司、金信公司均发生含磷废水总磷超标排放，属水污染物
超标排放，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条之规定。
（2）主要原因
楚磷化工、泰盛公司和金信公司位于公司猇亭园区。公司猇亭园区在发展过
程中收购了当地黄磷厂，收购时该等企业无地下管网相关图纸，导致地下管网维
修困难。
尽管公司在收购后完善了环保设施，但由于当地黄磷厂历史上环保设施不完
善，导致土壤富磷，地下水含磷量高，该区域地势在园区最低，地表和地下水汇
集于此，浸泡磷泥后通过损坏的管网进入排口，导致总磷监测超标。
（3）整改情况
①对现有装置清污分流管网进行排查治理，更换已损坏的管网，保证所有装
置排水直接通过管网外排，不对地下水造成影响；
②对该区域地下含磷土质永久隔离，确保夹带含磷物质的地下水不进入排水
管网；
③构筑地下封堵结构，对高富含磷土壤进行换填与修复，并对挖出的含磷土
进行无害化处理。
经过上述整改措施后，公司目前排放已经达到环保要求，经环保主管部门取
样监测，能够确保达标排放。
3、兴瑞化工
（1）基本情况
由于脱硫装置脱硫剂自动给料设备故障，导致脱硫剂添加不及时从而出现脱
硫效率下降导致二氧化硫超标。
（2）主要原因
发生设备故障属偶发事件，存在一定技术问题，同时兴瑞公司对环保的应急
管控水平需要进一步强化提升；
（3）整改情况：
公司针对脱硫设施故障引起二氧化硫在线数据超标的环境问题，新增加脱硫
剂给料设备和引风机备用电源线，减少脱硫设施故障引起的在线数据超标问题。
整改完成后，未再出现超标情况。
4、宜都兴发
（1）基本情况
因厂区雨污分流不彻底，水污染物通过地表水流入清洗下水排放口外排，公
司清洗下水排口总磷 12.3mg/L，市政排放口总磷 7.35mg/L，属超标排放而受到
宜昌市环境保护局拾万元的罚款的核查。
（2）主要原因
公司从 2009 年开始建设宜都园区，首次涉足肥料产业，园区规划经验不足，
地下管网设计存在一定问题，破损严重；
（3）整改情况
针对该情况，公司委托湖北正江环保科技有限公司实地考察，编制了废水治
理达标改造方案。一是将厂区雨污管网进行进一步梳理，实施雨污管网彻底分流，
并结合雨水产生量，对厂区废水实施分级回收利用或进入污水处理站处理；二是
根据《污水综合排放标准（GB8978-1996）》相关规定，将厂区废水排放标准调整
为《磷肥工业水污染物排放标准（GB15580-2011）》。
该方案分别于 2015 年 11 月 6 日、2015 年 12 月 7 日经宜昌市环保局、宜都
市环保局组织专家审查，两次审查专家组及环保局领导明确认为：宜都兴发化工
有限公司废水达标改造方案可行，并同意方案实施后，宜都兴发化工有限公司执
行《磷肥工业水污染物排放标准（GB15580-2011）》（总磷 15mg/l）。
该方案于 2016 年 3 月完成建设内容，经宜都市环保局同意，公司委托武汉
华正环境检测技术有限公司进行验收监测，监测报告（武华验检字 2016（124）
号）表明：公司废水排放总磷为 1.47mg/l-2.98mg/l，满足《磷肥工业水污染物
排放标准（GB15580-2011）》（总磷 15mg/l）的排放要求。
5、保康楚烽化工厂
（1）基本情况
环保部门监测当日，由于三聚磷酸钠尾气碱洗装置出现故障，导致尾气净化
效率不佳从而出现了污染物超标。
（2）主要原因
食品五钠装置尾气处理环保设施发生故障，配件在采购运输途中，未及时检
修，导致环保设施不能正常运行，导致楚烽化工厂食品五钠车间二氧化硫排放浓
度超过国家规定的排放标准。
（3）整改情况
针对该情况，公司积极进行了整改，对碱洗系统进行了修复，并于 2016 年
12 月 8 日委托第三方检测机构对尾气相关污染物指标进行了复测，检测结果显
示各项污染物排放浓度达标。
综上，报告期内，公司所受环保处罚的主要原因是对项目选址历史上形成的
环保遗留问题在技术处理手段上未能完全满足环保要求，在改扩建被收购企业的
环保装置过程中相关工作人员对建设报批手续了解不足，部分设备出现突发故
障，以及初涉磷肥项目时建设经验不足等因素所致，不存在故意偷排污染物等故
意违反环保法律法规的行为，未发生重大环保责任事故，未影响公司环保内部控
制的整体有效性。
（二）安全隐患及其整改情况
报告期内，发行人子公司襄阳兴发发生一起安全隐患问题，具体情况如下：
1、基本情况
2017 年 9 月 19 日国务院安委会第四综合督查组在襄阳兴发检查时，发现 2
号煤气柜引风机存在煤气泄漏浓度超标、运转的电机存在不防爆的安全隐患，要
求企业立即整改。
2、整改措施
针对上述安全隐患情形，发行人及其控股子公司通过积极排查，采取了有效
预防措施，并对存在的问题进行了及时的整改，消除煤气柜引风机煤气泄漏点、
加强对在岗人员培训、配发便捷式报警仪器和增设安全警示标注等措施彻底消除
煤气柜引风机煤气泄漏浓度超标的安全隐患；采购并更换防爆电机彻底消除电机
不防爆的安全隐患。
以上内容均于 2017 年 9 月 26 日前整改完成，南漳县安全生产监督管理局于
2017 年 9 月 26 日进行了现场复查，并以（南）安监复查[2017]14 号文出具了整
改复查意见书，认为整改符合要求。
报告期内，发行人未发生重大安全责任事故。
[核查意见]
一、核查程序
针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、现场观察“三废”的排放情况、污染处理设施的实际运行情况及安全保
障措施的运行情况；
2、查阅相关处罚决定书、安全隐患报告及发行人的整改报告；
3、查阅发行人的安全生产资质许可、发行人关于环保和安全生产的内部控
制制度，并访谈发行人环保和安全生产部门负责人、一线生产人员；
4、走访发行人附近居民、企业；
5、取得发行人提供的项目环保和安全生产项目清单、建设及验收文件；
6、抽查发行人的环保投入和安全生产投入的财务凭证。
二、核查结论
经上述核查程序，保荐机构认为：
1、发行人制定并不断完善环保及安全生产的内部控制制度并着力执行，但
由于对项目选址历史上形成的环保遗留问题的技术处理手段未能完全满足环保
要求，在改扩建被收购企业的环保装置过程中相关工作人员对建设报批手续了解
不足，部分设备出现突发故障，以及初涉磷肥项目时建设经验不足，导致报告期
内出现了受到环保处罚的情况；
2、发行人及控股子公司对报告期内环境违法情况进行了积极整改，环保主
管部门已出具证明，证明上述环境违法行为不属于重大违法违规行为；
3、发行人对前述安全隐患进行了有效整改，安全隐患已经消除；
4、发行人针对上述环保处罚和安全生产隐患进行了有效整改，并进一步完
善了内部控制制度及其执行，目前发行人关于环保和安全生产的内部控制制度总
体上得到了有效执行。
问题 4：请申请人结合位于宜昌市、襄阳市保康县及神农架林区内的磷矿停产，
下属子公司神农架武山矿业有限责任公司下属阳日化工厂化工装置永久关停等
事项，进一步说明在环保要求日益严格的态势下其化工产业的经营风验。请保
荐机构核查。
回复：
[核查情况]
一、磷矿临时停产及化工装置关停情况
（一）磷矿临时停产及后续复产
1、相关磷矿临时停产及复产是在地方政府统一安排下实施的
2017 年 10 月 16 日，发行人公告收到宜昌市、襄阳市保康县及神农架林区
等地安全生产监管部门的紧急通知，要求辖区内的所有矿山开采企业立即停止一
切矿山生产、建设、整改活动。根据通知要求，公司位于宜昌市、襄阳市保康县
及神农架林区内的磷矿从即日起全部停产。
2017 年 11 月 3 日，发行人公告陆续收到宜昌市兴山县、襄阳市保康县及神
农架林区等地安全生产监管部门的矿山复工通知。目前，公司位于上述区域的所
有矿山开采企业已恢复正常生产。
2、上述临时停产安排对公司经营业绩未造成重大影响
按照停产 15 天测算，本次磷矿停产预计将减少发行人磷矿石产销量约 30 万
吨，依据公司当前的磷矿石销售价格及生产成本测算，预计将减少公司当期销售
收入约 5,700 万元，占 2017 年 1-9 月公司营业收入比重约为 0.48%；减少公司
当期净利润约 2,100 万元，占 2017 年 1-9 月公司净利润比重约为 4.59%。
公司存有一定量的磷矿石库存，本次磷矿停产对公司下游化工生产不会造成
较大影响。
（二）阳日化工厂 1 万吨/年黄磷生产线关停
1、相关生产线关停是在地方政府的指导下的企业主动转型升级安排
2017 年 10 月 20 日，发行人发布《关于子公司化工装置关停的公告》，发行
人收到神农架林区人民政府《关于对阳日化工厂实施化工装置关停并进行转型升
级的函》，经政府会议研究，阳日化工厂需尽快关停现有化工装置并进行转型升
级。
发行人已召开八届二十七次董事会审议通过了关于神农架武山矿业有限责
任公司下属阳日化工厂化工装置关停的议案，对神农架武山矿业有限责任公司下
属阳日化工厂化工装置进行永久关停。
2、相关生产线关停对公司经营业绩未造成重大影响
上述生产线关停对公司经营业绩的影响为：
（1）目前公司拥有黄磷产能 15.25 万吨/年，关停阳日化工厂 1 万吨/年黄
磷生产线不会对公司下游产品的生产经营产生较大影响；
（2）本次化工装置关停涉及部分无法利用的机器设备等固定资产报废，在
2017 年 10 月完成报废程序，558.73 万元进入当期损益；
（3）林区政府已原则同意将阳日化工厂工业用地调整为商业用地，公司下
一步将认真研究制定阳日化工厂资产处置方案，结合现有土地和房屋建筑物再利
用以及林区发展规划与产业政策，科学谋划阳日化工厂产业转型，并积极向林区
政府和相关部门争取关停补偿政策；
（4）长期待摊费用 1,189.16 万元一次性计入管理费用，已在 2017 年第三
季度报告所载的财务报告中予以反映。
（三）其他产能关停或受限的情况
除上述情形外，发行人目前不存在其他因安全环保要求产能关停或受限的情
况。
二、环保要求日趋严格对公司生产经营的影响
（一）环保要求日趋严格对行业企业的影响
1、环保投入要求不断提高
环保要求日趋严格使得化工企业需要持续增加环保投入，因此造成生产成本
提高、项目建设周期延长，提升企业的成本压力。
与此同时，环保水平较差的企业将逐步退出市场，落后产能将逐步被淘汰，
市场空间将留给环保水平较高的企业。
2、环保监管形势日趋严峻
环保监管形势日趋严峻，企业如因环保问题受到行政处罚将受到经济损失，
如被责令停产将可能对盈利能力造成较大影响，对企业的市场形象和品牌价值造
成不利影响。
3、环保成为化工企业重要的竞争优势
在目前形势下，企业的环保水平达标是确保企业持续正常经营的保证，项目
中环保装置的合理设计和有效运营是确保环保持续达标的前提条件。
行业内具有丰富项目经验、环保水平较高的企业在目前环境下将能够持续稳
定运营，环保水平较差的企业将不断受到环保投入不断增大和环保达标难度不断
增加的压力，逐步退出市场，市场竞争门槛将逐步提高，市场环境更加公平，环
保将逐渐成为化工企业重要的竞争优势。
（二）对公司化工业务的影响分析
1、不利影响
由上可见，公司化工业务将因环保要求趋严而面临环保投入持续增加、项目
建设周期延长、生产成本上升的压力，同时将面临更加严峻的环保监管环境，如
受到环保处罚，将对公司的生产经营和业绩造成不利影响。
2、潜在机遇
与此同时，随着环保不达标企业逐步退出市场，行业准入门槛将持续提高，
市场竞争环境将更加公平，市场空间将逐步向公司这类环保技术水平较高的企业
转移，公司前期的环保投入将逐步体现为竞争优势。公司在环保技术方面的优势
也为公司整合环保水平较低的行业产能提供了有利条件。
三、发行人已进行了风险提示
针对上述经营风险，发行人能够采取有效措施积极应对，努力降低环保停产
处罚事件对正常生产经营的影响。发行人在本次《非公开发行股票预案》中对环
保要求日益严格的态势下发行人化工产业的经营风险披露如下：
“1、环保政策风险
公司一直遵守国家有关环保法律法规，从事的生产经营活动符合国家有关环
境保护和清洁生产要求，公司各类污染物通过处理后达标排放，满足国家和地方
污染物排放标准和排放总量规定。但国家及地方政府可能颁布新法规，提高环保
标准，实施新的环保限制措施，且湖北省已被确定为首批开展低碳产业建设试点
省之一。受此影响，公司面临的环保和节能减排要求日趋提高，从而可能加大公
司的生产成本。
2、环保事故及处罚风险
报告期内，公司控股子公司存在因违反环境保护相关法律法规而被处罚的情
况。公司主要生产磷化工产品，生产装置设有环保监测设施，历年来公司环保监
测均已达到国家标准。但随着我国政府不断出台环保政策，国家对公司的环保要
求日益提高，公司如未能及时提升员工环保意识、切实强化环保措施，则依然存
在造成环保事故并被责令整改或处罚的风险。”
[核查意见]
针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅宜昌市、襄阳市保康县及神农架林区内的磷矿停产，下属子公司神
农架武山矿业有限责任公司下属阳日化工厂化工装置永久关停事项的相关文件；
2、访谈公司安全环保相关部门负责人；
3、访谈公司磷矿业务相关负责人，了解公司磷矿停产及复产的情况；
4、实地走访阳日化工厂并了解其停产情况；
5、查阅发行人 2017 年第三季度财务报告及资产报废的相关文件，查看相关
财务凭证并访谈发行人财务总监。
经履行上述核查程序，保荐机构认为，日趋严格的环保核查将给发行人带来
更大的环保投入压力，增加发行人受到环保处罚的风险，但在同时也为发行人提
供了更加公平的市场竞争环境，提高了市场准入门槛，有利于环保水平较高的企
业获取更大的市场空间和更多的产业整合机会。
问题 5：关于为兴山县国资局提供担保。公司为控股子公司兴瑞化工 11 万吨/
年高性能硅橡胶项目向国开基金申请的专项建设基金为兴山县国资局提供担
保。请申请人补充说明相关项目情况，专项基会申请及使用情况，担保决策、
实施及信息披露情况；说明该项担保的合法性及商业合理性，请保荐机构发表
核查意见。
[核查情况]
一、项目基本情况
项目的实施主体为兴瑞化工，拟新建 8 条 107 硅橡胶生产线、5 条室温硫化
硅橡胶生产线、1 套 110 硅橡胶生产装置、1 套高温硫化硅橡胶及制品生产装置、
原料罐区、成品仓库等配套设施，拟使用国开基金专项建设基金 1.5 亿元，其余
资金由兴瑞化工自筹解决。
二、专项基金申请及使用情况
（一）整体交易架构
专项基金的使用及相关交易架构安排如下图所示：
（二）专项基金申请
根据国家发改委 2016 年第二批专项建设基金增强制造业核心竞争力及技术
改造领域项目申报要求，公司控股子公司兴瑞化工 11 万吨/年高性能硅橡胶项目
申报了 2016 年第二批专项建设基金，经国家发改委同意并经国家开发银行评审
后，确定投资资金 1.5 亿元并委托国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）
具体实施。
（三）相关合同签订
1、投资协议
兴山县人民政府国有资产监督管理局（以下简称“兴山县国资局”）、兴山县
城乡建设投资有限公司（以下简称“兴山城乡投”）与国开基金签订投资合同，
国开基金以人民币现金 1.5 亿元对兴山城乡投进行增资，投资期限 12 年，投资
收益 1.2%。增资到位后，兴山城乡投全额一次性且不增加费率拨付给兴瑞化工，
专项基金专户管理，专款专用。
国开基金有权要求兴山县国资局按照协议回购国开基金持有的兴山城乡投
股权，并对投资收益承担补足义务。
2、借款协议
兴瑞化工与兴山城乡投签订了专项借款协议，借款金额 1.5 亿元，借款期限
12 年，借款利率 1.2%，借款全部用于兴瑞化工 11 万吨/年高性能硅橡胶项目建
设。
3、担保协议
公司与国开基金签订了担保协议，主要内容如下：
（1）担保范围
根据上述投资合同的约定，国开基金向兴山县城乡建设投资有限公司增资
15,000 万元，有权在投资期限内收取投资收益，并有权要求兴山县国资局按照投
资合同的约定履行如下义务：
①根据投资合同的约定回购标的股权，并及时、足额向国开基金支付股权回
购价款；
②如国开基金在投资期限内未能从兴山县城乡建设投资有限公司足额收取
投资合同约定的投资收益，则兴山县国资局应根据投资合同的约定及时、足额予
以补足，以确保国开基金实现投资合同约定的投资收益率目标；
③兴山县国资局在投资合同项下应承担的其他资金补足义务。
兴发集团就以上各项义务，以及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金和实现
债权的费用向债权人提供担保。
（2）担保期限及方式
担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年，担保方式为连带责任担
保。
（四）专项基金使用及项目实施情况
兴瑞化工于 2016 年 9 月 1 日收到专项基金的 1.5 亿元，在使用过程中严格
按照国开行资金管理要求使用专项基金，确保资金规范管理、专款专用。截至
2017 年 10 月 31 日，兴瑞化工在国开行专户资金已使用 10,835.41 万元。
目前上述项目中 2 万吨/年 107 胶产能已经建成投产。
三、担保决策程序合法性
（一）上市公司担保决策程序
1、董事会
2016 年 7 月 23 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于为湖
北兴瑞化工有限公司申请国开发展基金专项建设基金提供担保的议案》、《关于湖
北兴瑞化工有限公司与兴山县城乡建设投资有限公司签订专项借款协议的议
案》，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。
公司独立董事对上述关联交易提交董事会表决出具了事前认可意见，并出具
独立意见，认为：“公司对控股子公司兴瑞化工 11 万吨/年高性能硅橡胶项目向
国开发展基金有限公司申请的专项建设基金及投资收益为兴山县国资局提供担
保，是基于兴瑞化工生产经营和项目建设的实际需要，也是基于通过申请专项建
设基金的方式优化其财务结构、降低其融资成本的考虑，该担保形式上是为公司
实际控制人提供担保，实际上是为公司自身获得资金支持而担保。同时，兴瑞化
工是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其向国开基金申请专项建
设基金提供担保有利于推动兴瑞化工硅下游产品开发，促进公司持续稳定发展，
符合公司整体利益。”
2、股东大会
2016 年 8 月 10 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于为
湖北兴瑞化工有限公司申请国开发展基金专项建设基金提供担保的议案》，关联
股东宜昌兴发、兴山水电回避表决。
上述决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
以及公司的《公司章程》、《对外担保管理制度》等规章制度的规定，程序合法。
（二）政府决策程序
2016 年 5 月 23 日，兴山县第十七届人大常委会第 34 次会议审议了兴山县
人民政府《关于将湖北省宜昌市猇亭区湖北兴瑞化工有限公司 11 万吨/年高性能
硅橡胶专项基金项目政府回购资金纳入财政年度预算管理的议案》，做出了《关
于批准县人民政府将湖北省宜昌市猇亭区湖北兴瑞化工有限公司 11 万吨/年高
性能硅橡胶专项基金项目政府回购资金纳入财政年度预算管理议案的决定》（兴
常发[2016]6 号），决定批准县人民政府制定兴山县人民政府国有资产监督管理
局为兴瑞化工 11 万吨/年高性能硅橡胶专项基金项目国开发展基金的回购主体，
并将本项目回购股权和支付投资收益的资金分年纳入年度财政预算管理。
四、信息披露情况
1、公司于 2016 年 7 月 26 日披露了《八届十五次董事会决议公告》、《担保
公告》、《独立董事的独立意见》、《关于湖北兴瑞化工有限公司与兴山县城乡建设
投资有限公司签订专项借款协议的公告》、《关于召开 2016 年第三次临时股东大
会的通知》。
2、公司于 2016 年 8 月 11 日披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司 2016
年第三次临时股东大会决议公告》。
3、公司于 2016 年年报、2017 年半年报的对外担保情况中披露了上述担保
的情况。
五、商业合理性
公司对控股子公司兴瑞化工 11 万吨/年高性能硅橡胶项目向国开发展基金
有限公司申请的专项建设基金及投资收益为兴山县国资局提供担保，是基于兴瑞
化工生产经营和项目建设的实际需要，也是基于通过申请专项建设基金的方式优
化其财务结构、降低其融资成本的考虑，该担保形式上是为公司实际控制人提供
担保，实际上是为公司自身获得资金支持而担保。
同时，兴瑞化工是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其向国
开基金申请专项建设基金提供担保有利于推动兴瑞化工硅下游产品开发，促进公
司持续稳定发展，符合公司整体利益。
综上，上述担保行为具有商业合理性。
[核查意见]
针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅投资合同、借款合同及担保合同；
2、查阅项目相关的决策程序文件；
3、查阅发行人董事会、股东大会文件及相关信息披露文件；
4、访谈公司财务总监、兴瑞化工总经理。
经履行上述核查程序，保荐机构认为，该项担保程序合法并具有商业合理性，
发行人已经进行了信息披露。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>有关问
题的回复》之湖北兴发化工集团股份有限公司签章页）
湖北兴发化工集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>有关问
题的回复》之长江证券承销保荐有限公司签章页）
保荐代表人：
乔端 孙玉龙
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
