湖北兴发化工集团股份有限公司
                       对外担保管理制度
                             （修订）


                         第一章 总      则
    第一条     根据国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》和
《公司章程》，制定本制度。
    第二条 本制度所称担保，是指公司及其所属全资子公司、控股
子公司及其他有控制关系的单位以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押等。
    第三条 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚信的原则。公
司审慎对待和严格控制对外担保产生的风险，拒绝任何强令为他人提
供担保的行为。
    第四条     对外担保必须经董事会或股东大会审议批准后方可实
施。
    第五条 公司对子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，
子公司不得对外提供担保，不得相互担保。


                       第二章   担保与管理
                         第一节 担保对象
    第六条     公司可以为具有独立法人资格且具备下列条件之一的
单位担保。
   （一）因公司业务需要的互保单位；
   （二）与公司具有重要业务关系的单位；
   （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
   （四）公司全资、控股子公司及其他有控制关系的单位。
   以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规
定。
    第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大
会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险
进行充分分析。


                       第二节 担保调查
    第八条 担保申请人应向公司提供以下资料：
    （一）担保申请；
    （二）企业基本情况；
    （三）近三年审计报告和最近一期财务报表；
    （四）经营情况分析报告；
    （五）主合同及其相关资料；
    （六）本项担保的用途、预期经济效益及还款能力分析；
    （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的声明；
    （八）反担保方案及其担保物相关证明材料；
    （九）公司认为需要提供的其他资料。
    第九条 公司在决定担保前，财务部和法律事务部先对担保对象
进行调查，确认资料是否真实，掌握被担保人的资信状况，对该担保
事项的收益和风险进行充分评估，防止主合同双方恶意串通或采取其
他欺诈手段，骗取公司担保。必要时公司可聘请中介机构对担保对象
进行审计。调查包括但不限于：
   （一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
   （二）财务状况和经营情况良好，具有稳定的现金流量或者良好
的发展前景；
   （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担
保责任的情形；
   （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
   （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
   （六）公司对其具有控制或重大影响能力；
   （七）没有其他法律风险。


                      第三节 担保审批
    第十条 公司对子公司提供担保或子公司相互担保，由财务部会
同法律事务部等相关部门对担保事项进行评审并出具书面意见，报分
管该业务的公司副总经理审核后提交董事会或股东大会审批。
    第十一条 公司对其他单位提供担保，被担保人必须按担保程序
要求将完整资料报送财务部。分管该业务的公司副总经理组织财务
部、法律事务部等相关部门对担保事项进行调查、核实，明确担保事
项责任人，出具评审报告报董事长审核后提交董事会或股东大会审
批。
    第十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30％的担保；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
    （六）对股东及关联方提供的担保。
    （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
                       第四节 订立担保合同
    第十三条 经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或授权人
签署担保合同。
    第十四条     担保合同和反担保合同的格式、条款等应符合公司
《合同管理办法》规定。


                        第三章   担保收费
    第十五条 本着风险共担、收益共享、资金使用单位承担担保费
的原则，担保人对被担保人收取相应的担保费。
    第十六条 财务部资金管理中心是担保的归口管理部门，负责拟
定担保方案，上报分管领导审核后，经董事会和股东会审批通过后执
行。财务部资金管理中心应及时建立担保业务台账、关注相应担保期
限、担保金额、核定并收取担保费。
    第十七条 纳入股份公司合并报表范围内的公司及其下属子公
司，按照 2‰收取担保费，具体按双方签订的协议执行。
    第十八条 参股（联营）公司，按照 2.5‰收取担保费，具体按
双方签订的协议执行。
    第十九条 担保费一次性收取，收取担保费后，在借款期间内提
前解除担保和提前还款的，不退还担保费。
    第二十条 纳入股份公司合并报表范围内的公司为其子公司、参
股（联营）公司提供担保的可参照此标准收取相应担保费。


                        第四章   风险管理
    第二十一条 公司财务部是公司对外担保的归口管理部门，负责
监控对外担保合同的履行。
    第二十二条 担保合同订立后，财务部建立对外担保档案、逐笔
详细登记台帐，关注相应担保时效期限。及时跟踪被担保人的财务状
况、生产经营、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变
更以及对外商业信誉的变化情况，对可能出现的风险进行分析，及时
报告公司董事长、总经理。
    第二十三条 采取反担保等必要的防范措施。申请担保人提供的
反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相匹配。在
接受反担保抵押、质押时，由法律事务部（或聘请的律师事务所）会
同财务部完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记。
    第二十四条 公司所担保债务到期前，担保事项责任人负责督促
被担保人按约定时间内履行还款义务。
    第二十五条   当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面
临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形
时，分管该业务的副总经理应及时了解详情，立即向董事长、总经理、
董事会秘书报告，研究应对措施。
    第二十六条 公司被执行担保责任后，应及时执行反担保等有效
措施追偿。
    第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，担保事项责任人
及时提请公司申报债权，参加破产财产分配，行使追偿权。
    第二十八条   保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定
按份额承担保证责任的，拒绝承担超出份额外的保证责任。
    第二十九条 公司在执行最高额担保合同过程中，发现继续担保
存在较大风险的，及时书面通知债权人并协商终止尚未执行的担保额
度。


                      第五章   信息披露
    第三十条 对外担保信息披露按公司《信息披露管理制度》执行。


                     第六章    责任追究
    第三十一条 公司对外担保发生风险对公司造成损失的，公司视
损失的大小、情节的轻重决定给予担保事项责任人相应的经济或行政
处罚，触犯刑律的，移交司法机关处理。
    第三十二条 公司董事、高级管理人员及担保事项责任人未按本
制度规定擅自签订担保合同，对公司造成损害的，应承担相应责任。


                      第七章    附   则
    第三十三条 本制度由董事会负责解释。