兴发集团：2018年年度股东大会的法律意见书2019-04-23
北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
二〇一八年年度股东大会的
法律意见书
二〇一九年四月
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法律意见书
北京中伦（武汉）律师事务所关于
湖北兴发化工集团股份有限公司
二〇一八年年度股东大会的法律意见书
（2019）中伦武法意字第 0422 号
致 湖北兴发化工集团股份有限公司：
北京中伦（武汉）律师事务所接受湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司二〇一八年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并依法进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，
就公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。
本律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召集
人资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表
决结果的合法有效性，发表法律意见。
本律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现
行相关法律、法规的理解发表法律意见。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司
提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件
资料进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于 2019 年 3 月 23
日召开了九届九次董事会会议，决定召开二〇一八年年度股东大会，并于 2019
年 3 月 26 日在上海证券交易所网站公告本次股东大会召开的时间、地点、投
票方式、会议议题、会议出席对象、现场会议登记方法、网络投票程序及其他
事项。本所律师认为，本次股东大会通知合法有效。
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2019 年 4 月 3 日，公司收到单独持有公司 5%以上股份的股东宜昌兴发集
团有限公司发出的《关于提请增加湖北兴发化工集团股份有限公司 2018 年年
度股东大会临时提案的函》：股东宜昌兴发集团有限公司对兴发集团九届九次
董事会审议通过的《关于修订公司章程的议案》、《关于制定未来三年（2019
年-2021 年）股东回报规划的议案》提出部分调整，并形成新增临时提案《关
于修订公司章程的议案》（修订稿）、《关于制定未来三年（2019 年-2021 年）
股东回报规划的议案》（修订稿）；上述临时提案经公司九届十次董事会审议
通过。同时公司九届十次董事会会议决议公告、《关于 2018 年年度股东大会
取消议案并增加临时提案的公告》已于 2019 年 4 月 5 日在上海证券交易所指
定网站公告。本所律师认为，上述临时提案的提案人、提案程序及新增临时提
案合法有效。
本次股东大会的现场会议于 2019 年 4 月 22 日上午 9 时 00 分在湖北省宜昌
市高新区发展大道 62 号悦和大厦 2606 室举行。公司董事长李国璋先生主持公司
本次股东大会。本次股东大会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及
公司章程的规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会会议现场的股东及股东委托代理人共 9 人，代表股份
283,794,980 股，占公司股份总额的 39.03%，符合《中华人民共和国公司法》和
公司章程的有关规定。
除公司股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席会议。
经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
三、根据上市公司股东大会网络投票系统统计确认，通过股东大会网络投票
系统进行投票的股东 129 人，代表股份 46,023,118 股，占公司总股本的 6.33%。
通过股东大会网络投票系统进行投票的股东由上市公司股东大会网络投票系统
验证其股东资格。
四、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对
公告中列明的事项进行了审议，并进行表决。
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网络投票期间结束后，公司将现场表决结果传送到上市公司股东大会网络投
票系统，由上市公司股东大会网络投票系统合并统计现场投票和网络投票的表决
结果后，向公司提供最终投票的表决结果。根据国务院办公厅《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）相关
规定，公司本次股东大会审议的议案七、议案九、议案十、议案十二、议案十三
至议案二十九对中小投资者（单独或合计持有公司低于 5%股份的股东）表决进
行单独计票并公告表决情况。
表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的议案：
1. 审议并通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
本议案作为普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通
过。
2. 审议并通过《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
本议案作为普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通
过。
3. 审议并通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
本议案作为普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通
过。
4. 审议并通过《关于 2018 年度独立董事述职报告的议案》
本议案作为普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通
过。
5. 审议并通过《关于 2019 年度董事津贴的议案》
本议案作为普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通
过。
6. 审议并通过《关于 2019 年度监事津贴的议案》
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本议案作为普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通
过。
7. 审议并通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
本议案作为普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通
过。
8. 审议并通过《关于续聘 2019 年度审计机构及其报酬的议案》
本议案作为普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通
过。
9. 审议并通过《关于修订公司章程的议案》（修订稿）
本议案属于特别决议议案，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意通过。
10. 审议并通过《关于与商业银行合作开展票据池业务的议案》
本议案作为普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通
过。
11. 审议并通过《关于申请银行授信额度的议案》
本议案作为普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通
过。
12. 审议并通过《关于为子公司及参股联营公司提供担保额度的议案》
本议案属于特别决议议案，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意通过。
13. 审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》
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本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股
东宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数）的三分之二以上同意通过。
14.审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股
东宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数）的三分之二以上同意通过。同时采取逐项议案分
别表决的方式，以出席会议的无关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过公
司发行股份购买资产方案、交易标的、交易对方、定价原则及交易对价、支付方
式、本次发行股票的种类和面值、本次发行股票的定价基准日、发行价格、发行
价格调整机制、本次发行股票的发行数量、上市地点、本次发行股票的锁定期安
排、业绩承诺及盈利预测补偿安排、减值测试及补偿、过渡期间损益与滚存利润
的安排、本次发行决议有效期、募集配套资金方案、募集配套资金交易对方、发
行方式、本次发行股份的种类和面值、本次发行股份的定价依据、发行价格、本
次发行股份数量、本次发行股份锁定期、本次发行募集资金用途、本次发行股票
的上市地点、本次发行决议有效期限。
15. 审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》
本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股
东宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数）的三分之二以上同意通过。
16. 审议并通过《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
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本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股
东宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数）的三分之二以上同意通过。
17. 审议并通过《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协
议>的议案》
本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股
东宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数）的三分之二以上同意通过。
18. 审议并通过《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产补
充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股
东宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数）的三分之二以上同意通过。
19. 审议并通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股
东宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数）的三分之二以上同意通过。
20．审议并通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股
东宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数）的三分之二以上同意通过。
21. 审议并通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》
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本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股
东宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数）的三分之二以上同意通过。
22.审议并通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》
本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股
东宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数）的三分之二以上同意通过。
23.审议并通过《关于本次重组相关的审计报告、资产评估报告、评估说明、
备查财务报表及审阅报告的议案》
本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股
东宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数）的三分之二以上同意通过。
24.审议并通过《本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明的议案》
本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股
东宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数）的三分之二以上同意通过。
25.审议并通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股
东宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数）的三分之二以上同意通过。
26.审议并通过《关于本次重组可能摊薄即期每股收益的风险及填补回报安排
的议案》
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本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股
东宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数）的三分之二以上同意通过。
27.审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股
东宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数）的三分之二以上同意通过。
28.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的
议案》
本议案属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权（关联股
东宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数）的三分之二以上同意通过。
29.审议并通过《关于制定<公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划>
的议案（修订稿）》
本议案作为普通决议议案，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同
意通过。
本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符
合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资
格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本律师同意将本法律意见书作为公司二〇一八年年度股东大会的必备文件
公告，并依法对该法律意见承担责任。
