证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临 2017-066
债券代码：136783 债券简称：16 金发 01
金发科技股份有限公司
关于子公司对外转让股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据相关法律法规及《金发科技股份有限公司章程（2017 年修订）》的规定，
本次交易无需提交金发科技股份有限公司股东大会审议。
广东粤商高新科技股份有限公司系金发科技股份有限公司关联方，本次交易
构成关联交易。
本次交易前的过去 12 个月，金发科技股份有限公司与广东粤商高新科技股份
有限公司未发生关联交易。
一、关联交易概述
金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）的控股子公司武汉金发
科技有限公司（以下简称“武汉金发”）拟与广东粤商高新科技股份有限公司（以下简
称“粤商高科”）签订股权转让协议，由武汉金发将其持有的武汉金发科技实业有限公
司（以下简称“武汉实业”或“目标公司”）51%的股权转让给粤商高科，转让价款根据
经评估的武汉实业股东全部权益价值的 51%相应确定为人民币 15,336 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）
第 9.5 条，交易标的为公司股权，且出售该股权将导致合并报表范围发生变更的，该
股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为关联交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。经评估，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，武汉实业评估
后资产总额为 30,106.56 万元，未达到金发科技最近一期经审计净资产绝对值的 5%，
根据《上市规则》第 10.2.5 条和《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2015 年修
订）》第 16 条的规定，本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前的过去 12 个月，金发科技与粤商高科未发生关联交易。
二、关联方介绍
1
(一)关联方关系介绍
武汉金发为金发科技的控股子公司，袁志敏先生系金发科技控股股东，符合《上
市规则》10.1.5 之（一）中规定的关联自然人情形，同时，袁志敏先生担任粤商高科
董事，根据《上市规则》10.1.3 之（三）的规定，粤商高科系金发科技的关联方，本
次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、名称：广东粤商高新科技股份有限公司。
2、企业性质：其他股份有限公司（非上市）
3、注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 241 号总部经济区 A4
栋第七层全层
4、法定代表人：袁志敏
5、注册资本：60,000 万元
6、主营业务：能源技术研究、技术开发服务;材料科学研究、技术开发;新材料技
术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;企业自有资金投资;投资
管理服务;投资咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口。
7、股东情况：粤商高科目前共有五名股东，其中：广州金发科技创业投资有限
公司出资 28,200 万元，占粤商高科总股本 47%；北京金汇海投资有限公司出资 23,400
万元，占粤商高科总股本 39%；佳都新太科技股份有限公司出资 4,200 万元，占粤商
高科总股本 7%；广东省粤科金融集团有限公司出资 3,000 万元，占粤商高科总股本
5%；广州摩致投资合伙企业（有限合伙）出资 1,200 万元，占粤商高科总股本 2%.
8、粤商高科最近三年主要业务为科技产业园区的开发、建设、运营管理以及科
技企业股权投资。
9、粤商高科的第一大股东广州金发科技创业投资有限公司持有粤商高科 47%股
份，金发科技持有广州金发科技创业投资有限公司 100%股权。粤商高科现任董事九
名，其中金发科技董事袁志敏先生、李建军先生和财务总监奉中杰先生兼任粤商高科
董事。
10、粤商高科主要业务为科技产业园区的开发、建设、运营管理以及科技企业股
权投资，根据广州市大公会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，截至 2016
年 12 月 31 日，粤商高科总资产为 805,823,164.48 元，归属于母公司所有者权益为
619,650,391.87 元，2016 年度营业收入为 10,919,327.83 元，归属于母公司所有者的净
利润为 3,078,566.95 元。
2
粤商高科 2017 年 1-6 月经营数据（未经审计）如下：总资产为 805,435,599.34 元，
归属于母公司所有者权益为 623,675,689.44 元，营业收入为 14,866,268.36 元，归属于
母公司所有者的净利润为 4,025,297.57 元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为子公司武汉金发持有的武汉实业 51%的股权，为公允反映交
易标的股权的市场价值，武汉金发委托了具有证券期货业务资质的审计和评估机构分
别对武汉金发相应期间的财务报表和股东权益价值进行了审计和评估。相关情况如
下：
（一）武汉金发基本情况
1、名称：武汉金发科技实业有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：戴福乾
4、注册地址：武汉经济技术开发区博学路 3 号
5、统一社会信用代码：91420100303697597K
6、注册资本：人民币 100 万元
7、成立日期：2014 年 10 月 16 日
8、经营范围：塑料粒制造；新材料科学研究及技术开发、技术咨询、技术推广、
技术转让；房地产开发，商品房销售，物业管理；投资与投资管理；仓储服务；商务
咨询服务；自有房产出租；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的
产品和技术）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
9、出资比例：本次交易前，武汉金发为武汉实业控股股东，持股比例为 100%；
本次交易完成后，粤商高科为武汉实业控股股东，持股比例为 51%，武汉金发持股比
例相应降低至 49%.
（二）审计情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉金发科技实业有限公司 2016
年度审计报告》和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉金发科技实
业有限公司净资产审计报告及财务报表（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）》，
武汉实业的相关财务数据如下：
单位：元
财务指标 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 0 0
净利润 -5,210,718.87 -1,990,176.61
3
财务指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
总资产 239,545,691.62 237,855,515.01
净资产 239,472,188.47 237,482,011.86
（三）评估情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2017 年 8 月 3 日出具的《武
汉金发科技有限公司拟转让股权所涉及的武汉金发科技实业有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-275 号），采用资产基础
法（成本法）对武汉实业股东全部权益于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的市场价值进
行了评估，评估结果为：在评估基准日 2017 年 6 月 30 日持续经营前提下，武汉实业
评估前资产总额为 23,785.55 万元，负债总额 37.35 万元，股东全部权益为 23,748.20
万元；评估后资产总额为 30,106.56 万元，负债总额 37.35 万元，股东全部权益价值
30,069.21 万元，评估增值 6,321.01 万元，增值率为 26.62%.评估报告的有效期自 2017
年 6 月 30 日起，至 2018 年 6 月 29 日止。
本次交易标的为武汉金发持有的武汉实业 51%的股权，根据前述评估结果，武汉
实业 51%的股权对应的股东权益价值为 15,335.30 万元。交易双方在此基础上，协商
确定本次交易股权转让的价款为 15,336 万元。
四、股权转让协议的主要内容
武汉金发和粤商高科就转让武汉实业 51%股权的相关事宜，经友好协商，达成股
权转让协议，主要内容如下：
第 1 条 交易标的
1.1 本次股权转让的交易标的为武汉实业 51%的股权。
1.2 粤商高科同意按照本协议约定受让武汉金发持有的武汉实业 51%的股权，武
汉金发同意按照本协议约定将持有的武汉实业 51%的股权转让给粤商高科。
1.3 粤商高科有偿受让武汉实业 51%股权，自支付完毕全部股权转让价款并完成
股权转让工商变更登记之日起成为持有武汉实业 51%股权的股东。
1.4 目标公司股权转让前后股东持股比例如下：
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称 比例 序号 股东名称 比例
1 武汉金发 100%
1 武汉金发 49%
2 粤商高科 51%
第 2 条 审计评估
2.1 本次交易标的为武汉金发持有的武汉实业 51%的股权，为公允反映交易标的
股权的市场价值，双方同意委托具有证券期货业务资质的审计和评估机构分别对武汉
4
金发截至股权转让基准日 2017 年 6 月 30 日的财务报表和股东权益价值进行了审计和
评估。双方参照审计和评估结果协商确定本次交易的股权转让价款。
2.2 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉金发科技实业有限公
司 2016 年度审计报告》和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉金
发科技实业有限公司净资产审计报告及财务报表（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30
日）》，截至 2017 年 6 月 30 日，武汉实业的总资产为 237,855,515.01 元，净资产为
237,482,011.86 元。
2.3 根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2017 年 8 月 3 日出具的
《武汉金发科技有限公司拟转让股权所涉及的武汉金发科技实业有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-275 号），采用资产
基础法（成本法）对武汉实业股东全部权益于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的市场价
值进行评估，评估结果为：在评估基准日 2017 年 6 月 30 日持续经营前提下，武汉实
业评估前资产总额为 23,785.55 万元，负债总额 37.35 万元，股东全部权益为 23,748.20
万元；评估后资产总额为 30,106.56 万元，负债总额 37.35 万元，股东全部权益价值
30,069.21 万元，评估增值 6,321.01 万元，增值率为 26.62%.评估报告的有效期自 2017
年 6 月 30 日起，至 2018 年 6 月 29 日止。
2.4 根据前述评估结果，本次交易标的武汉金发持有的武汉实业 51%的股权对应
的股东权益价值为 15,335.30 万元。
2.5 本次交易过程中，粤商高科根据自身投资需要，对武汉实业及其资产进行了
必要的尽职调查，并在确认尽职调查满意后，受让武汉金发转让的武汉实业 51%的股
权。
第 3 条 转让价款
3.1 双方同意，根据审计评估结果，协商确定粤商高科受让武汉实业 51%股权的
股权转让价款为人民币 15,336 万元。
第 4 条 价款支付
4.1 双方同意，在本协议生效后 5 个工作日内，粤商高科应向武汉金发全额支付
转让价款人民币 15,336 万元至武汉金发指定的收款账户。
第 5 条 工商变更
5.1 双方同意，武汉金发在收到粤商高科支付的全部转让价款后 10 个工作日内，
互相配合申请办理武汉实业 51%股权转让给粤商高科的工商变更登记相关手续。
5.2 粤商高科向武汉金发支付完毕全部股权转让价款并完成股权转让工商变更登
5
记之日起成为持有武汉实业 51%股权的股东，依法享有股东权利和承担股东义务。
第 6 条 税费承担
6.1 各方同意，武汉金发、粤商高科应各自依法承担其因本协议的签订和履行应
由该方缴纳的税费。
6.2 办理股权变更登记及公告费用（如有）等依法应由武汉实业承担的费用由武
汉实业承担。
第 7 条 公司治理
7.1 本次交易完成后，粤商高科持有武汉实业 51%股权，武汉金发持有武汉实业
49%的股权，双方应共同不断建立健全武汉实业的公司治理。
7.2 本次交易完成后，武汉实业的股东会由股东粤商高科、武汉金发组成，粤商
高科持有武汉实业 51%的表决权，武汉金发持有武汉实业 49%的表决权。股东会为武
汉实业的最高权利决策机构，双方同意按照《公司法》、武汉实业《公司章程》及本
协议的约定行使股东权利，承担股东义务。
7.3 本次交易完成后，武汉实业设董事会，董事会由 3 名董事组成，董事由股东
提名并由股东会选举产生，其中粤商高科提名 2 名董事，武汉金发提名 1 名董事。
7.4 本次交易完成后，武汉实业不设监事会，设监事 1 名，人选由股东提名并由
股东会选举产生。
7.5 本次交易完成后，武汉实业设总经理 1 名，由董事会选聘。必要时，可设副
总经理 1 至 3 名，由董事长提名，董事会选聘。
五、关联交易的目的以及对金发科技的影响
公司的主营业务为化工新材料的研发、生产和销售，由于武汉实业涉及新的投资
经营领域，为了有效控制投资风险和经营风险，聚焦化工新材料主业，公司决定转让
目标公司 51%股权。
本次交易前，武汉实业是金发科技合并报表范围内的子公司，本次交易后，粤商
高科持有武汉实业 51%股权，将成为武汉实业的控股股东，相应的，武汉实业不再纳
入公司合并报表范围。
公司不存在为目标公司提供担保、委托其进行理财以及被武汉实业占用资金等方
面的情况。
六、关联交易履行的审议程序
金发科技于2017年8月17日召开第六届董事会第三次（临时）会议和第六届监事
会第三次（临时）会议，审议通过了《关于转让武汉金发科技实业有限公司股权暨关
6
联交易的议案》，同意武汉金发将其持有的武汉实业51%的股权转让给粤商高科，关
联董事袁志敏先生和李建军先生回避表决。
本次交易已获得金发科技独立董事的认可，同意将该议案提交金发科技第六届董
事会第三次（临时）会议审议。独立董事对该议案发表了如下独立意见：
本次交易的目标公司财务报告已由具备证券期货相关业务资格的审计机构审计，
审计机构独立，审计结果客观公正；本次交易标的资产已由具备证券期货相关业务资
格的评估机构根据法律法规和资产评估业务准则进行评估，评估机构独立，评估方法
恰当且与评估目的相关，评估结果合理；本次交易定价公允，程序得当，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。本次转让股权涉及关联交易，公司关联董事对本议案进
行了回避表决，符合有关法规的规定。
七、备查文件
（一）金发科技第六届董事会第三次（临时）会议决议
（二）金发科技第六届监事会第三次（临时）会议决议
（三）金发科技独立董事关于子公司对外转让股权暨关联交易的事前认可意见
（四）金发科技独立董事关于子公司对外转让股权暨关联交易的独立意见
（五）股权转让协议
（六）武汉金发科技有限公司拟转让股权所涉及的武汉金发科技实业有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告
（七）武汉金发科技实业有限公司净资产审计报告及财务报表（2017年1月1日至
2017年6月30日）
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月十八日
7
