证券简称：*ST 新亿           证券代码：600145            公告编号：2017-045


       新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
   关于对上海证券交易所董事会、监事会换届事项
                 问询函回复的公告

     本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


     新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司” ）
于 2017年 9月 7日收到上海证券交易所 《关于对新疆亿路万源实业
投资控股股份有限公司董事会和监事会换届事项问询函的回复》（上
证公函【2017】2174号），（以下简称“《问询函》”），《问询函》提及
的相关要求及回复如下：
     2017 年9 月7 日，公司发布2017 年第三次临时股东大会决议公
告，董事会提名的七名董事候选人未获投票通过，监事会提名的两名
监事候选人也未获投票通过，临时提案中三名股东联合提名的三名董
事候选人获得通过。根据本所《股票上市规则》17.1 条的规定，请
公司及相关方核实以下事项并披露：：
     一、本次股东大会投票中，否决公司董事会提名的7 名董事，并
投票赞成临时提案中3 名董事的股东主要为广西沃洋能源有限公司、
上海好润资产管理有限公司、贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合
伙）、深圳市易楚投资管理有限公司、深圳市瑞弘宝科技有限公司、
深圳市德天利科技发展有限公司、昆山成通投资有限公司、深圳生命
爱晚健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市益峰源实
业有限公司等9 名。上述股东中，除深圳市益峰源实业有限公司外，
均为公司破产重整投资人股东。
     请前述股东分别说明并披露相互之间是否存在一致行动人关系，
包括但不限于重整投资的资金来源是否存在关联、各自的投资行为之
间是否存在关联、各自的股权和控制权关系是否存在关联、本次股东
大会投票前是否存在沟通联络等。
    回复如下：
    上述股东，除深圳市益峰源实业有限公司外，均已分别作出回复，
具体如下：
    （一）深圳市易楚投资管理有限公司回复
    1、本公司与问询函中提到的其他股东不存在一致行动人关系。
    2、本公司参与重整投资的资金来源、本公司的投资行为、本公
司的股权及控制关系均与其他股东不存在关联。
    3、本次股东大会投票前我公司与其他股东间不存在沟通联络。
    （二）深圳市瑞弘宝科技有限公司回复
    1、我公司与其他股东不存在一致行动人关系。
    2、我公司参与重整投资的资金来源与其他股东没有关联。
    3、我公司与其他股东的投资行为没有关联，
    4、我公司的股权及控制关系均与其他股东没有关联。
    5、我公司在本次股东大会投票前与其他股东没有沟通联络。
    （三）深圳生命爱晚健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
回复
    1、在本次股东大会投票中，本公司与上述股东之间无一致行动
人关系。
    2、公司在本次股东大会投票前与上述股东无任何沟通联络。
    3、公司的重整投资行为与上述股东之间无关联关系。
    4、公司投资的资金来源与上述股东之间无关联关系。
    5、公司的股权和控制权关系与上述股东之间无关联关系。
    （四）深圳市德天利科技发展有限公司回复
    我公司与其他股东不存在一致行动人关系，我公司重整投资的资
金来源与其他股东没有关联，我公司的投资行为与其他股东没有关
联，我公司的股权及控制关系与其他股东没有关联，我公司在本次股
东大会投票前与其他股东没有就投票事宜沟通联络。
    （五）昆山成通投资有限公司回复
    1、在本次股东大会投票中，本公司与广西沃洋能源有限公司、
上海好润资产管理有限公司、贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合
伙）、深圳市易楚投资管理有限公司、深圳市瑞弘宝科技有限公司、
深圳市德天利科技发展有限公司和深圳生命爱晚健康产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“其他七名股东”）之间不存在
一致行动人关系。
    2、本公司的资金来源与其他七名股东不存在关联。
    3、本公司与其他七名股东各自的投资行为不存在关联。
    4、本公司与其他七名股东的股权和控制权关系不存在关联。
    5、本公司在本次股东大会投票前与其他七名股东无沟通联络。
    （六）广西沃洋能源有限公司回复
    我司与其他股东不存在一致行动人关系，本次股东大会投票前我
司除与贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）、上海好润资产管理
有限公司进行沟通外，与其他股东不存在沟通联络。
    （七）上海好润资产管理有限公司回复
    我司与其他股东不存在一致行动人关系，本次股东大会投票前我
司除与广西沃洋能源有限公司、贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合
伙）进行沟通外，与其他股东不存在沟通联络。
    （八）贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）回复
    我司与其他股东不存在一致行动人关系，本次股东大会投票前我
司除广西沃洋能源有限公司、上海好润资产管理有限公司进行沟通
外，与其他股东不存在沟通联络。
    二、根据公司股东大会决议公告，公司董事会提名的董事、监事
会提名的监事均未当选，其中包括公司实际控制人、现任董事长黄伟。
公司股东广西沃洋能源有限公司、上海好润资产管理有限公司、贵州
恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）提名的三名董事全部当选。结合
本次股东大会的投票情况，请公司及其控股股东、实际控制人说明公
司控制权是否发生变化，并提供判断依据。如发生变化，请督促相关
方及时履行相应的信息披露义务。
    回复如下：
    根据《重整计划》和投资人做出的承诺，资本公积转增股份完成
后，新疆万源稀金资源投资控股有限公司（现更名为“新疆万源汇金
投资控股有限公司”）持有246,150,000股公司股票，约占公司已发行
股份的16.51%，为公司的第一大股东。新疆万源汇金投资控股有限公
司为公司控股股东，黄伟先生为公司实际控制人。
    虽然公司股东广西沃洋能源有限公司、上海好润资产管理有限公
司、贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）提名的三名董事全部当
选，但公司新一届董事会人数未达到法定的最低人数，公司新一届董
事会尚未组成，据此难以判断控制权是否发生变化。
    三、公司股东大会选举当选的董事会成员、监事会成员未满足《公
司法》及《公司章程》规定的人数。请公司本次换届前后任全体董事、
监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人说明后续召开股东大
会补选董事会及监事会成员的工作安排，以及在补选完成之前公司董
事会、监事会的工作履职安排。
    回复如下：
    因公司本次换届选举后的董事会成员、监事会成员均未满足《公
司法》及《公司章程》规定的人数，本次换届前后任全体董事、监事、
高级管理人员以及控股股东、实际控制人将积极促成董事会、监事会
的换届补选，并根据《公司法》、《公司章程》的规定进行董事、监事
补选工作。目前公司原董事、监事仍在履行相关职责。
    特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
              董   事   会
         二〇一七年九月二十日