关于上海证券交 易所询 问函的回复




上海证券交 易所 ：

     2017 年 11 月 3 日，上海证券 交 易所 《关于*ST 新亿 问询 函回复有关事
                                                                                        厄
 项 的监管工作 函》（上证公 函 【2017 】2288 号 ）要求深圳市瑞 弘宝科技有 限

 公 司 （下称提 议股 东 ）就相 关 问题 进 行 回复 。提 议 股 东现 就 自行 召集 新 疆

 亿路万源 实业投 资控 股股份 有 限公司 （下文简称        “公 司 " ) 第 四次 临时股

 东大会相关 问题进行如下 回复 ：

一 、关于 “公 司现任 董事会 称提议股 东 自行 召集股 东大会 的程序和 内容不符合

相关法律法规和 公 司章程 的规 定 ，并提 出六方面理 由。请提 议股 东针对 公司董

事会 的上述 回复理 由，逐项发表 明确 的意见 。”

第 一 、公 司董事会 回复 “易楚投 资 、瑞 弘宝作为 公 司破 产重 整投 资人股 东 的身

份及持有 的股份数量均存在不确定性 。 ”

    提议股 东 的股 东身份和持有数量事宜 ，有 2016 年 1 月 25 日新 疆塔城地 区

中级人 民法 院 (2015) 塔 中 民破字第 1-12 号 《民事裁 定书》予 以确认 （详见 附

件 ），摘录如下 ： “…裁 定如下 ：三 、裁定确 认剩余 100,010.99 万股 转增股 票

归各投资人成 员单位所有 ，并将该 100,010.99 万股 登记至投 资人成 员单位 的股

票账户 ，详见 附件投 资人成 员单位股 票受让表 。本裁定 即 日起 生效 。”后 2016

年 3 月 14 日，新疆塔城 地 区中级人 民法 院 向中国证券 登记 结算有 限公司上海

分公司 出具 了 《协助执行通知书》，随 即办理 了股权 登记手 续 。

    由于破 产 重整 裁 定书 明确 此裁 定为 终 审裁 定 ，新 疆 自治 区高 院有 关破产 重

整 的审判监督程 序 ，无论 结果如何 ，都不会影 响破产 重 整案 的执 行结果 。所 以

我们 的股东身份及持股 数是确 定 的。
第 二 、公司董事会 回复 “根据 公 司破 产重整计划及 出资人权 益调 整方案 ，明确

了万源汇金作 为 公 司 的控股 股 东 需履 行 的业绩承诺 。易楚投 资 、瑞 弘宝联合 提

议 自行 召开股 东大会 的 目的是为 了取代 公 司控股股 东及 实 际控制人 ，与法 院裁

定 的破产重整计划相违 背 。”                                                               ＿
                                                                                            翠
  公司破产重整 计划及 出资人权 益调整 方案 ，虽明确 了万源 汇 金作为 公司 的控

股股 东 需履行 的业 绩承诺 。但 是与 易楚投 资 、瑞 弘宝联 合提 议 自行召开股 东大

会没有 关系 ，我们 并没有 要 求成为上 市公司新亿 的控股 股 东及 实 际控制人 ，与             __
                                                                                            ..，o, 
法 院裁定 的破产重整计划 完全 不违背 。

相反 的，我们 是希 望新亿 上 市公司不要违背公 司章程及 公 司法规 定 ，尽快 召开

股 东大会 。把上 市 公 司法 人 结构 治 理完 善 ，符 合 相 关法 律 规 定 。《公 司 章程 》

第 四十三条 ，有下列 情形之一 的，公司应 当在事实发生之 日起 2 个月 以内召开

临时股 东大会 ：（一 ）董事 人 数 不 足 《公 司法 》法 定最低 人 数 或者本 章程所 定

人数 2/3 时 。根据 2017 年 9 月 8 日第三 次临时股 东大会选举 结果 ，公司董事

会 仅 有 三 名 成 员 ，低 于 《公 司 章 程 》所 定人 数 的 2/3, 故 公 司 应 当在 不 晚于

2017 年 11 月 7 日召开 临时股 东大会 ，扣除 15 天 的公告时 间 ，公司应 当在不 晚

于 2017 年 10 月 23 日发布 召开 临时股东大会 的公告 。因公司至今 没有 发布 召

开 临时股 东大会 的公 告 ，也没有 回应 提议股 东要求 召开 临时股 东大会 的请 求 ，

故提议股 东只能依 照公 司章程规定 自行 召开 临时股 东大会 。

第三 、公 司董 事会 回复 “公 司董事会 未收到 易楚投 资 、瑞 弘宝 以任 何形 式提交

的提议召开公司股 东大会 的资料 。”

    2017 年 9 月 29 日，召集人 向新亿股份法定代表人兼总经理 、董秘庞建东

 （为 公 司 披 露 的 2016 年 度 报 告 的 代 理 董 秘 ） 通 过 顺 丰 快 递 （单 号 ：

367112643144), 向庞 建 东寄 出关 于股 东提请 董事会 召开 新 疆亿 路 万源 实业 投

资控 股股 份 有 限 公 司 2017 年第 四次 临 时股 东 大 会 的 函 。快 递 信 息 显 示 ：拒

收 。由此可知 ，提 议股 东 已提 交相 关 资料 ，公司法 定代 表人 兼总经理 、董秘 庞
建东拒 收 。

    拒收就是 收到 的一种方 式 。

    这里希 望 上海 交 易所 ，对 这种 拒 收股 东要 求 召开 股 东大会 资料 的不做 为 ，
                                                                                              l
损害上市公 司股东利 益 的行为给 予处 罚 。
                                                                                              扣   I

    2017 年 9 月 29          日，召 集 人 通 过 邮件 形 式 ， 向新 亿 股 份 邮箱

 (350031700@qq.com) (新 亿 股份第 三 次 临时股 东大会 董事会 作 为 召集 人 留的
                                                                                                  'i
联系方 式 ）发送 关 于股 东提请 董事会 召开新疆亿 路万源 实业 投 资控股股份有 限              '7)
                                                                                              ．声 彝




公司 2017 年第 四次临时股 东大会 的函。发送 状态 显示 ：投递 成 功 。

    由此可知 ，提 议股 东 已经 按 正 常渠 道 向公 司董事会 提 交 了有 关要 求 召开 董

事会 的提案 。

第 四、公 司董事会 回复 “根据 《公司章程 》第 九十六 条 “公 司每 连续 36 个 月

内更换 的董事 不得超 过全 部董事人数 的三 分之一 ”，易楚投 资 、瑞 弘宝提议 召

开 临时股 东大会 的提案 内容不符合 《公司章程 》的相关规定 。”

   上届董事会董事 到期时 ，上届董事会 召开 了会议 ，要求召开股 东会 ，推选 了

新 的候选 人 。在 上 届股 东大会 上 ，新 的董事成 员 ， 已经产 生 ，董事会 成 员 只有

三人 ，无法保 障公 司董事会 正常运行 。所 以现在 的董事会 已经有 三位新 的董事

产生 ，需要在 2 个月 内补 足公司章程规 定 的剩余 4 个董事席位 空缺 。提议股 东

所 提 议 案 为 补 选 公 司董 事 会 空缺 的成 员 ，并 非更 换 董 事 ，故 提 案 内容 不 适 用

 《公司章程 》第九十六条 关于更换董事 的规定 。

第 五 、公 司董事会 回复 “ 《公司章程 》第 一 百七十 一条 “公 司指 定 《上海证券

报 》、上海证券 交 易所 网站 为 刊 登 公 司公告和 其 他 需要 披 露信 息 的媒 体 ”，易

楚投 资、瑞 弘宝于 2017 年 10 月 27 日在 《红刊财经 》发布股 东 自行召开公司

2017 年第 四次 临时股 东大 会 的通 知 ，其通 知方 式不 符合 法 律 法 规 及 《公 司章

程 》的相关规定 。 ”
  提 议 股 东 在 《证 券 市 场 红周 刊 》发布 的股 东 自行 召开 公 司 2017 年第 四次临

时股 东大会 的通 知 ，该周 刊 系 中国证监会 指定披 露上 市公司信 息平 台，是其他

需要 披露 的信 息媒体 。《公 司章程 》第 一 百七 十 一 条规 定 的发布 主 体 是 公 司 ，

而非公司股东 。我们 是 自行 召开股 东会 的股 东 。系股 东 自身 名义 刊登 ，符合 公
                                                                                            Q
司章程规定 。                                                                               淡
                                                                                              色
第六 、公司董事会 回复 “易楚投资 、瑞 弘宝拟在上海 市浦 东新 区东方路 800 号

宝安大酒店 召开 临时股 东大会 ，其开会 地 点不符合法律 法规及 《公 司章程 》 的
                                                                                            紾尽
                                                                                            步
规定 。”

    提议股 东在 上 海 召开 ，是股 东 自行 召开 的 情形 ，不是 上 市 公 司章程 规 定 的

股 东大会 召开 的一般 规 定 。而且征询 了这届新 当选董事 的意 见 ，考虑 到 自行 召

开股 东会 的便利 ，监管机构及股 民的交流带来交通 的便利 。

    我 们 提 议 自行 召 开 股 东大 会 的地 点符 合 公 司 章程 没 有 规 定 的情 形 ，符 合

 《公司法 》的规定 ，也并不违背公司章程 。

二 、关于 “请 提议股 东说 明该三 名董事代表 公司董事会 发布 股 东大会 召开地 点

指令 的依据 。”

    三 名董事 并没有 组成 新 的董事会 ，他们 是新 当选 的董事 ，我们 是征 询他 们

有 关 自行 召开股 东大会 地 点 的意见 ，我们 并没有称他们 代表 董事会 意见 。他们

同意在上海浦 东召开系提议股 东 自行 召开股 东大会所致 ，与董事会 意见无关 。

三 、关于 “请 公 司董事会 以及提 议股 东分别核 实上述情 况 ，说 明相 关提议 资料

是否准确送达 公司董事会 。”

    提议股 东 已于 2017 年 9 月 29 日以顺丰快 递形式和 电子 邮件 的形式 ，相关

提议资料 已准确送 达 到公 司董事会 。具体送达方式上文 已经 回复 ，不再赘述 。

四、关于 “提 议股 东披 露 ，不存在 谋 求公 司控制权 的 情形 。请 提议股 东说 明，

在提名 四名董事 占公 司董事会 多数席 位 的 情况 下 ，称 不谋求 公司控制权 的合 理
性及依据 。”

   易楚投 资和 瑞 弘宝本 次共 同提 议 召开 临时股 东大会 系 公 司董事会 人 数 不 足

导致 ，其 中易楚投 资推荐董事人选 2 名 ，瑞 弘宝推荐董事人选 1 名和独 立董事

人选 1 名 ，他们分别代表 不 同公司 ，易楚投 资和瑞 弘宝系独 立法人 ，所提名 的

董事也将 按照 《公 司法 》和 《公 司章程 》等规 定审慎 履 行董 事个 人 责任 并对 公

司负责 。提议股 东提议 的董事 ，如果 当选 ，会代表全 部股 东 ，他们会 依据 上 市

公司规则 ，代表全 体 股 东工作 。所 以，提议股 东 ，推荐 来源 于不 同单位 的董事

只有三名 ，一名 是独 立董事 ，如果这 次公 司董事全 部 当选 ，公 司章程规 定上 市

公司有 7 名 ，也谋求不 了控制权 。因为二个 公 司推荐 的董事全部 当选 、加在 一

起 也 只有三名董事 ，另外 一名是独立 董事 。所 以与提议股 东称 不谋求控制权 是

不矛盾 的。