证券代码：600146          证券简称：商赢环球        公告编号：临-2018-062


                          商赢环球股份有限公司
        关于以现金收购资产的重大资产重组实施进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     一、 本次重大资产重组相关情况

     （一）本次重大资产重组的基本情况
     商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据上海
 证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于 2017 年 9 月 5 日开市起连
 续停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟以现金收购资产的事项（以下简称
 “本项目”）构成了重大资产重组。
     2017 年 12 月 4 日，公司召开了第七届董事会第 9 次临时会议及第七届监
 事会第 8 次临时会议，会议审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产
 购买预案>及其摘要的议案》及其他与本项目相关的议案，并分别于 2017 年 12
 月 5 日、2018 年 1 月 13 日披露了《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》
 及其摘要、《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要等
 其他与本项目相关的配套文件。
     2018 年 3 月 29 日，公司召开了第七届董事会第 14 次临时会议及第七届监
 事会第 12 次临时会议，会议审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资
 产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本项目相关的议案。
     2018 年 4 月 16 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通
 过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
 议案》及其他与本项目相关的议案。之后，环球星光国际控股有限公司（以下
 简称“环球星光”）的全资子公司 Apparel Production Services Global, LLC 将其
 在《资产购买协议》项下作为买方的权利义务转让给环球星光的 下属公司
 Active Holdings, LLC。
     2018 年 5 月 2 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，会议审议通
 过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属全资子公司与

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交易对方签署附条件的<资产购买协议>及其附件的议案》及其他与本项目相关
的议案。
    根据《资产购买协议》及其他相关交易文件，公司持股 95.45%的控股子公
司环球星光通过其下属公司 Active Holdings, LLC 以现金收购的方式购买 Active
RS Holding, Inc. 下 属 公 司 Active Sports Lifestyle USA, LLC （ 以 下 简 称
“ASLUSA”）和 ARS Brands, LLC（以下简称“ARS”）持有的经营性资产包。
环球星光作为本项目的买方担保人，TENGRAM CAPITAL PARTNERS GEN 2
FUND, L.P.作为本项目的卖方担保人。
    （二）本次董事会的审议程序
    2018 年 5 月 4 日，公司以电子邮件的方式发出第七届董事会第 19 次临时
会议通知，并于当日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召
开会议。本次会议应参加董事 11 名，实际参加董事 11 名。会议的召集、召开
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。本次会议以 11 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限
公司及其全资下属公司与交易对方签署<资产购买协议第五次修正案>的议案》。


    二、 本次重大资产重组实施进展情况
    根据本项目的进展情况，环球星光及其下属公司 Active Holdings, LLC 拟与
Active RS Holdings, Inc.及其下属全资子公司 ASLUSA 和 ARS 及 TENGRAM
CAPITAL PARTNERS GEN 2 FUND, L.P. 签 署 《 FIFTH AMENDMENT TO
ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议第五次修正案）》，对本项目
的交割等相关事项进行了补充约定。修订主要内容包括但不限于：
    1、交易各方对于店铺业主方出具的同意转让的书面文件的取得程序进行了
进一步约定，对于目前尚未获取的租赁不动产业主的同意，在交割完成后，卖
方将尽其最大的努力，并独立承担相关成本和费用来获得尚未获取之租赁不动
产的业主的同意；
    2、基准购买价格由 800 万美元调整为 700 万美元；
    3、交易对价中扣减 200 万美元延期至交割日计起 366 日后支付，并可以从
中扣减我方基于资产收购协议第 9 条所可能从卖方获得之赔偿或补偿；
    4、交易各方确认交割时支付的价款应为：（i）基准购买价格，减去（ii）

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保证金（金额为 100 万美元），减去（iii）买方在交割日所支付之用于偿清除
Citizens ABL（国民银行资产支持贷款）相关债务（为避免歧义不包含承继债
务）、除外责任、控制权变更债务或卖方交易费用外的其他债务的款项，减去
（iv）购买价款延迟支付的金额（金额为 200 万美元），减去（v）店内储值卡
预销售的补偿（金额为 12.5 万美元），减去（vi）分割款项（金额为 200 万美
元），减去（vi）交割累计假期对应金额后的净金额。


    三、 风险提示
    交易各方已经就本次重大资产重组启动了交割程序，但尚未实施完毕，交
易各方是否能够按照《资产购买协议》及其他交易文件的约定完成交割尚存在
一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，
及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投
资者及时关注相关公告并注意投资风险。


    特此公告。




                                                    商赢环球股份有限公司
                                                        2018 年 5 月 5 日




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