证券代码：600146         证券简称：商赢环球         公告编号：临-2018-067

                      商赢环球股份有限公司
关于控股子公司合资方变更暨签订《股权转让协议》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

   交易标的名称：商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）
   交易概述：商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）的
   第一大股东商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股”）的控股子公司
   上海商赢实业有限公司（以下简称“商赢实业”）与受同一控股股东商赢控
   股控制的上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产”）签署了《股
   权转让协议》。根据《股权转让协议》，商赢实业将其持有的商赢体育 35%
   的股权无偿转让给商赢资产，由于转让的股权尚未实际缴纳出资，转让后，
   由商赢资产继续履行该股权所对应的出资义务。商赢实业、商赢资产均为公
   司第一大股东商赢控股控制的企业，为公司的关联法人。
   截至本公告日，商赢体育已完成了相关工商登记手续。
   过去 12 个月，公司未与上海商赢资产管理有限公司发生交易类别相关的关联
   交易。

   一、概述

    商赢环球股份有限公司于 2016 年 11 月 25 日、2016 年 12 月 12 日分别召开
了公司第六届董事会第 45 次临时会议及 2016 年第五次临时股东大会，会议审议
通过了《商赢环球关于设立全资子公司的议案》，主要内容为：为更好地支持和
带动公司现有主营业务的发展，提升盈利能力，构造消费新生态，公司以现金方
式出资人民币 5,000 万元在上海自贸区设立全资子公司商赢体育发展（上海）有
限公司。
    公司于 2017 年 2 月 9 日、2017 年 2 月 27 日分别召开了公司第六届董事会第
51 次临时会议及 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限


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公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》，主要内容为：为增加商赢体育资本
规模，增强其业务拓展能力，公司与商赢实业协商后一致同意以现金增资的方式
增加其注册资本，其中公司增资人民币 1,500 万元，商赢实业增资人民币 3,500
万元。增资完成后，商赢体育注册资本由人民币 5,000 万元增加至人民币 10,000
万元，公司持有商赢体育 65%的股权，商赢实业持有商赢体育 35%的股权。上海
商赢实业有限公司为公司第一大股东商赢控股集团有限公司控制的企业，为公司
的关联法人。
    近日，公司接商赢实业通知，商赢实业与受同一控股股东控制的商赢资产签
订了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，商赢实业将其持有的商赢体育
35%的股权无偿转让给商赢资产，由于转让的股权尚未实际缴纳出资，转让后，
由商赢资产继续履行该股权所对应的出资义务。


       二、关联方基本情况
    公司名称：上海商赢资产管理有限公司
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：上海市奉贤区环城东路 383 号 2 幢 15 楼 A02 室
    法定代表人：朱方明
    注册资本：人民币 1,000 万元
    成立日期：2015 年 07 月 09 日
    统一社会信用代码：91310000342247003J
    经营范围：资产管理,投资管理,股权投资管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
    关联方关系介绍：上海商赢资产管理有限公司为公司第一大股东商赢控股控
制的企业，为公司的关联法人。
    主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 25,154,524.22
元，负债总额为人民币 15,150,994.17 元，净资产为人民币 10,003,530.05 元，营
业收入为人民币 205,991.46 元，净利润为人民币-3,205.68 元。（以上数据未经审
计）


       三、交易标的基本情况

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    公司名称：商赢体育发展（上海）有限公司
    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址：上海市徐汇区钦州路 221 号 1 层 107 室
    法定代表人：罗俊
    注册资本：人民币 10,000 万
    成立日期：2016 年 12 月 21 日
    统一社会信用代码：91310115MA1K3KRY89
    经营范围：体育赛事策划、文化艺术交流活动策划，商务信息咨询，经营演
出及经纪业务，体育用品的销售，建筑装修装饰建设工程专业施工，房地产开发
经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 49,245,364.62
元，负债总额为人民币 26,225.25 元，净资产为人民币 49,219,139.37 元，营业收
入为人民币 0 元，净利润为人民币-780,860.63 元。【以上数据已经中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计】
    截至 2018 年 3 月 31 日，资产总额为人民币 49,279,915.83 元，负债总额为人
民币 41,039.06 元，净资产为人民币 49,238,876.77 元，营业收入为人民币 0 元，
净利润为人民币 281,186.77 元。（以上数据未经审计）


    四、《股权转让协议》的主要内容
    （一）协议各方
    甲方（转让方）：上海商赢实业有限公司
    乙方（受让方）：上海商赢资产管理有限公司
    （二）主要内容

     甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，
经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方
共同遵守：
     1. 甲方将其持有商赢体育发展（上海）有限公司（下称“公司”）的 35%股
权【无偿】转让给乙方。
     2. 乙方同意接受本协议第 1 条所约定转让的公司股权。



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    3. 甲方向乙方转让的股权尚未实际缴纳出资，转让后，由乙方继续履行该
股权所对应出资义务。
    4. 本次股权转让完成后，乙方即享受公司 35%的股东权利并承担义务。自
此甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
    5. 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协
作与配合。


    五、《股权转让协议》对公司的影响
    商赢实业与商赢资产均为本公司第一大股东商赢控股控制的下属企业，双方
签署的关于转让商赢体育 35%股权的《股权转让协议》明确了双方的权利和义务，
该协议权利和义务的转让，对公司本年度经营成果无重大影响。不会对公司业务
独立性产生影响，亦不会导致公司合并报表范围发生变更。
    截至本公告日，商赢体育已完成了相关工商登记手续。


    六、备查文件目录
    1、《股权转让协议》


    特此公告。




                                                  商赢环球股份有限公司
                                                       2018 年 5 月 10 日




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