证券代码：600146           证券简称：商赢环球        公告编号：临-2018-074



                       商赢环球股份有限公司
            第七届董事会第 21 次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 21 次临时会议
于 2018 年 5 月 26 日以通讯方式发出会议通知，于 2018 年 5 月 31 日下午在公司
会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事 11 名，
实际参加董事 11 名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，合法有效。

    与会董事经认真审议，审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案并继续推进交易事项的议案》

    具体内容详见公司于 2018 年 6 月 1 日刊载在《上海证券报》、 中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《商
赢 环 球股份有限公司关于重大 资产重组方案调整的公告 》（公告编号：临
-2018-076）。

    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。




    二、审议通过《关于公司与上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企
业（有限合伙）、吴丽珠、吴宇昌签署<发行股份购买资产协议及盈利预测补偿
协议之终止协议>的议案》

    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

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   三、审议通过《关于公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署<股份认购
协议之终止协议>的议案》

   表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事罗俊先生、朱玉明先
生、林哲明先生回避表决。




   四、审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与相关方签
署与本次交易相关的附生效条件的交易协议的议案》

   因本次交易方案的变更，环球星光拟与本次交易的相关方签署与本次交易相
关的交易协议，具体包括：（1）《Assignment Assumption and Release Agreement
（转让协议）》（签署方为环球星光与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限
公司、Sino Jasper Holding Ltd、Kellwood Apparel, LLC、Kellwood Company, LLC）；
（2）《Assignment Assumption and Release Agreement（转让协议）》（签署方为环
球星光与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司、Sino Jasper Holding
Ltd、Kellwood HK Limited）；（3）《Unit Purchase Agreement（股份单位收购协议）》
（签署方为环球星光与 Kellwood Apparel, LLC、Kellwood Company, LLC 和 Sino
Jasper）；（4）《Share Purchase Agreement（股份收购协议）》（签署方为环球星光
与 Kellwood HK Limited、和 Sino Jasper Holding Ltd）；（5）《Secured Promissory
Note（担保本票）》（签署方为环球星光与 Kellwood Company, LLC）；（6）《Pledge
Agreement（质押协议）》（签署方为环球星光与 Kellwood Company, LLC）。

   表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。




   五、审议通过《关于公司与 Kellwood Company, LLC 签署的议案》

   为推进本次交易，公司对环球星光在本次交易项下的支付义务提供担保，并
与 Kellwood Company, LLC 签署《Continuing Guarantee（持续性担保协议）》。

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   表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。




   六、审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与上海创开
企业发展有限公司、Sino Jasper Holding Ltd、Kellwood Apparel, LLC、Kellwood
HK Limited 及 Kellwood Company, LLC 签署的议案》

   为推进本次交易，环球星光拟与上海创开企业发展有限公司、Sino Jasper
Holding Ltd、Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK Limited 及 Kellwood Company,
LLC 签署《Irrevocable Payment Instruction（不可撤销支付指令）》，约定上海创开
前期向卖方支付的 2,800 万美元转为环球星光支付本次交易的第一笔定金。

   表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。




   七、审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与 Kellwood
Apparel, LLC、Kellwood HK Limited、Kellwood Company, LLC 及 Sino Jasper
Holding Ltd.签署的议案》

   为推进本次交易，环球星光拟与 Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK
Limited、Kellwood Company, LLC 及 Sino Jasper Holding Ltd 签署《Deposit
Agreement（定金协议）》，约定由环球星光向 Kellwood Company, LLC 支付本次
交易下的第二笔定金 3,000 万美元。

   表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。




   八、审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与上海创开
企业发展有限公司、香港创开有限公司及吴宇昌签署<借款协议之第三次补充协
议>的议案》


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   环球星光拟与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司及吴宇昌签署
《环球星光国际控股有限公司与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司
及吴宇昌之借款协议之第三次补充协议》，对借款方提前还款的相关事宜进行了
约定。

   表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。




   九、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

   表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    特此公告。




                                                  商赢环球股份有限公司
                                                      2018 年 6 月 1 日




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