商赢环球股份有限公司独立董事
  关于第七届董事会第 21 次临时会议相关事项的独立意见

    我们作为商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的原则，
就公司第七届董事会第21次临时会议相关事项发表以下独立意见：

    一、关于重大资产重组方案调整相关事项的独立意见
    1、我们认为公司本次重大资产重组方案调整的相关事项符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关法律法规和规范性文件的规定。
    2、《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推
进交易事项的议案》等议案已经公司第七届董事会第 21 次临时会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定。
    3、本次重大资产重组方案调整的相关事项综合考虑了政策、市场环境变化
以及公司本身的发展战略需求，符合公司经营战略的规划，不存在损害股东特别
是中小股东利益的情况。
    4、交易定价以标的资产的评估价值为参考依据，由双方经过公平谈判、友
好协商决定，最终的购买对价将根据有关交易文件约定的价格调整机制确定，因
此不存在损害商赢环球和股东合法权益的情形。
    5、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
    6、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有
关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。
    综上所述，我们同意公司本次重大资产重组方案调整的总体安排。


    二、关于公司为控股子公司环球星光国际控股有限公司在重大资产重组项下
                                    1
的相关支付义务提供担保的独立意见
    1、本次担保事项的被担保对象系公司控股子公司环球星光国际控股有限公
司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公
司章程》及公司对外担保的相关规定。
    2、我们认为公司第七届董事会第21次临时会议审议的关于为控股子公司在
重大资产重组项下的相关支付义务提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符
合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小
股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。




独立董事：




     谢荣兴             陈惠岗              尧秋根               曹丹




                                                      商赢环球股份有限公司
                                                          2018 年 5 月 31 日




                                     2
（此页无正文，为《商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 21 次
临时会议相关议案的独立意见》签字页）




谢荣兴：




陈惠岗：




尧秋根：




曹丹：




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