商赢环球股份有限公司独立董事

            关于公司对外投资暨关联交易的独立意见



    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董
事会第 35 次临时会议审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，在经过
充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

    1、本次提交公司董事会审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》在
提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。

    2、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第
4729 号《资产评估报告》，商赢电商 2018 年 11 月 30 日为基准日经审计评估的
净资产价值为人民币 15,683.31 万元，折合人民币每 1 元注册资本的评估价值为
人民币 1.25 元。而本次公司仍以人民币每 1 元注册资本对应人民币 1 元的价格
认购商赢电商新增注册资本，定价公允、合理，没有损害上市公司及全体股东的
利益。

    3、公司本次与关联方及自然人股东签署的《增资扩股协议》中约定了协议
生效的三年后，若标的股权出现减值情形，则控股股东控制的企业将以现金方式
对该标的股权的减值差额进行全额补足，该举措切实有效地保障了上市公司及全
体股东利益，有效减少了对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响的风险。

    4、本次关联交易符合公司的战略发展目标，有利于提高公司的盈利能力，
增强公司的持续经营能力和核心竞争力，进一步推进公司社交式电商平台的构建，
更好地支持和带动公司业务的发展，符合全体股东利益。

    5、公司第七届董事会第 35 次临时会议在对《关于公司对外投资暨关联交易
的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害
上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

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   综上所述，我们同意本次公司对外投资暨关联交易的事项，并提交公司股东
大会审议。




    独立董事签字：




   谢荣兴            陈惠岗          尧秋根         曹丹

   <以下无正文>




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（以下无正文，为商赢环球股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易
的独立意见盖章页）




                                                 商赢环球股份有限公司

                                                     2019 年 1 月 22 日




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（以下无正文，为商赢环球股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易
的独立意见签字页）




谢荣兴：




陈惠岗：




尧秋根：




曹丹：




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